上海中信信息发展股份有限公司

第一期员工持股计划（草案）

摘要

二〇二〇年四月

声 明

本公司及董事会全体成员保证持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、《上海中信信息发展股份有限公司员工持股计划（草案）》系上海中信信息发展股份有限公司（以下简称“公司”或“信息发展”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《上海中信信息发展股份有限公司公司章程》的规定制定。

2、上海中信信息发展股份有限公司员工持股计划（以下简称“持股计划”）参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的员工人员及骨干员工，以及董事会认为需要纳入持有人范围的其他员工。参加本次持股计划的总人数为不超过300人，其中董事、监事、高级管理人员为7人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。管理委员会可根据申购款缴纳情况、员工变动情况、考核情况对持股计划的员工名单、分配比例进行调整。

3、持股计划的资金来源：员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

4、持股计划的股票来源：公司回购专用账户回购的A股股份。持股计划获股东大会批准后，通过非交易过户方式取得公司股票并持有的价格1元/股。

公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。

5、本员工持股计划购买回购股票的价格为1元/股。

6、持股计划的存续期和锁定期：持股计划存续期为36个月、锁定期最长24个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票分二期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，最长锁定期为24个

月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人职位调整计算确定。

8、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。

9、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划成立管理委员会，代表员工持股计划持有人行使除表决权以外的其他股东权利，并对持股计划进行日常管理。本员工持股计划获得公司股东大会批准后，将通过持有人会议选出一名持有人代表，代表员工持股计划行使股东权利，同时根据相关规定管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

公司实施本持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会审议通过本持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议并经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

本持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

目 录

一、释义 ...... 5

二、持股计划的目的 ...... 6

三、持股计划的原则 ...... 6

四、持有人的确定依据和范围 ...... 6

五、资金来源 ...... 7

六、股票来源和数量 ...... 8

七、存续期、锁定期及交易限制 ...... 9

八、存续期内公司融资时持股计划的参与方式 ...... 10

九、持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 10

十、持股计划的管理模式 ...... 13

十一、持股计划的会计处理 ...... 14

十二、实施持股计划的程序 ...... 15

十三、其他 ...... 15

一、释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

二、持股计划的目的

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理人才及核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《指引》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本持股计划草案。

三、持股计划的原则

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定本持股计划草案。公司董事、监事、高级管理人员、核心骨干员工自愿、合法、合规地参与持股计划。

（一）依法合规原则

公司实施本持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施持股计划遵循自主决定，自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制参加持股计划。

（三）风险自担原则

持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

四、持有人的确定依据和范围

（一）持股计划持有人确定的依据

持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确

定。

（二）持股计划持有人的范围

为保障公司战略执行、提升市场竞争力和业绩成长，持股计划的持有人包括对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的员工人员及骨干员工，以及董事会认为需要纳入持有人范围的其他员工，总人数不超过300人，其中董事、监事、高级管理人员7人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。纳入持股计划的员工必须与公司签订劳动合同（或劳务合同）并从公司领取薪酬。

五、资金来源

1、本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

2、本持股计划拟筹集的资金总额上限为112.22万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，持股计划的份额上限为112.22万份，员工必须认购整数倍份额。持股计划持有人具体持有份额数以员工最后缴纳的实际出资为准。持有人按照认购份额一次性缴纳认购资金。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。持有人名单及份额分配情况如下所示：

管理委员会可根据申购款缴纳情况、员工变动情况、考核情况对持股计划

的员工名单、分配比例进行调整。

六、股票来源和数量

（一）持股计划的股票来源

本持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份。公司于2018年10月17日召开了2018年第六次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》，并于2018年10月27日公告了《关于回购公司股份的报告书》，公司将以自有资金以不超过每股30.00元的价格回购公司股份，回购总金额最高不超过人民币3,000万元，本次回购的股份将作为公司实施员工持股计划、股权激励计划的股份来源。截至2019年11月28日，公司股份回购计划已经实施完毕，通过股份回购专用账户以集中竞价交易方式累计回购股份1,122,200股，占公司总股本的0.5471%，支付的总金额为20,001,619.42元（不含交易费用），回购均价17.82元/股。

本持股计划草案获得股东大会批准后，由公司授权的管理方将通过非交易过户方式受让并持有公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

在本次董事会决议公告日至持股计划购买回购股票日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，该标的股票的数量及交易价格做相应的调整。

（二）持股计划购买股票的价格

持股计划受让公司回购股票的价格为1元/股。

（三）持股计划涉及的标的股票数量

根据信息发展目前已实施回购股份的结果，本持股计划所能受让回购专用证券账户股份和持有的公司股票数量合计上限为1,122,200股，占公司当前总股本205,135,376股的0.55%。

本持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。持股计划持有的标的股票总数不包括持有人在公司

首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

七、存续期、锁定期及交易限制

（一）持股计划的存续期

1、持股计划存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算。

2、本持股计划存续期届满前，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

（二）持股计划的锁定期

1、本员工持股计划购买所获标的股票，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后分两期解锁，具体如下：

本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排；但因持有公司股份而获得的现金分红不受前述锁定期限制。

2、本员工持股计划涉及标的股票共分两次进行解锁，每次解锁需满足各年度公司业绩考核目标，具体解锁条件如下：

注：上述“净利润”指标指公司合并财务报表的净利润，以经审计的金额为准。

若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，本员工持股计划在锁定期届满后出售其持有的全部标的股票所获得的资金归属于公司，公司应以该

资金额为限返还持有人原始出资。

（三）持股计划的交易限制

持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票，但持股计划按照股东大会批准向公司购买标的股票除外：

1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

八、存续期内公司融资时持股计划的参与方式

持股计划存续期内，若公司采用非公开发行或配股、增发、可转债等方式融资时，由持股计划的管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持股计划的持有人会议审议，持股计划有权公平参与认购。

九、持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

（一）持股计划的变更

存续期内，持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额或管理委员会同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

（二）持股计划的终止

1、持股计划存续期届满时自行终止；

2、锁定期满后，持股计划资产均为货币资金时，经出席持有人会议有效表决权的2/3以上或管理委员会通过，并经董事会审议通过，持股计划可提前终止。

（三）持股计划的清算与分配

1、持股计划届满终止后，由管理委员会决定是否进行分配。如分配，则由管理委员会按照持有人所持份额进行清算分配；如不分配，则继续由管理委员会代表持有人管理届满终止后的本期持股计划资产。

2、持股计划存续期内，持股计划所持标的股票出售取得现金或股票分红等其他可分配收益时，每个会计年度管理委员会均可按照持股计划的规定进行分配。持有人不得要求对持股计划资产进行分配。

（四）持有人权益的处置

1、权益变动情形及处理规定

1）存续期内，持有人发生丧失劳动能力、退休（退休返聘除外）死亡等未对公司造成负面影响情形的，其已持有的持股计划权益和份额中截至出现该种情形发生之日前已实现的现金收益部分，可由原持有人、合法继承人按份额享有。对于尚未实现现金收益的份额，其原持有人、合法继承人将不再享有，并由持股计划按份额收回，收回价格按照以下原则处理：

①未解锁的权益份额：该份额所对应标的股票的初始购买价格与市价（以管理委员会决定取消该持有人参与持股计划的资格的前一交易日收盘价计算）孰低的原则确定；

②已经解锁的权益份额：该份额所对应标的股票的初始购买价格与市价（以管理委员会决定取消该持有人参与持股计划的资格的前一交易日收盘价计算）90%孰高的原则确定。

2）存续期内，持有人因公司裁员等原因被解除劳动关系或劳务关系、与公司协商一致终止或解除与公司订立的劳动合同或劳务合同等未对公司造成负面影响情形的，其已持有的持股计划权益和份额中截至出现该种情形发生之日前已实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。对于尚未实现现金收益的份额，其原持有人将不再享有，并由持股计划按份额收回，收回价格按照以下原则处理：该份额所对应标的股票的初始购买价格与市价（以管理委员会决定取消该持有人参与持股计划的资格的前一交易日收盘价计算）孰低的原则确定（无论对应份额是否已经解锁）。

3）存续期内，持有人发生退休情形的（退休反聘的除外），持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益部分和持有份额不受影响，参考在职情形执行，且不再对员工个人进行考核。

4）存续期内，持有人发生下述情形之一的，由管理委员会决定取消并终止该持有人参与持股计划的资格及已持有持股计划相应的权益份额，管理委员会有权追缴持股计划已实现的现金收益，尚未实现现金收益的份额由持股计划收回：

①违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成经济损失的；

②严重失职、渎职；

③任职期间由于受贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密、同业竞争等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失的；

④未经公司同意，擅自离职的；

⑤持有人劳动合同（或劳务合同）到期后未续签劳动合同（或劳务合同）的；

⑥持有人被降职导致其不符合参与本持股计划条件的；

⑦存在其他公司董事会认定的损害公司利益的行为。

存续期内，对于发生上述情形之一的，持股计划收回持有人持有的权益份额，收回价格按照该份额所对应标的股票的初始购买价格与市价（以管理委员会决定取消该持有人参与持股计划的资格的前一交易日收盘价计算）孰低原则确定。

5）存续期内，管理委员会可根据持有人变动情况、职位调整、核心员工调整等情况对后续参与持股计划的员工名单、分配比例等进行调整。管理委员会调减持有人所获得的持股计划份额的，被调减权益份额收回价格按照该份额所对应标的股票的初始购买价格与市价（以管理委员会决定调整该持有人所持份额的前一交易日收盘价计算）孰低的原则确定。

2、权益转让的规定

存续期内，除法律、法规、规章及《管理规则》另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持有的份额或权益不得退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务。

3、权益分配的规定

存续期内，管理委员会可以对根据本节“1、权益变动情形及处理规定”的约定对收回的权益份额进行重新分配，确定受让权益份额的员工范围，并对份额受让价格及相关限制条件进行约定。受让对象为董事、监事和高级管理人员的，应按相关要求进行及时、完整披露。

4、其它未说明的情况由管理委员会认定并确定其处置方式。

十、持股计划的管理模式

存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划成立管理委员会，代表员工持股计划持有人行使除表决权以外的其他股东权利，并对持股计划进行日常管理。本员工持股计划获得公司股东大会批准后，将通过持有人会议选出持有人代表，代表员工持股计划行使股东权利，同时根据相关规定管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

1、股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准持股计划。

2、公司董事会负责拟定和修改本计划草案，公司董事会在股东大会授权范围内办理持股计划的相关事宜。

3、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划，及计划推出前召开职工代表大会征求员工意见的情况发表意见。

4、独立董事对持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划，及计划推出前召开职工代表大会征求员工意见的情况发表独立意见。

5、持股计划持有人会议选举持股计划管理委员会委员。管理委员会由3名委员组成，监督持股计划的日常管理，代表持股计划持有人行使股东权利或者授权管理方行使股东权利。

6、存续期内，公司根据中国证监会等监管机构发布的相关规定以及《管理规则》管理持股计划资产，并维护持股计划持有人的合法权益，确保持股计划的资产安全。

7、持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止等需由持有人会议按照《管理规则》表决通过后报董事会审议批准。

十一、持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司于2020年6月将标的股票112.22万股全部过户至本次员工持股计划名下，锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经预测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本次员工持股计划时最近一个交易日（2020年4月23日）公司股票收盘价14.55元/股作为参照，公司应确认总费用预计为1,520.58万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解除限售比例分摊，计入相关费用和资本公积，则预计2020年至2022年员工持股计划费用摊销情况测算如下：

单位：万元

注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但累计影响程度相对不大。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

十二、实施持股计划的程序

（一）董事会审议持股计划草案。独立董事对持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划，及计划推出前召开职工代表大会征求员工意见的情况发表独立意见。

（二）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划，及计划推出前召开职工代表大会征求员工意见的情况发表意见。

（三）公司聘请律师事务所对持股计划的合法合规出具法律意见书，并在审议本次持股计划的股东大会现场会议召开的两个交易日前公告法律意见书。

（四）董事会审议通过持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、持股计划草案、独立董事意见、监事会决议、管理规则等。

（五）董事会发出召开股东大会的通知。

（六）召开股东大会审议持股计划，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准持股计划后即可以实施。

（七）其他中国证监会、深交所等监管机构规定需要履行的程序。

十三、其他

（一）公司实施持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；

（二）持股计划经公司股东大会审议批准之日起生效；

（三）公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在公司服务的权力，不构成公司对持有人聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同（或劳务合同）执行；

（四）持股计划草案的解释权属于公司董事会。

上海中信信息发展股份有限公司董事会

二〇二〇年四月二十四日