证券代码：300469 证券简称：信息发展

上海中信信息发展股份有限公司

China Information Development Inc., Ltd. Shanghai

（上海市静安区昌平路710号302室）

公开发行可转换公司债券的

论证分析报告

二〇一九年六月

第一节 本次发行实施的背景和目的

上海中信信息发展股份有限公司（以下简称 “公司 ”、“本公司”或“信息发展”）结合自身的实际情况，并根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）的相关规定，拟选择公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金。

一、本次发行实施的背景

食品安全是重大民生问题，保障食品安全是政府重大职责。“十三五 ”期间，食品安全问题已经上升为国家重大战略，党和国家相继采取了一系列重大政策举措，推动食品安全监管工作不断加强、食品安全整体状况明显好转、食品安全治理体系日益完善。

2017年商务部联合工信部、公安部、农业部、国家质检总局、国家安全监督管理总局、国家食药监总局印发《关于推进重要产品信息化追溯体系建设的指导意见》（国办发[2015]95号） ，明确 提出2020年将初步建成全国上下一体、协同运作的重要产品追溯管理体制。在2019年召开的两会上，国家市场监督管理总局局长张茅强调对食品安全要全面实行“四个最严”：建立最严谨的标准，实施最严格的监管，对食品安全违规行为实行最严厉的处罚，坚持最严肃的问责。2019年3月，国务院常务会议通过《中华人民共和国食品安全法实施条例（草案）》，该草案细化了生产经营者主体责任、政府监管职责和问责措施，加大对违法违规企业及其法定代表人等的处罚力度。

2019年5月15日，财政部办公厅和商务部办公厅联合发布《关于推动农商互联完善农产品供应链的通知》（财办建[2019]69号），要求加强农商互联，完善农产品供应链，提高农产品流通效率，促进农民增收和乡村振兴，满足农产品消费升级需求，财政部、商务部决定开展农商互联工作。支持采取订单农业、产销一体、股权投资合作经营模式的农产品流通企业或新型农业经营主体结合自身实际情况，重点围绕本地特色优势农产品供应链体系的短板和薄弱环节，不断完善基础设施，创新应用新模式、新技术，推动农商互联互动，提升农产品供应链质量和效率。

2019年5月20日，中共中央、国务院印发《关于深化改革加强食品安全工作的意见》，提出到2020年，基于风险分析和供应链管理的食品安全监管体系初步建立，食品安全整体水平与全面建成小康社会目标基本相适应，到2035年，基本实现食品安全领域国家治理体系和治理能力现代化；提出到2020年农产品和食品抽检量达到4批次/千人，主要农产品质量安全监测总体合格率稳定在97%以上，食品抽检合格率稳定在98%以上等具体量化指标。

据统计，我国食品安全问题发生于食品生产与加工环节占总量的45.16%，消费环节、流通环节和种养殖环节分别占总量的32.06%、14.05%、8.42%。当今的信任来源于信息透明，只有各环节所有参与者都可明确责任才能真正保障食品安全。随着我国政策与法律法规对食品安全工作的重视，其在监管方式、技术手段等方面的纵深发展，通过科技手段营造安全放心的食品安全消费环境已成为共识，行业龙头企业已开始应用大数据、云计算、区块链、人工智能等领域的技术，赋能从上游种养殖环节到终端消费者的完整生态，协助政府创新食品安全的社会治理。放眼国际，区块链技术在食品追溯领域已步入应用阶段。通过区块链技术对供应链物流信息做无缝整合，证明区块链可以增强透明度并能有效推动食品可追溯性，最终为参与者带来商业利益，也为消费者提供更好、更安全的产品。

区块链的诞生标志着人类社会开始着眼于打造信任透明的信息 网络，而区块链技术的出现为解决人类社会的信任问题提供了有力工具，进而将人类社会带入群智时代。区块链技术作为一种通用性技术，目前正从数字货币领域加速渗透至其他领域，和各行各业进行融合和创新，应用场景包括但不限于金融、保险、供应链、能源、公益慈善、知识产权保护、物联网、公共服务等。我国政府在肯定区块链作为新兴技术的潜力的同时，也在积极引导其规范化发展。在中央层面，区块链与量子通信、人工智能、大数据等技术并列，被定义为战略性前沿技术，鼓励其创新、试验和应用，并制定了发展路线图。

据Reportbuyer公布的报告预测，全球区块链市场规模将从2017年的4.115亿美元增长到2022年的 76.837亿美元，复合年均增长率高达 79.6%；根据IDC《全球半年度区块链支出指南》数据显示，2017年中国区块链市场支出规模约为8,300万美元，预计2018年中国区块链市场支出规模达1.6亿美元，至2022年的市

场支出规模预计达到14.2亿美元，2017–2022年的年均复合增长率为76.3%。

二、本次发行的目的

智慧追溯交易一体机项目是公司面向肉类蔬菜流通追溯体系建设的需要，结合公司在区块链、物联网、大数据、云计算等领域的技术优势，进一步整合在食品追溯产业链的内部资源和外部资源，向食品追溯产业链下游持续延伸，为公司发展创造新的增长点。

为积极响应国家政策和契合现有业务布局 ，依托 公司建立的食品安全企业信用大数据平台以及在食品安全供应链领域长期积累的核心技术与行业经验，公司计划在全国约27,000家生鲜市场提供智慧追溯终端设备铺设和网点覆盖，通过智慧追溯终端设备的推广和安装、智慧追溯交易服务平台数据中心的扩建，在国内率先构建覆盖农贸市场的完整食品安全溯源闭环体系。智慧追溯交易一体机项目计划未来2年内将上海、合肥、南京等地的500家生鲜市场作为首批试点，在长三角地区率先形成一体化生鲜追溯市场品牌，形成品牌优势壁垒后，继而复制到京津冀、粤港澳大湾区，最后进军全国市场。

区块链作为公司基于现有业务延伸的创新技术，赋能公司食品安全追溯、档案信息化、司法信息化三大业务。已成立的区块链创新中心着力研发区块链基础平台以及“区块链网关”等配套工具，全力打造“信发链”品牌。对内以智慧食安供应链生态圈区块链应用为重点，兼顾对智慧档案、智慧司法业务的赋能；对外拓展电子存证、药品溯源、供应链管理等业务领域，实现“信发链”在各行各业的应用落地。2018年“信发链”已为云南重要产品追溯平台（国内率先应用区块链的省级重要产品追溯体系平台）、盱眙龙虾质量追溯平台、土山土水农产品追溯系统等赋能，特别是首届中国国际进口博览会期间，“信发链”赋能进博会的食品安全追溯，取得良好的市场影响力和社会效益。

随着公司业务和产能规模持续扩大，公司营运资金需求也不断增加。本次使用部分募集资金补充流动资金，可有效缓解公司快速成长阶段的资金周转压力，保证公司生产和销售持续稳定性，有利于公司业务持续健康发展。

第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

一、本次发行对象的选择范围的适当性

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售。向原股东优先配售的具体比例将提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

本次发行对象的选择范围符合《暂行办法》等相关法律法规的相关规定，选择范围适当。

二、本次发行对象的数量的适当性

本次公开发行可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。所有发行对象均以现金认购。

本次发行对象的数量符合《暂行办法》等相关法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

三、本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定的风险识别和承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《暂行办法》等相关法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

一、本次发行定价的原则合理

公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会 ”）关于本次发行核准批文后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则：

（一）债券利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及具体每一计息年度的利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行的可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

（二）转股价格的确定及调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）、配股或派发现金股利等情况使公司股

份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派发现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。其中：P0为调整前 转股价，n为送股或 转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

二、本次发行定价的依据合理

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

本次发行定价的依据符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。

三、本次发行定价的方法和程序合理

本次公开发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。

本次发行定价的方法和程序符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

第四节 本次发行方式的可行性

公司本次采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证券法》第十三条和第十六条的相关规定以及《暂行办法》规定的相关发行条件。

一、本次发行符合《暂行办法》发行证券的一般规定

（一）发行人最近二年持续盈利

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2017年及2018年公司归属于母公司普通股股东的净利润分别为3,320.79万元、4,480.32万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为2,257.19万元、2,140.36万元，符合《暂行办法》第九条第一款“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

（二）发行人会计基础工作规范，经营成果真实

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。综上，公司符合《暂行办法》第九条第二款“会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果”的规定。

（三）发行人最近二年按照《公司章程》的规定实施现金分红

1、利润分配政策

公司章程对股利分配政策的相关规定如下：

1、利润分配原则：公司重视对投资者的合理投资回报，将实行持续、稳定的股利分配政策，同时努力积极的履行现金分红的政策，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、利润分配形式：公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。

3、公司将在可分配利润范围内，充分考虑投资者的需要，并根据有关法律、法规和公司章程，以公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（1）公司分配当年利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金；

（2）公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金以前，应当先用当年利润弥补亏损；

（3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；

（4）公司弥补亏损和提取公积金所余税后利润以后，按照股东持有的股份比例分配。

4、利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

5、现金、股票分红具体条件和比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当首先采用现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以同时派发红股。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；

（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政

策：

A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过。

在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利：

（1）公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；

（2）在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票股利公司留存未分配利润的使用计划安排或原则。

6、公司未分配利润主要将围绕主营业务投入，一是提高现有产品的技术性能和质量表现，向市场提供功能、技术性能更好的新产品，巩固和扩大公司现有市场份额；二是进一步增强公司的研发实力，为公司进一步发展奠定坚实的技术基础；三是对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

7、利润分配政策的调整程序：

公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。董事会拟 定 调

整利润分配政策议案过程中，应当充分听取外部董事、独立董事意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。

监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

8、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

2、公司最近两年的现金分红情况

（1）公司2018年度利润分配情况

公司于2018年10月17日召开2018年第六次临时股东大会，同意公司回购股份资金总额为2,000万元-3,000万元，价格不超过30元/股，回购期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。截至2018年12月31日，公司当年通过集中竞价方式累计回购公司股份325,380股，支付的现金总额为6,462,926.40元（不含交易费用）。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》有关规定，公司当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

公司于2019年5月30日召开2018年年度股东大会，同意以截止至2018年12月31日的总股本 121,993,920股扣除 拟注销的回购股份 1,002,240股后，并以实施2018年度利润分配时股权登记日可参与分配的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），以资本公积金每10股转增7股。截至本报告公告之日，2018年度利润分配尚未实施完毕。

（2）公司2017年度利润分配情况

公司于2018年5月8日召开2017年年度股东大会，同意以截至2017年12月31日公司总股本67,774,400股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），以资本公积每10股转增8股。上述利润分配方案已经实施完毕。

最近两年公司现金分红情况如下：

单位：万元

最近两年，公司均已按照公司章程的规定向公司股东分配股利。公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，剩余未分配利润主要用于增加公司营运资金，在扩大现有业务规模的同时，积极拓展新项目、促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。

综上，公司符合《暂行办法》第九条第三款“最近二年按照上市公司章程

的规定实施现金分红”的规定。

（四）发行人最近三年及一期的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度、2017年度及2018年度的财务报告进行了审计，并分别出具了标准无保留意见审计报告，符合《暂行办法》第九条第四款“最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除”的规定。

（五）发行人最近一期末资产负债率高于百分之四十五

截至2019年3月31日，公司合并报表资产负债率为62.92%，符合《暂行办法》第九条第五款“最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外”的规定。

（六）发行人自主经营管理，最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占有的情形

公司自主经营，在人员、资产、财务，机构、业务五方面独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《暂行办法》第九条第六款“上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借

款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形”的规定。

（七）发行人不存在不得发行证券的情形

公司不存在《暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形，具体如下：

1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形；3、不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；

4、不存在公司控股股东及实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；

5、不存在现任董事、监事和高级管理人员违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；

6、不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上，公司符合《暂行办法》第十条的相关规定。

（八）发行人募集资金使用符合相关规定

根据《暂行办法》第十一条，上市公司募集资金使用应当符合下列规定：

1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致

公司于2015年6月完成首次公开发行股票并在创业板上市，募集资金净额为143,705,696.49元。根据 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZA14961号），截至2019年3月31日，公司募集资金使用进度如下：

单位：万元

公司前次募集资金已基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《暂行办法》第十一条第（一）款的规定。

2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定

本次募集资金投资项目为智慧追溯交易一体机项目、区块链创新研发中心项目及补充流动资金项目。2017年商务部联合工信部、公安部、农业部、国家质检总局、国家安全监督管理总局、国家食药监总局印发《关于推进重要产品信息化追溯体系建设的指导意见》的要求，2020年将初步建成全国上下一体、协同运作的重要产品追溯管理体制。2018年9月司法部印发了《“数字法治、智慧司法”信息化体系建设指导意见》，指出为深入贯彻落实习近平总书记网络强国战略思想和全国网络安全和信息化工作会议精神，决定运用云计算、大数据和人工智能等新技术开展“数字法治、智慧司法”信息化体系建设，以信息化引领和带动司法事业发展，提升全面推进依法治国实践的能力和水平。

综上，本次募集资金用途符合《暂行办法》第十一条第（二）款的规定。

3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

本次募集资金投资项目为智慧追溯交易一体机项目、区块链创新研发中心项目及补充流动资金项目，不包括持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《暂行办法》第十一条第（三）款的规定。

4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性

公司本次募集资金投资项目围绕公司主营业务实施，实施后公司与控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《暂行办法》第十一条第（四）款的规定。

综上所述，本次募集资金用途符合《暂行办法》第十一条规定。

二、本次发行符合《暂行办法》发行可转换公司债的特殊规定

（一）可转换公司债券的期限最短为一年

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，符合《暂行办法》第十九条“可转换公司债券的期限最短为一年”的规定。

（二）可转换公司债券每张面值一百元，利率符合国家的有关规定

本次发行的可转债按面值发行，每张面值为100元；票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平已提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《暂行办法》第二十条“可转换公司债券每张面值一百元。可转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定”的规定。

（三）可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告

本次发行的可转换公司债券已委托具有资格的资信评级机构 中证鹏元资信评估股份有限公司进行信用评级和跟踪评级，并约定每年至少公告一次跟踪评级报告，符合《暂行办法》第二十一条“公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告”的规定。

（四）上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项

公司承诺将严格按照相关规定，在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项，符合《暂行办法》第二十二条“上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项”的规定。

（五）约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权

利、程序和决议生效条件

公司已制定《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《暂行办法》第二十三条的规定。

（六）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票

本次发行预案已约定“本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止”，符合《暂行办法》第二十四条“可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定”的规定。

（七）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价

本次发行预案已约定“本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量”，符合《暂行办法》第二十五条“转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。

（八）可以约定赎回条款

本次发行预案已约定：

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会（或由董

事会授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在本次可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计 息年度赎回日止的实际 日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

公司亦将在募集说明书中对赎回条款进行相关约定。 综上， 本次发行符合《暂行办法》第二十六条“募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券”的规定。

（九）可以约定回售条款；上市公司改变公告的募集资金用途的，应当赋予债券持有人一次回售的权利

本次发行预案已约定：

1、有条件回售条款

在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将

其持有的可转债全部或部分按面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）、配股或派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

当期应计利息的计算方式参见发行预案中“第二 节（十一）赎回条款”的相关内容。

在本次发行的可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

公司亦将在募集说明书中对回售条款进行相关约定。 综上，本次发行符合《暂行办法》第二十七条“募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利”的规定。

（十）应当约定转股价格调整的原则及方式

本次发行预案已约定：

在本次可转债发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）、配股或派发现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价， n为送股或转增股本率， k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

公司亦将在募集说明书中对转股价格调整的原则及方式进行相关约定。综上，本次发行符合《暂行办法》第二十八条“募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格”的规定。

（十一）转股价格向下修正条款

本次发行预案已约定：

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

公司亦将在募集说明书中对转股价格向下修正条款进行相关约定。综上，本次发行符合《暂行办法》第二十九条的相关规定。

三、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定

（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元

截至2019年3月31日，公司合并报表净资产52,111.13万元，符合《证券法》第十六条第一款“股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元”的相关规定。

（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十

本次拟发行可转换公司债券的募集资金总额不超过1.85亿元（含1.85亿元）。按照合并口径计算，本次发行后公司累计债券余额占2019年3月31日所有者权益的比例为35.50%，占 2019年3月31日归属于母公司所有者权益的比例为38.13%，符合《证券法》第十六条第二款“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”的相关规定。

（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2016年度、 2017年度以及 2018年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为2,155.33万元、2,257.19万元以及2,140.36万元，年均可分配利润为2,184.29万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，符合《证券法》第十六条第三款“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的相关规定。

（四）筹集的资金投向符合国家产业政策

本次募集资金投资项目包括智慧追溯交易一体机项目、区块链创新研发中心项目及补充流动资金项目，资金投向符合国家产业政策，符合《证券法》第十六条第四款“筹集的资金投向符合国家产业政策”的相关规定。

（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平

本次公开发行可转换债券的利率由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，本次发行债券的利率不会超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十六条第五款“债券的利率不超过国务院限定的利率水平”的相关规定。

第五节 本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案业经公司第四届董事会第二十九 次会议审议通过。上述发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。

本次发行方案及相关文件已在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

综上所述，本次发行方案已经过董事会审议并通过，发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行相关披露程序，保障了全体股东的知情权；本次发行方案将提交股东大会接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响

以及填补的具体措施

一、本次发行对公司主要财务指标的影响

（一）假设前提

1、假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

2、假设公司于2019年12月底完成本次可转债发行（该完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；

3、本次发行的可转债期限为6年，分别假设截至2020年12月31日全部未转股、截至2020年6月30日全部转股（该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准）；

4、假设本次募集资金总额为 18,500.00万元（含），暂不考虑相关发行费用。本次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核

准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

5、2018年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为44,803,214.13元和21,403,553.04元，假设2019年、2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2019年分别按持平、每年增长 20%来测算（该假设分析仅用于 测算本次发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

6、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

7、假设本次可转债的转股价格为23.04元/股（该价格为公司A股股票于2019年6月18日前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价较高者，该转

股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测，最终的转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正）；

8、截至2018年12月31日，公司总股本数量为121,993,920股。根据《上海中信信息发展股份有限公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》，公司2018年度权益分派方案为：以截止至 2018年12月31日的总股本扣除将回购注销的1,002,240股后，并以实施2018年度利润分配时股权登记日可参与分配的股本为基数向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增7股。假设该现金分红事项及公积金转增股本于2019年7月实施完毕。假设除本次发行及2018年度权益分派外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，且不考虑股权激励事项对总股本和净资产的影响；

9、未考虑公司未来年度利润分配因素的影响；

10、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示（该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准），且不考虑募集资金未利用前产生的银行利息及可转债利息费用的影响；

11、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年、 2020年盈利情况和现金分红的承 诺，也 不代表公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断。

（二）对主要财务指标的影响

基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响如下：

（三）债券摊薄即期回报的风险提示

可转换债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本 总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修

正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

二、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，预计募集资金投资项目的顺利实施不存在重大障碍。具体如下：

（一）人员储备情况

公司设有专职从事产品研发和新技术研究的信息发展研究院，研究院是信息发展为贯彻科技兴企战略而设立的创新研发机构。研究院以科研为基础，以人才为根本，以市场为导向，以创新为手段，大力实施科技成果产业化，努力提升企业核心竞争力。研究院下设基础研究分院和行业研究分院，公司在北

京、济南、合肥、西安等地设有研发分中心。

（二）技术储备情况

依托信息发展研究院强大的技术研发实力，公司至2018年底已完成基于区块链的食品安全追溯SaaS平台的研发，共计申请区块链相关软件著作权11项、软件产品登记8项、发明专利5项、注册商标3项。经上海市科学技术委员会批准设立了上海食品供应链区块链工程技术研究中心，重点在食品供应链和区块链“双链融合”方面展开研究；和霍尼韦尔公司成立了联合创新实验室，推进基于区块链的农产品质量安全追溯系统以及基于生物芯片的农残快检设备两个项目的研发；在商务部和长三角三省一市商务主管部门的指导下成立长三角重要产品（区块链）追溯联盟并当选理事长单位；公司区块链食品溯源解决方案入选上海市科委和上海市经信委编写的《2018上海区块链技术与应用白皮书》。

（三）市场储备情况

在食品安全领域，公司承接了国家商务部重要产品追溯体系示范工作中的上海、山东、 宁夏、厦门三省一市的多个项目；上海、安徽、湖南、湖北、广西、广东、云南、重庆、陕西等9个省级重要产品追溯平台；广州、铜川2个肉菜省级试点城市以及全国25个城市的商务部肉菜流通追溯试点城市的追溯体系

建设项目，市场占有率为43%。在供应链企业质量管理与食品追溯方面，公司实现了食用农产品和食品从种养殖、生产加工、流通到消费的全程追溯。与公司建立合作关系的知名企业包括上蔬集团、夏商集团、光明渔业、齐峰果业、大润发、欧尚、麦德龙、奥乐齐、开市客、华润万家、盒马鲜生、美天、食行生鲜、三林熟食、艺杏食品、高校后勤、重庆百货、新世纪百货、深农集团、新华百货、北京新发地、物美、人人乐、百盛、王府井集团、雨润、双汇、中百集团、大商集团、武商集团、美宜佳等。

在档案信息化领域，公司2018年共计承接了38家副省级以上档案局（馆）客户，市场覆盖率为76%。公司在国家及副省级以上档案局（馆）市场占有率第一，上海、浙江、江苏地区档案局（馆）市场占有率第一。公司主要客户包括国家档案局、中央档案馆、中国第一历史档案馆、上海市档案局馆、浙江省档案局馆、江苏省档案局馆等。

在司法信息化领域，公司业务覆盖了上海、江苏、安徽、新疆、湖南、北京等省级监狱。典型客户包括最高人民检察院、最高人民法院、上海市公安

局、上海市人民检察院、湖北省公安厅、广东省人民检察院等。

三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑以上情况，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：

（一）聚焦主营业务和核心优势，提高综合竞争力

2018年公司明确了信息发展2.0战略，即信息发展是定位于运用大数据和区块链等技术，面向智慧食安、智慧档案、智慧司法等政府和企业，为数字中国提供行业专有云综合解决方案的服务运营商。本次募集资金投资项目的顺利实施，将进一步加速整合公司在食品追溯产业链的内部和外部资源，向食品追溯产业链下游持续延伸，为公司发展创造新的增长点，提升公司研发创新能力和市场竞争力。

（二）提高整体盈利能力和优化人才结构

公司将不断提升服务水平、扩大品牌影响力，提高公司整体盈利水平。公司将积极推行成本管理，严控成本费用，提升公司利润水平。此外，公司将加大人才引进力度，通过完善员工薪酬考核和激励机制，增强对高素质人才的吸引力，为公司持续稳步发展提供保障。

（三）推进募投项目如期建设，加快实现预期收益

本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，监督募集资金按照既定方案得到有效利用。本次公开发行募集资金到位后，公司将在切实可行的基础上，力争加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，降低对股东即期回报摊薄的风险。

（四）保证本次募集资金合理规范有效使用

公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》。公司将根据相关法律法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

（五）优化投资回报机制，实行积极的利润分配政策

为建立对投资者持续、稳定的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求制定了《公司章程》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

（六）完善公司治理结构

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规 和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

四、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到

切实履行的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人已作出如下承诺：

本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本公司/本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若本公司/本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本公司/本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。

五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切

实履行的承诺

根据中国证监会规定，本公司全体董事、高级管理人员已对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体承诺如下：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺出具日至公司本次可转债发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。

上海中信信息发展股份有限公司

二〇一九年六月十八日