证券代码：300469 证券简称：信息发展 公告编号：2019-059

上海中信信息发展股份有限公司第四届监事会第二十三次会议决议公告

一、监事会会议召开情况

上海中信信息发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十三次会议于2019年6月18日以现场相结合通讯的方式在上海市普陀区中江路879号11号楼四楼会议室召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由陈若初先生主持，公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议并通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司依据创业板上市公司公开发行可转换公司债券的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于创业板公开发行可转换公司债券的有关规定，具备创业板公开发行可转换公司债券的各项条件，公司拟申请创业板公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

2、逐项审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

2.1本次发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。2.2发行规模本次发行可转债的总规模不超过人民币18,500.00万元（含18,500.00万元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。2.3票面金额和发行价格本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。2.4债券期限根据相关法律法规规定和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。2.5债券利率本次发行的可转债票面利率的确定方式及具体每一计息年度的利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行的可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

2.6还本付息的期限和方式本次发行的可转换债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。2、付息方式（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为该年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

2.7转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满6个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

2.8转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日供公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）、配股或派发现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股

价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

2.9转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申

请应按修正后的转股价格执行。

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。2.10转股股数确定方式本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额及该余额所对应的利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。当期应计利息的计算方式参见2.11赎回条款的相关内容。

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

2.11赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在本次可转债转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365

IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

2.12回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）、配股或派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

当期应计利息的计算方式参见2.11赎回条款的相关内容。

在本次发行的可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作

改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。2.13转股年度有关股利的归属因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。2.14发行方式及发行对象本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。本次发行的可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。2.15向原股东配售的安排本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

2.16债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利和义务

（1）可转债债券持有人的权利：

①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

②根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

③根据约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转债债券持有人的义务：

①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的权限范围

（1）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；

（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因股权激励回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当保证人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

3、债券持有人会议的召开情形

当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更募集说明书的约定；

（2）公司未能按期支付本次可转债本息；

（3）公司发生减资（因股权激励回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

（3）中国证监会规定的其他机构或人士。

4、债券持有人会议的表决

向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同

一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

除本规则另有规定外，债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）本次会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意方为有效。

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

2.17募集资金用途

本次发行可转债募集资金总额不超过18,500万元（含18,500万元），扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：

单位：万元

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

2.18募集资金管理及存放账户公司已建立《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于董

事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。2.19债券担保情况本次发行的可转债不提供担保。表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。2.20本次发行可转债方案的有效期限公司本次公开发行方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

3、审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》公司编制了《上海中信信息发展股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。该文件的具体内容将刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站。

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

4、审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》公司结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等实际情况编制了《上海中信信息发展股份有限公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告》。该文件的具体内容将刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站。

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

5、审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》

公司本次公开发行可转换公司债券，运用募集资金投资于“智慧追溯交易一体机项目”、“区块链创新研发中心项目”和“补充流动资金”符合公司的发展战略，具备实施的必要性和可行性，公司编制了《上海中信信息发展股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。该文件的具体内容将刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站。

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

6、审议并通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

公司编制了《上海中信信息发展股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。该文件的具体内容将刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站。

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

7、审议并通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员拟出具《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。该文件的具体内容将刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站。

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

8、审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

公司编制了《上海中信信息发展股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的前述报告进行了审核并发表了意见，该文件的具体内容将刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站。

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

9、审议并通过《关于公司内部控制鉴证报告的议案》

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2019]第ZA14962号的《上海中信信息发展股份有限公司内部控制鉴证报告》。该文件的具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站。

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

三、备查文件

1、《上海中信信息发展股份有限公司第四届监事会第二十三次会议决议》。

特此公告

上海中信信息发展股份有限公司监事会

2019年6月18日