证券代码：300469 证券简称：信息发展

上海中信信息发展股份有限公司

China Information Development Inc., Ltd. Shanghai

（上海市静安区昌平路710号302室）

公开发行可转换公司债券预案

二〇一九年六月

发行人声明

1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

一、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》公开发行可转换公司债券条件的说明

根据《公司法》、《证券法》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）等法律法规和规范性文件的规定，董事会对上海中信信息发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”或“信息发展”）的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于创业板公司公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

本次发行可转债的总规模不超过人民币18,500.00万元（含18,500.00万元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。

（四）债券期限

根据相关法律法规规定和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

（五）债券利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及具体每一计息年度的利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行的可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为该年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支

付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）、配股或派发现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额及该余额所对应的利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。当期应计利息的计算方式参见本节“（十一）赎回条款”的相关内容。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在本次可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）、配股或派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

当期应计利息的计算方式参见本节“（十一）赎回条款”的相关内容。

在本次发行的可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首

次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。本次发行的可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的公告文件公告中予以披露。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包

销。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利和义务

（1）可转债债券持有人的权利：

①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

②根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

③根据约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转债债券持有人的义务：

①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的权限范围

（1）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本

次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；

（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因股权激励回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当保证人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

3、债券持有人会议的召开情形

当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更募集说明书的约定；

（2）公司未能按期支付本次可转债本息；

（3）公司发生减资（因股权激励回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

（3）中国证监会规定的其他机构或人士。

4、债券持有人会议的表决

向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

除本规则另有规定外，债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）本次会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意方为有效。

（十七）募集资金用途

本次发行可转债募集资金总额不超过18,500万元（含18,500万元），扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：

单位：万元

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

（十八）募集资金管理及存放账户

公司已建立《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

（十九）债券担保情况

本次发行的可转债不提供担保。

（二十）本次发行可转债方案的有效期限

公司本次公开发行方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度、2017年度、2018年度财务报告进行了审计，并分别出具了信会师报字[2017]第ZA11481号、信会师报字[2018]第ZA12175号、信会师报字[2019]第ZA11298号标准无保留意见的审计报告。公司2019年1-3月财务报表未经审计。

非经特别说明，本预案均以2016年度、2017年度、 2018年度、 2019年1-3月合并财务报表口径数据为基础。

1、合并财务报表

（1）合并资产负债表

单位：万元

（2）合并利润表

单位：万元

（3）合并现金流量表

单位：万元

2、母公司财务报表

（1）母公司资产负债表

单位：万元

（2）母公司利润表

单位：万元

（3）母公司现金流量表

单位：万元

3、合并报表范围变化情况

报告期内公司合并报表范围变化如下：2016年度合并范围增加追溯云信息发展股份有限公司。2017年度合并范围未发生变化。2018年度合并范围增加信发资产管理有限责任公司和智秾信息发展股份有限公司。

（二）公司最近三年及一期的主要财务指标

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

注1：加权平均净资产收益率=P÷（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷ M0）其中，P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej

为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。注2：基本每股收益=P÷（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk）其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。注3：稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。

（三）公司财务状况简要分析

1、资产结构分析报告期各期末，公司的资产构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司总资产分别为85,961.31万元、121,727.68万元、137,504.30万元和140,544.07万元，随着公司业务规模不断扩张，公司资产规模也相应增加。公司的资产主要由流动资产所构成。报告期各期末，公司流动资产占总资产比例分别为79.89%、73.01%、71.92%和72.25%，其中货币资金、应收账款和存货三者占比较高。

报告期各期末，货币资金余额分别为18,824.01万元、22,428.83万元、21,363.38万元和14,811.54万元。其中，2019年3月31日货币资金相较上年末下降幅度较大，主要原因为公司客户多为政府机关和事业单位，基于政府财政预算体制的特点，客户一般都在年末支付合同款项，造成年底货币资金充足，而第一季度末货币资金则会较上年末下降。

报告期各期末，公司应收账款余额分别为27,456.42万元、31,864.74万元、35,480.65万元和34,136.30万元，主要受到随着营业收入的持续上升的影响。发行人的客户主要集中于具有较高信誉水平的政府机关、事业单位及大型企业，应收账款的回款较有保障。

报告期各期末，公司存货金额分别为16,456.12万元、29,054.32万元、34,899.80万元和43,172.37万元。报告期内存货余额呈持续增长趋势，主要原因系：1）报告期内，公司业务规模迅速扩张和签订合同额持续增长，公司执行按订单采购的存货管理政策，导致按照销售合同需求而采购的材料备货相应增长。2）发行人采用完工验收法确认收入，根据行业惯例一般在各年第四季度为验收高峰期，因此2019年一季度末结存的存货余额较上年末上升。

2、负债结构分析

报告期内各期末，公司负债构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司负债总额分别为39,977.36万元、78,225.58万元、89,326.29万元和88,432.95万元。其中，2017年末负债总额较上年末增加38,248.22万元，主要受到三方面因素的影响：1）随着公司业务规模的扩大，应付票据、应付账款等流动负债增加较快；2）为满足经营资金需要，公司增加长期借款；3）由于公司实施股权激励计划，如未达到解锁条件，公司需要回购授予的限制性股票，因限制性股票回购义务产生其他应付款。2018年末公司负债总额较上年末增加11,100.71万元，主要系随着公司业务规模的扩大，应付票据、应付账款等流动负债大幅增加，以及新增银行短期和长期借款。

3、盈利能力分析

公司最近三年及一期的主要经营情况及指标如下：

注：

（1）净资产收益率(加权)=归属母公司股东净利润／加权平均归属母公司股东的权益*100%

（2）销售净利率=净利润／营业收入*100%

（3）销售毛利率=(营业收入-营业成本)／营业收入*100%

报告期内，公司营业收入分别为52,110.51万元、56,429.36万元、70,694.01万元和5,531.52万元，净利润分别为3,099.06万元、3,281.19万元、5,135.17万元和-1,816.89万元。2018年公司营业收入同比增长25.28%，主要原因为公司智慧档案业务收入大幅度增长。2018年公司毛利率较同期下降主要原因为档案业务市场竞争有所加剧，行业整体盈利水平受到一定影响。2018年公司净利润率相较上年提升主要原因为受到公司主营业务收入和毛利额总体增长和财政补贴增加所共同导致。

公司2019年第一季度净利润为负的主要原因如下：公司的客户主要为国内档案局（馆），食品流通追溯领域相关的机关企事业单位，监狱、检察院、法院等政府部门和其他企事业单位，该类企业通常在第四季度验收和支付。公司在各年第四季度收入贡献相对较大，而费用在各年度内是相对均衡的发生，这导致公司出现第一季度净利润为负的情况。

4、偿债能力分析

报告期内反映公司偿债能力的主要指标如下：

注：

（1）资产负债率=负债总额／资产总额

（2）流动比率=流动资产／流动负债

（3）速动比率=(流动资产-存货净额)／流动负债

（4）利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+计入在建工程资本化的利息支出）

报告期各期末，公司资产负债率分别为46.51%、64.26%、64.96%和62.92%，2017年以后资产负债率水平相对平稳。2017年末资产负债率较上年同期增长较快主要系：1）随着公司业务规模的扩大，应付票据、应付账款等流动负债增加较快；2）为满足经营资金需要，公司新增长期借款13,000.00万元；3）由于公司实施股权激励计划，如未达到解锁条件，公司需要回购授予的限制性股票，因限制性股票回购义务2017年末产生6,026.80万元的其他应付款。

5、营运能力分析

公司最近三年及一期的主要营运指标如下：

注：

（1）应收账款周转率=营业收入／[(期初应收账款净额+期末应收账款净额)／2]（2）存货周转率=营业成本／[(期初存货+期末存货)／2]（3）2019年一季度应收账款周转率、存货周转率为年化数据

2017年度，公司应收账款周转率较2016年度下降，主要是因为公司2017年销售规模增长，尚未结算的应收账款增加所致。2017年度，公司存货周转率较上年下降，主要系未完工系统集成项目等增加所致。

四、本次发行的募集资金用途

（一）募集资金使用计划

本次发行可转债拟募集资金总额为人民币18,500.00万元（含18,500.00万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：

单位：万元

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

（二）本次募集资金项目的基本情况

1、智慧追溯交易一体机项目

（1）项目基本情况

本项目是公司面向生鲜市场食品安全智慧追溯体系建设的需要，结合公司在区块链、物联网、大数据、云计算等领域的技术优势，进一步整合在食品追溯产业链的内部和外部资源，向食品追溯产业链下游持续延伸，为公司发展创造新的增长点。

公司计划在全国约27,000家生鲜市场提供智慧追溯 终端设备铺设和网点覆盖，通过智慧追溯终端设备的推广和安装、智慧追溯交易服务平台数据中心的扩建，在国内率先构建覆盖农贸市场的完整食品安全溯源闭环体系。本项目计划未来2年内在上海、合肥、南京等地的500家生鲜市场作为首批试点，长三角地区率先形成一体化生鲜追溯市场品牌，形成品牌优势壁垒后，继而复制到京津冀、粤港澳大湾区，最后进军全国市场。

在追溯终端硬件市场竞争日益激烈的背景下，以直接销售方式开展追溯终端业务的利润水平不断下降，公司亟需通过产业链的延伸，抓住食品安全追溯产业发展的新机遇。在公司制定的“智慧食安供应链生态圈”的战略框架下，形成在追溯设备终端、电子支付、大数据分析等环节的布局。通过实施本项目，公司将完成在追溯设备终端、电子支付、大数据分析等环节的布局，在形成智慧食安供应链生态闭环的同时，也为公司创造新的利润增长点。

（2）项目实施的背景和必要性

公司食品安全追溯体系主要基于食品追溯“云+端”全新架构，构建伸缩的中央、省（直辖市、自治区）、地（市、州）三级平台的全程追溯解决方案。该解决方案融数据中心、信息服务中心和决策指挥中心于一体，可实现各类重要产品从“田间到餐桌”、从“工厂到消费”的全程信息追溯。

生鲜市场是覆盖面最广、影响最大的环节。信息发展的初衷就是从食品流通的末端开始，解决食品安全“最后一公里”追溯难的问题，从而提升整个食品追溯链条产业的品质，落实智慧食安供应链生态圈战略。

本项目通过终端采集生鲜市场消费者、商户实时信息数据，到后台运用大数据、区块链技术分析整合，再到数据实时应用产生价值。重点提升生鲜市场端追溯信息品质和追溯链条合成率，从而形成完整的追溯链条，实现对食品流通的全链条实时监管跟踪，同时提供实时智能预警和大数据分析服务，为政府食品安全监管和决策提供科学的数据支持。示意图如下：

智慧食品安全供应链生态圈，以“食品追溯关系民生，信息服务提升质量”

为目标，基于云计算、物联网、区块链和大数据等技术，面向政府食品安全监管部门、食品生产经营企业、协会及团体、设备供应商以及运维服务商，提供全面、规范、快捷的追溯系统定制开发、和现有ERP系统的快速对接以及食品安全信息咨询服务。通过建立食品安全追溯系统，实施供应商质量管理，提升食品安全管控水平，降低食品安全风险，满足政府监管要求。同时，通过对食品安全追溯的宣传，引导和培养消费者购物扫码、查询追溯的习惯，提高消费者对食品安全追溯的参与感。

① 进一步整合食品追溯产业链内外部资源的需要根据世界卫生组织和疾病控制中心的报告，欧洲的食品污染事件40%发生在个体家庭里，仅仅美国，每年就有7,600万人发生食源性疾病和5,000人死亡。发达国家对食品监管和惩罚力度较大，食品安全问题尚且如此严峻，我国食品安全问题更加严重。从2005年孔雀石绿事件开始，苏丹红鸭蛋、三聚氰胺奶粉、地沟油、瘦肉精、毒生姜、塑化剂等食品安全问题屡见报端，这也迫使政府实施更加严格的食品监管。

为解决日益严峻的食品安全问题，以智慧追溯终端设备为代表的追溯设备正在国内兴起并面临巨大的发展契机。为提升肉类蔬菜流通规范化、信息化水平进而落实经营主体及政府责任，肉类蔬菜追溯体系建设被列入我国“十三五”规划纲要之《国内贸易流通“十三五”发展规划》。根据规划要求，在“十三五”期间内，鼓励推进肉类、蔬菜、中药材、酒类等产品追溯体系建设，加强重点产品追溯信息服务体系建设，建立来源可追、去向可查、责任可究的全程可追溯体系。作为肉类蔬菜追溯体系建设的重要组成部分，以智慧追溯交易一体机为代表的网络追溯衡器，面临难得的发展机遇。

公司拟投放的智慧追溯终端设备是集称重、收银、追溯、运营、管理六项功能于一体的智能终端，并着重实现以下功能：

A、食品安全追溯、信息公示

智慧追溯交易一体机的数据对接公司“追溯云”系统，食品安全数据上传至重要产品追溯平台，实现政府监管、食品安全可追溯。

B、大数据分析通过对市场内摊位、商户、商品、销售等数据采集，实现对市场数据化、精细化的管理，实现市场数字业务化、业务数字化的管理。

C、市场管理集团、市场、店铺多层级划分，通过面向商户、资产、商品等多维度的数据采集，实现整个集团旗下市场和经营商户的全程管理，从而提高集团和市场标准

化、信息化、规范化水平。

实施本项目后，公司能够以铺设的智慧追溯终端设备作为入口，结合在区块链、物联网、大数据、云计算等领域的技术优势，进一步整合在食品追溯产业链的内部资源和外部资源。

② 进一步向全国推广智慧追溯终端设备的基础

据估算，食品安全信息化在监管领域具有百亿的市场空间，食品安全供应链相关服务将有千亿级的市场空间。本次募投项目实施后，将是对公司现有的食品安全追溯业务体系的有力补充，实现“云+端”架构在农贸市场应用场景的延伸，丰富公司在智慧追溯终端设备的运营和管理经验，进一步巩固公司在国内食品安全追溯市场的领先优势，为公司未来向全国市场的拓展打下坚实基础。

③ 落实公司智慧食安战略布局、形成利润新增长点的需要

信息发展2.0战略“一体两翼、数链驱动”：即是以智慧食安为“一体”，以智慧档案、智慧司法为“两翼”，以区块链创新中心和大数据智能创新中心为

“技术引擎”，赋能公司三大行业。依托上述战略定位和现有业务优势，公司未来将进一步聚焦智慧食安领域，加快向产品型、服务型公司迈进，在保持政府客户基数的前提下大力开拓企业客户，实现公司各项经济指标的不断提升。

智慧追溯交易一体机项目作为公司智慧食品安全战略的有机组成和重要支撑，对公司加快发展智慧食品安全领域意义重大。通过本项目的顺利实施，公司将加快完成在优势区域智慧食品安全生鲜市场终端环节的产品布局，在形成智慧食安产业上的生态闭环的同时，也为公司创造新的利润增长点。

（3）项目实施的可行性

自2008年以来，公司在食品安全追溯行业凭借综合的解决方案、过硬的产品和优质的服务，特别是结合区块链、大数据、物联网等技术的应用，在全国市场积极布局，形成了良好的行业口碑和强劲的市场竞争力。

①重要产品追溯领域的政策频发，为行业发展提供良好的政策支持

2017年商务部联合工信部、公安部、农业部、国家质检总局、国家安全监督管理总局、国家食药监总局印发《关于推进重要产品信息化追溯体系建设的指导意见》（国办发[2015]95号），明确提出2020年将初步建成全国上下一体、协同运作的重要产品追溯管理体制。在2019年召开的两会上，国家市场监督管理总局局长张茅强调对食品安全要全面实行“四个最严”：建立最严谨的标准，实施最严格的监管，对食品安全违规行为实行最严厉的处罚，坚持最严肃的问责。2019年3月，国务院常务会议通过《中华人民共和国食品安全法实施条例（草案）》，该草案细化了生产经营者主体责任、政府监管职责和问责措施，加大对违法违规企业及其法定代表人等的处罚力度。

2019年5月15日，财政部办公厅和商务部办公厅联合发布《关于推动农商互联完善农产品供应链的通知》（财办建[2019]69号），要求加强农商互联，完善农产品供应链，提高农产品流通效率，促进农民增收和乡村振兴，满足农产品消费升级需求，财政部、商务部决定开展农商互联工作。支持采取订单农业、产销一体、股权投资合作经营模式的农产品流通企业或新型农业经营主体结合自身实际情况，重点围绕本地特色优势农产品供应链体系的短板和薄弱环节，不断完善

基础设施，创新应用新模式、新技术，推动农商互联互动，提升农产品供应链质量和效率。

2019年5月20日，中共中央、国务院印发《关于深化改革加强食品安全工作的意见》，提出到2020年，基于风险分析和供应链管理的食品安全监管体系初步建立，食品安全整体水平与全面建成小康社会目标基本相适应，到2035年，基本实现食品安全领域国家治理体系和治理能力现代化；提出到2020年农产品和食品抽检量达到4批次/千人，主要农产品质量安全监测总体合格率稳定在97%以上，食品抽检合格率稳定在98%以上等具体量化指标。

据统计，我国食品安全问题发生于食品生产与加工环节占总量的45.16%，消费环节、流通环节和种养殖环节分别占总量的32.06%、14.05%、8.42%。当今的信任来源于信息透明，只有各环节所有参与者都可明确责任才能真正保障食品安全。随着我国政策与法律法规对食品安全工作的重视，其在监管方式、技术手段等方面的纵深发展，通过科技手段营造安全放心的食品安全消费环境已成为共识，行业龙头企业已开始应用大数据、云计算、区块链、人工智能等领域的技术，赋能从上游种养殖环节到终端消费者的完整生态，协助政府创新食品安全的社会治理。放眼国际，区块链技术在食品追溯领域已步入应用阶段。通过区块链技术对供应链物流信息做无缝整合，证明区块链可以增强透明度并能有效推动食品可追溯性，最终为参与者带来商业利益，也为消费者提供更好、更安全的产品。

②公司食安供应链生态圈已初具规模

公司依托在食品安全供应链领域长期积累的核心技术与行业经验，不断完善产业布局，应用云计算、大数据、区块链、物联网、人工智能等技术，以追溯云食品安全大数据平台为核心，通过建设智慧农业云、智慧冷链云、智慧农批云、智慧零售云“四大行业专有云（SaaS）”，追溯体系、认证体系、信任体系、激励体系“四大保障体系”；追溯云Inside服务、食品安全服务和供应链增值服务“三大服务内容”，食品安全供应链体验中心、追溯联合创新实验室和农产品检测中心“三大实体支撑”，不断优化和提升“智慧食安供应链生态圈”内在价值，实现信息流、资金流、物流、商流的“四流合一”。

智慧追溯交易一体机作为公司食品安全追溯业务体系的重要组成和实施基

础，是“云+端”食品安全追溯架构在农贸市场应用场景的延伸。随着智慧追溯交易一体机终端用户的不断增加，通过平台服务来赋能农贸市场、社区生鲜店等传统生鲜零售渠道，提升商户、市场、管理公司等各方运营效率，实现了线下门店中人、货、场的数据化、智能化，帮助生鲜零售渠道实现业务数字化和数字业务化，实现门店管理科学化和运营精细化，同时通过追溯云提供的追溯Inside服务，为顾客提供安全、新鲜、便捷、健康、实惠的消费体验，打通智慧食品安全供应链生态圈的最后环节，实现“最后一公里追溯”。

③公司在国内食品安全追溯市场已形成先发优势公司深耕国内食品安全领域多年，已初步形成广泛的市场品牌认可并积累丰富的运营管理经营。截至目前，公司已承接国家商务部重要产品追溯体系示范工作中的上海、山东、宁夏、厦门三省一市的多个项目；上海、安徽、湖南、湖北、广西、广东、云南、重庆、陕西等9个省级重要产品追溯平台；广州、铜川2个肉菜省级试点城市以及全国25个城市的商务部肉菜流通追溯试点城市的追溯体系建设项目，市场占有率为43%。

在供应链企业质量管理与食品安全追溯领域，公司业务已经覆盖全国农资门店2,000余家、种养殖基地50余家、屠宰厂企业220余家、批发配送企业630余家、生产加工企业30余家、生鲜市场1,500余家、超市2,800余家、团体消费单位1,200余家、直营店1,600余家，实现了食用农产品和食品从种养殖、生产加工、流通到消费的全程追溯。与公司建立合作关系的知名企业包括上蔬集团、夏商集团、光明渔业、齐峰果业、大润发、欧尚、麦德龙、奥乐齐、开市客、华润万家、盒马鲜生、美天、食行生鲜、三林熟食、艺杏食品、高校后勤、重庆百货、新世纪百货、深农集团、新华百货、北京新发地、物美、人人乐、百盛、王府井集团、雨润、双汇、中百集团、大商集团、武商集团、美宜佳等。

（4）本项目实施主体及项目投资情况

本项目实施主体为本公司。

本项目的建设投入包括终端设备购置，智慧追溯交易终端的技术研发投入、推广、实施与维护投入，以及智慧追溯交易服务平台数据中心扩建等。本项目预

计建设期为两年，项目总投资8,180万元，其中终端设备购置支出5,200万元，智慧追溯交易终端的技术研发投入、推广、实施与维护投入1,130万元，智慧追溯交易服务平台数据中心扩建投入1,850万元。具体如下表：

（5）项目效益分析评价

本项目预计建设期为两年，项目总投资8,180.00万元，拟投入募集资金7,050.00万元，其余所需通过自筹资金解决。本项目达产年预计将实现利润总额为1,528.60万元。项目的实施具有较高的经济效益和良好的社会效益。

（6）相关部门的审批情况

本项目涉及的项目备案正在办理中。

2、区块链创新研发中心项目

（1）项目基本情况

本项目是信息发展在区块链领域的创新研发升级项目，拟依托信息发展研究院强大的技术研发实力，集中优秀技术创新人才，着力开发区块链基础平台以及配套工具软件并完善区块链通证体系，打造国内领先的“信发链”和“信发通”品牌。通过本项目的实施，公司旨在加快区块链+食品安全、区块链+档案、区

块链+司法的整体解决方案布局，并拓展信息存证、供应链管理、知识分享、数字通证等应用领域，实现“信发链”和“信发通”跨行业的延伸应用和落地。

本项目研发成果可广泛应用于信息存证类、商品溯源类、业务协同类、数字通证类等应用场景，不但可以对内赋能，还可以对外拓展，前景可期。本项目符合公司未来发展战略，有助于提升公司研发创新能力和市场竞争力。

（2）项目实施的背景和必要性

①加强加快区块链技术研发符合国家政策导向

2016年以来，党中央、国务院加强对区块链的引导和支持，《“十三五”国家信息化规划》等文件对区块链技术和应用的发展方向做出了规划部署。2016年10月，工业和信息化部发布《中国区块链技术和应用发展白皮书(2016)》，总结了国内外区块链发展现状和典型应用场景，介绍了区块链技术发展路线图以及未来区块链技术标准化方向和进程；2016年12月，“区块链”首次被作为战略性前沿技术写入《国务院关于印发“十三五”国家信息化规划的通知》；2017年1月，工信部发布《软件和信息技术服务业发展规划(2016-2020年)》，提出区块链等领域创新达到国际先进水平等要求；2017年8月，国务院发布《关于进一步扩大和升级信息消费持续释放内需潜力的指导意见》提出开展基于区块链、人工智能等新技术的试点应用；2017年10月，国务院发布《关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》提出要研究利用区块链、人工智能等新兴技术，建立基于供应链的信用评价机制；2018年3月，工信部发布《2018年信息化和软件服务业标准化工作要点》，提出推动组建全国信息化和工业化融合管理标准化技术委员会、全国区块链和分布式记账技术标准化委员会；2018年5月，两院院士大会期间，习近平总书记指出，区块链作为一种新兴的新一代信息技术，正在加速突破应用。截至2018年12月底，北京、上海、广东、河北(雄安)、江苏、山东、责州、甘肃、海南等24个省市或地区发布了区块链政策及指导意见，多个省份将区块链列入本省“十三五”战略发展规划，开展对区块链产业链布局。

②区块链技术应用前景广阔，市场潜力巨大

区块链的诞生标志着人类社会开始着眼于打造信任透明的信息网络，而区块

链技术的出现为解决人类社会的信任问题提供了有力工具，进而将人类社会带入群智时代。区块链技术作为一种通用性技术，目前正从数字货币领域加速渗透至其他领域，和各行各业进行融合和创新，应用场景包括但不限于金融、保险、供应链、能源、公益慈善、知识产权保护、物联网、公共服务等。我国政府在肯定区块链作为新兴技术的潜力的同时，也在积极引导其规范化发展。在中央层面，区块链与量子通信、人工智能、大数据等技术并列，被定义为战略性前沿技术，鼓励其创新、试验和应用，并制定了发展路线图。

据Reportbuyer公布的报告预测，全球区块链市场规模将从2017年的4.115亿美元增长到2022年的76.837亿美元，复合年均增长率高达79.6%；根据IDC《全球半年度区块链支出指南》数据显示，2017年中国区块链市场支出规模约为8,300万美元，预计2018年中国区块链市场支出规模达1.6亿美元，至2022年的市场支出规模预计达到14.2亿美元，2017–2022年的年均复合增长率为76.3%。

③区块链技术与公司现有业务相辅相成

公司的主营业务包括食品安全、档案信息化、司法信息化三大部分，而区块链技术的原理和特点决定了和公司的主营业务可以紧密结合，从而实现为主营业务赋能甚至提档升级的目标。

在食品安全领域，食品和食用农产品的溯源以及供应链管理是重要应用方向，也是公司近年来重点发展的业务方向；而商品溯源和供应链协同正是区块链技术最重要的应用领域之一，两者可以说是天然的结合。

在档案信息化领域，电子档案的真实性保证长期以来一直是困扰档案界的技术难题，区块链技术的出现为这一难题的解决提供了迄今为止最好的解决方案，有望推动电子档案业务的巨大进步和发展。

在司法信息化领域，电子证据、电子合同、电子票据等各类电子凭证的司法存证和取证一直以来也是难以突破的瓶颈问题，区块链技术去中心化、不可篡改的特性为司法存证和取证难题的解决提供了最佳解决思路。

由此可见，本项目是公司主营业务提档升级、转型发展的战略需要，是实施公司发展战略的重要举措。

④打造战略级产品，提升公司核心竞争力本项目的实施将有助于加快完善和提升“信发链”和“信发通”区块链两大核心产品。“信发链”是利用区块链技术构建的企业级服务平台，致力于打造数字经济和价值交易的信任基础设施，可适配私有链、联盟链等多种应用场景，贴合行业应用需求，快速落地区块链应用，为客户提供全新的业务场景和商业模式，为行业应用和实体经济赋能。“信发通”是利用区块链技术构建的数字通证平台，致力于打造面向联盟生态中的节点企业（2B）、员工（2P）、消费者（2C）基于通证经济的激励体系，既可以和信发链结合使用，用于各类区块链联盟的激励，也可以单独使用，可适配企业员工激励、积分体系升级等多种应用场景。

“信发链”和“信发通”两大战略核心产品的成功研发升级，将有助于对公司现有的软硬件服务提供更为强大的功能支持，同时也有利于扩大公司核心产品应用场景和进一步提升产业链整合价值，大大提升公司的市场竞争能力。

（3）项目实施的可行性

①本项目实施具有技术可行性

区块链技术是用块链式数据结构来验证与存储数据、利用分布式节点共识算法来生成和更新数据、利用密码学的方式保证数据传输和访问的安全、利用由自动化脚本代码组成智能合约来变成和操作数据的一种全新的分布式基础架构与计算范式。区块链技术的主要特点，可以归纳为弱中心化、共识信任、集体维护和可靠数据库四个方面。

从区块链技术体系来看，区块链更多体现的是集成创新、架构创新和理念创新，在技术层面并非追求单一技术的原始创新，而是注重于对以往相对成熟技术的综合运用。总体而言，目前区块链技术国内外基本处于同一起跑线，这就决定了现阶段区块链的推广和使用更大程度上是着眼于应用场景落地环节，因此技术可行性较高。

②本项目实施具有应用可行性

区块链创新研发项目目前的难点在于应用场景的落地，一方面应用场景非常广阔，但同时真正有价值、有意义、可复制的实际应用案例相对较少。而无论是

司法存证、档案出证还是食品溯源、食品安全供应链协同，目前都是区块链较为典型的应用场景，一旦应用落地并试点成功，项目便具有很强的可复制性和可推广性，这就为公司在项目成功实施后进一步加快市场推广奠定了坚实的基础。

结合公司当前在食品、档案和司法三大优势市场领域的客户积累、业务定位和技术导向，公司在未来也必将需要依托于区块链技术的成功导入作为现有业务的外延升级和基础支撑，因此公司启动区块链创新研发项目是公司主营业务提档升级、转型发展的战略需要，是实施公司发展战略的重要举措。

公司2018年已经初步在区块链应用领域取得一些阶段性成果，包括云南重要产品追溯平台、盱眙龙虾质量追溯平台、进博会食品安全追溯系统等区块链应用项目的顺利落地，上述成功案例也充分说明本项目在应用方面具备可行性。

③本项目实施具有市场可行性

区块链技术作为战略性新兴技技术，其分布式的账本特点，使账本在许多不同机构的节点共同保存。利用区块链技术，产品整个生命周期的流转记录都会记录到区块链所有的节点上，通过区块链的共识机制，有效确保产品流转过程的公开透明。区块链技术可以将所有交易进行实时监控，并且以不可撤销、不可抵赖、不可篡改方式留存。正是基于上述特征，区块链技术近年来在金融、保险、供应链、能源、公益慈善、知识产权保护、物联网、公共服务等领域正得到广泛关注。在国内食品安全领域，利用区块链技术打造“源头可溯，环节可控，去向可查，人员可管，风险可防，安全可靠”的重要产品追溯体系，这将有助于监管部门、生产养殖企业、加工企业、流通企业、商户和消费者实现跨区域、跨部门追溯信息互联、互通、互认、互查，增加重要产品信息追溯产业影响力，保障食品安全。

④ 公司具备项目实施的客户、技术、人员等资源储备

A．优质的客户资源

在食品安全领域，公司承接了国家商务部重要产品追溯体系示范工作中的上海、山东、宁夏、厦门三省一市的多个项目；上海、安徽、湖南、湖北、广西、广东、云南、重庆、陕西等9个省级重要产品追溯平台；广州、铜川2个肉菜省级试点城市以及全国25个城市的商务部肉菜流通追溯试点城市的追溯体系建设项

目，市场占有率为43%。在供应链企业质量管理与食品追溯方面，公司实现了食用农产品和食品从种养殖、生产加工、流通到消费的全程追溯。与公司建立合作关系的知名企业包括上蔬集团、夏商集团、光明渔业、齐峰果业、大润发、欧尚、麦德龙、奥乐齐、开市客、华润万家、盒马鲜生、美天、食行生鲜、三林熟食、艺杏食品、高校后勤、重庆百货、新世纪百货、深农集团、新华百货、北京新发地、物美、人人乐、百盛、王府井集团、雨润、双汇、中百集团、大商集团、武商集团、美宜佳等。

在档案信息化领域，公司2018年共计承接了38家副省级以上档案局（馆）客户，市场覆盖率为76%。公司在国家及副省级以上档案局（馆）市场占有率第一，上海、浙江、江苏地区档案局（馆）市场占有率第一。公司主要客户包括国家档案局、中央档案馆、中国第一历史档案馆、上海市档案局馆、浙江省档案局馆、江苏省档案局馆等。

在司法信息化领域，公司业务覆盖了上海、江苏、安徽、新疆、湖南、北京等省级监狱。典型客户包括最高人民检察院、最高人民法院、上海市公安局、上海市人民检察院、湖北省公安厅、广东省人民检察院等。

B. 充分的技术积累

依托信息发展研究院强大的技术研发实力，公司至2018年底已完成基于区块链的食品安全追溯SaaS平台的研发，共计申请区块链相关软件著作权11项、软件产品登记8项、发明专利5项、注册商标3项。经上海市科学技术委员会批准设立了上海食品供应链区块链工程技术研究中心，重点在食品供应链和区块链“双链融合”方面展开研究；和霍尼韦尔公司成立了联合创新实验室，推进基于区块链的农产品质量安全追溯系统以及基于生物芯片的农残快检设备两个项目的研发；在商务部和长三角三省一市商务主管部门的指导下成立长三角重要产品（区块链）追溯联盟并当选理事长单位；公司区块链食品溯源解决方案入选上海市科委和上海市经信委编写的《2018上海区块链技术与应用白皮书》。

C. 强大的人员储备

公司设有专职从事产品研发和新技术研究的信息发展研究院，研究院是信息

发展为贯彻科技兴企战略而设立的创新研发机构。研究院以科研为基础，以人才为根本，以市场为导向，以创新为手段，大力实施科技成果产业化，努力提升企业核心竞争力。研究院下设基础研究分院和行业研究分院，公司在北京、济南、合肥、西安等地设有研发分中心。

（4）本项目实施主体及项目投资情况

本项目实施主体为本公司。本项目的建设投入包括购置及装修项目实施场地，购置各类软硬件设备，以及研发投入支出等。本项目预计建设期为1年，项目总投资15,710.00万元，其中场地购置费用5,000.00万元，场地装修费用350.00万元，软硬件设备购置费用660.00万元，技术研发投入7,200.00万元，铺底流动资金2,500.00万元。具体如下表：

（5）项目效益分析评价

本项目为研发项目，不直接产生收益。通过本项目的实施，能够强化公司的技术优势，提升市场地位，完成从项目型公司向产品型和SaaS服务型公司的转型。

（6）相关部门的审批情况

本项目涉及的项目备案正在办理中。

3、补充流动资金

（1）项目基本情况

本次拟使用募集资金中的5,500万元补充流动资金，占公司本次发行募集资金总额的29.73%，满足公司业务发展所带来的流动资金需求，以满足公司未来业务发展的资金需求，提高公司持续盈利能力，优化公司资本结构，降低财务费用。

本次募集资金补充流动资金的规模综合考虑了公司现有的资金情况、实际运营资金需求缺口以及公司未来发展战略，不超过本次募集资金净额的30%。整体规模适当。

（2）项目实施的必要性

①增强公司资金实力，保障公司经营战略的实施

随着公司经营规模的扩张，公司对于流动资金的需求也不断增加。报告期各期末，公司短期借款余额分别为12,900.00万元、15,750.00万元、22,250万元、24,950.00万元，公司面临一定的短期偿债压力。公司通过本次发行补充流动资金，可以更好的满足公司业务迅速发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，从而巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。

②降低财务费用，提升公司经营业绩

2016年至 2018年，公司各年财务费用占利润总额的比例分别为26.14%、28.37%和20.53%，较高的财务费用对公司经营业绩的提升产生一定影响。通过发行可转换公司债券补充流动资金，可以有效降低公司营运资金平均融资成本，减少财务费用支出。此外，随着可转换公司债券持有人陆续转股，可进一步减少公司财务费用的支出，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。

五、公司利润分配情况

（一）公司利润分配政策

公司章程对股利分配政策的相关规定如下：

1、利润分配原则：公司重视对投资者的合理投资回报，将实行持续、稳定的股利分配政策，同时努力积极的履行现金分红的政策，但利润分配不得超过累

计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、利润分配形式：公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。

3、公司将在可分配利润范围内，充分考虑投资者的需要，并根据有关法律、法规和公司章程，以公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（1）公司分配当年利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金；

（2）公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金以前，应当先用当年利润弥补亏损；

（3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；

（4）公司弥补亏损和提取公积金所余税后利润以后，按照股东持有的股份比例分配。

4、利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

5、现金、股票分红具体条件和比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当首先采用现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以同时派发红股。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；

（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

A 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

B公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

C公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过。

在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利：

（1）公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；

（2）在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票股利公司留存未分配利润的使用计划安排或原则。

6、公司未分配利润主要将围绕主营业务投入，一是提高现有产品的技术性能和质量表现，向市场提供功能、技术性能更好的新产品，巩固和扩大公司现有市场份额；二是进一步增强公司的研发实力，为公司进一步发展奠定坚实的技术基础；三是对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

7、利润分配政策的调整程序：

公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取外部董事、独立董事意见。董事会审议通过调整

利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。

监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

8、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）发行人的股利分配情况

公司近两年利润分配情况如下：

（1）公司2018年度利润分配情况

公司于2018年10月17日召开2018年第六次临时股东大会，同意公司回购股份资金总额为2,000万元-3,000万元，价格不超过30元/股，回购期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。截至2018年12月31日，公司当年通过集中竞价方式累计回购公司股份325,380股，支付的现金总额为6,462,926.40元（不含交易费用）。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》有关规定，公司当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

公司于2019年5月30日召开2018年年度股东大会，同意以截止至2018年12月31日的总股本121,993,920股扣除拟注销的回购股份1,002,240股后，并以实施2018年度利润分配时股权登记日可参与分配的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），以资本公积金每10股转增7股。截至本可转债预案公告之日，2018年度利润分配尚未实施完毕。

（2）公司2017年度利润分配情况

公司于2018年5月8日召开2017年年度股东大会，同意以截至2017年12月31日公司总股本67,774,400股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），以资本公积每10股转增8股。上述利润分配方案已经实施完毕。

最近两年公司现金分红情况如下：

单位：万元

最近两年，公司均已按照公司章程的规定向公司股东分配股利。公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，剩余未分配利润主要用于增加公司营运资金，在扩大现有业务规模的同时，积极拓展新项

目、促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。

六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

自本次公开发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。

上海中信信息发展股份有限公司

董事会二〇一九年六月十八日