华泰联合证券有限责任公司

关于上海中信信息发展股份有限公司终止发行股份购买资产并募集配套资金事项

之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二〇一九年四月

声明

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“本独立财务顾问”）接受上海中信信息发展股份有限公司（（以下简称“上市公司”、“公司”或“信息发展”）的委托，担任其发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。

本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，对信息发展终止本次发行股份购买资产并募集配套资金事项出具核查意见。本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供。本次交易各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易对信息发展全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由信息发展董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对信息发展的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，相关各方提供的文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚实信用原则进行了友好协商。

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务

顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读信息发展董事会发布的关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项的公告。

华泰联合证券作为信息发展本次重大资产重组的独立财务顾问，按照相关规定审慎核查了本次发行股份购买资产并募集配套资金事项终止的原因，出具本核查意见如下：

一、本次交易的基本情况

本次交易方案为公司拟向金晓东、杭州信亭投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州信亭”）、上海亭信管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海亭信”）等3名交易对方发行股份购买其所持有杭州华亭科技有限公司（以下简称“华亭科技”）90%股权，并拟向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额5,000万元（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易构成关联交易，但不构成重组上市。本次重大资产重组的主要历程如下：

公司因筹划发行股份购买资产事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：信息发展，证券代码：300469）自2018年12月17日开市起停牌，并发布了《关于筹划发行股份购买资产停牌公告》（公告编号：2018-134）。2018年12月26日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于<上海中信信息发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2018年12月28日在指定的信息披露媒体巨潮资讯网发布的相关公告。根据相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票已于2018年12月28日开市起复牌。

2019年1月3日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对上海中信信息发展股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2019】第1号）（以下简称“《问询函》”）。针对《问询函》中提及的事项，公司会同相关中介机构进行了逐项落实和回复，对本次重组相关文件进行了补充披露和完善。2019年1月14日，公司披露了《关于<上海中信信息发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及摘要》，详细内容见公司于2019年1月14日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的相关公告。

自本次重大资产重组预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组工作，并每个月公告了一次重大资产重组进展。具体内容请详见公司在指定信息披露媒体上披露的相关公告。

二、终止本次重组的原因

经公司与交易对方多轮沟通和谈判，本次重组中的核心交易条件未能满足及达成一致意见。经公司与交易对方友好协商，一致同意终止本次发行股份购买资产并募集配套资金。为维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益，经公司审慎研究，决定终止本次重组事项。

三、终止本次重组对公司的影响

鉴于本次重组尚未提交股东大会审议通过，公司已签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》、附条件生效的《盈利预测补偿协议》均未具备全部生效条件，本次重组方案未正式生效，终止本次重组对公司没有实质性影响。终止筹划本次重组，不会对公司现有生产经营活动、财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

四、终止本次重组的审议情况

2019年4月17日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金的议案》、《关于公司与交易对方签署发行股份购买资产及盈利预测补偿终止协议的议案》，同意终止本次重组并签署《发行股份购买资产及盈利预测补偿终止协议》。本次重组终止事项获得了公司独立董事表示同意的事前认可意见和独立意见，并经过公司第四届监事会第二十一次会议审议通过。

五、内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的情

况

公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司

字[2007]128号）、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》（2019年2月11日）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为本次交易预案披露之日（即2018年12月28日）至董事会审议终止本次重组事项之日止（即2019年4月17日），本次自查范围包括：知悉本次交易终止情况的交易对方、中介机构及有关知情人员，及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的持股及买卖变动证明，在自查期间，内幕信息知情人买卖公司股票的具体情况如下：

就上述自查情况，本独立财务顾问分别取得了上述人员的《确认函》，南波恩、王文越、阮晓燕、潘文靓、孙进、胡增辉、郑剑锋分别确认，在公司披露本次重组预案之日（即2018年12月28日）起至公司第四届董事会第二十七次会议审议终止本次重组事项之日（即2019年4月17日）期间的股票交易行为是基于对“信息发展”的公开信息和对二级市场行情及个人独立的价值判断所作出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的的行为。

六、独立财务顾问专项意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次重组事项根据相关规定及时履行了信息披露义务，所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符；上市公司终止本次重组的原因具有合理性；终止发行股份购买资产并募集配套资金事项的审议程序完备；内幕信息知情人在自查期间存在交易上市公司股票的情形，但上述人员买卖股票主要是基于对“信息发展”的公开信息和对二级市场行情及个人独立的价值判断所作出的投资决策，不属于利用本次交易内幕信息进行的内幕交易行为，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海中信信息发展股份有限公司终止发行股份购买资产并募集配套资金事项之独立财务顾问核查意见》之盖章页）

华泰联合证券有限责任公司

2019年4月22日