华泰联合证券有限责任公司

关于深圳证券交易所《关于对上海中信信息发展股份有限公司的重组问询函》

之核查意见

独立财务顾问

签署日期：二〇一九年一月

华泰联合证券有限责任公司

关于深圳证券交易所《关于对上海中信信息发展股份有限公司的重组问询函》

之核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）作为上海中信信息发展股份有限公司（以下简称“信息发展”、“上市公司”或“公司 ”）本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，现就深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对上海中信信息发展股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2019]第1号）中的相关问题进行了核查，并发表核查意见如下：

如无特别说明，本核查意见中的简称均与《上海中信信息发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“《预案（修订稿）》”，具体内容详见公司于同日披露的相关公告）中相同。 本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

问题1、重组预案披露，本次交易实行差异化定价，标的公司预评估值增值比例较大。请你公司：（1）补充披露预评估依据的主要参数和假设，结合可比公司 收购案例的估值水平说明标的公司预评估值的公允性；（2）补充披露收购金晓东和杭州信亭所持标的公司股份的对价高于标的公司预评估值和收购上海亭信所持标的公司股份的对价的原因及合理性，是否存在向相关方输送利益的情形。（3）补充披露本次交易是否存在调整发行价格的安排。（4）补充披露募集配套资金各项用途的预计金额。（5）补充披露交易对手方是否计划参与认购配套募集股份，如是，请补充披露具体安排及对交易完成后你公司股权结构的影响。请独立财务顾问对以上事项进行核查并发表明确意见。

（1）补充披露预评估依据的主要参数和假设，结合可比公司收购案例的估值水平说明标的公司预评估值的公允性；

回复：

（一）预评估依据的主要参数和假设

1、评估方法本次预评估采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

（1）企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估企业的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值＝经营性资产价值+非经营性资产负债价值+溢余资产价值

1）经营性资产价值

经营性资产是指与被评估企业生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

其中：

P：评估基准日的企业经营性资产价值；

F

i

：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；

Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；

r：折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）；

n：预测期；

i：预测期第i年；

g：永续期增长率。

其中，企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额2）非经营性资产、负债价值非经营性资产、负债是指与被评估企业生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。

3）溢余资产价值溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。

（2）付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估企业需要支付利息的负债。

2、预评估的主要假设

（1）一般假设1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，被评估企业所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

2）针对评估基准日资产的实际状况，假设评估基准日后被评估企业持续经营；3）假设和被评估企业 相关的利率、汇率、税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

4）假设评估基准日后被评估企业的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

5）假设被评估企业完全遵守所有有关的法律法规；

6）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估企业造成重大不利影响。

（2）特殊假设

1）假设评估基准日后被评估企业采用的会计政策和目前所采用的会计政策在重要方面保持一致；

2）假设评估基准日后被评估企业在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范

围、方式与目前保持一致；

3）假设评估基准日后被评估企业各项业务、经营计划的实施无重大失误；4）假设评估基准日后被评估企业的现金流保持企业目前均匀发生的态势；5）假设评估基准日后，被评估企业资本结构趋于行业平均资本结构；6）假设被评估企业经营场所到期后能持续租赁；7）假设评估基准日后被评估企业产品结构及享受的增值税软件产品税收优惠政策保持不变；

8）假设被评估企业高新技术企业资格有效期到期后五年（2019年至2023年），被评估企业能顺利通过高新技术企业复审，在此期间企业所得税继续保持15%的优惠税率，以后年度本着谨慎性原则，假设被评估企业所得税执行法定税率25%。

3、预评估依据的主要参数

（1）营业收入的预测

华亭科技系一家专业提供司法行政信息化应用整体解决方案的高新技术企业，产品主要应用于监狱、戒毒所、看守所、矫正所等监所单位，提供的解决方案包括一卡通产品线、治本安全产品线、安防指挥产品线和监管安全产品线。

本次预评估结合华亭科技的历史经营情况、目前正在执行的合同和预计将来签订的合同，并考虑行业发展趋势等因素预测营业收入。

（2）营业成本的预测

通过对华亭科技历史年度各项业务销售毛利率的分析，并结合考虑各项业务营业成本与营业收入的占比等构成，及目前的实际情况和未来的发展轨迹预测未来年度营业成本。

（3）期间费用的预测

销售费用主要包括工资及附加（人工、社保、住房公积金）、差旅费、业务招待费等。

研发费用主要包括工资及附加（人工、社保、住房公积金）、折旧摊销费和其

他。

管理费用主要包括工资及附加（人工、社保、住房公积金）、市内交通费、车辆运杂费、房屋租赁费、装修摊销费、中介机构费、咨询服务费、折旧费、办公费、广告宣传费等。

工资及附加（人工、社保、住房公积金）根据被评估企业工资发放制度，职工工资、福利费主要根据基准日平均工资水平和并考虑企业年工资增长比例，结合预测年度人数进行测算。

折旧费、装修摊销费根据被评估企业资产清单和折旧摊销政策逐项测算；房屋租赁费按照被评估企业目前已签订的租赁合同考虑租金市场水平进行测算；中介机构费、广告宣传费、车辆运杂费按每年固定费用考虑；差旅费、业务招待费、办公费、咨询服务费、市内交通费等其他费用等按历史年度占收入的平均比例及预测年度的收入金额进行测算。

（4）所得税的预测

华亭科技2016至2018年度按照15%税率征收企业所得税。本次预评估假设高新技术企业资格有效期到期后五年（2019年至2023年），华亭科技能顺利通过高新技术企业复审，在此期间企业所得税继续保持15%的优惠税率，以后年度本着谨慎性原则，假设华亭科技所得税执行法定税率25%。

（5）资本性支出的预测

资本性支出主要为存量资产的更新支出及企业预测支出。根据华亭科技目前经营规模及对未来的发展趋势预测，本次评估中华亭科技暂不考虑未来新增资本性支出，即无预测支出；同时华亭科技存量资产更新支出的预测主要是根据存量资产的使用年限和折旧年限进行测算。

（6）营运资金增加额的预测

一般而言，随着企业经营活动范围或规模的扩大，企业向客户提供的正常商业信用相应会增加，为扩大销售所需增加的存货储备也会占用更多的资金，同时为满足企业日常经营性支付所需保持的现金余额也要增加，从而需要占用更多的流动资金，但企业同时通过从供应商处获得正常的商业信用，减少资金的即时支付，相应节省了部分流动资金。

营运资金的变化是现金流的组成部分，“营运资金”是指正常经营所需“流动资产（不包括超额占用资金）”和“无息流动负债”的差额。有息流动负债是融资现金流动的内容，不属于“生产经营活动”范围，应当从流动负债中扣除。

年营运资金=（流动资产－溢余资金－非经营性流动资产）－（流动负债－短期借款－非经营性流动负债－一年内到期的非流动负债）

营运资金增加＝当年营运资金金额－前一年营运资金金额

（7）折现率的预测

本次评估采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为自由现金流的折现率。企业的融资方式包括股权资本和债权资本（如股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存收益等）。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补偿。加权平均资本成本是指将企业股东的预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中所有者权益和付息债务所占的比例加权平均计算的预期回报率。

加权平均资本成本，WACC计算公式如下：

其中：

K

e

：权益资本成本；

K

d

：付息债务资本成本；

E：权益的市场价值；

D：付息债务的市场价值；

t：所得税率。

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：

r

f

：为目前无风险报酬率，是对资金时间价值的补偿。本次预评估采用债券市场评估基准日长期（距到期日10年以上）中债国债平均收益率作为无风险报酬率。

MRP：为市场风险溢价，是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。本次预评估采用公认的成熟市场（美国市场）的风险溢价进行调整。

β：权益的系统风险系数。通过同花顺IFIND资讯系统查询可比上市公司2018年9月30日的βL值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βu值，再根据华亭科技所得税率和资本结构进行调整。

r

e

：为企业特定风险调整系数。根据华亭科技与同行业上市公司在企业规模、企业所处经营阶段、历史经营状况、企业的财务风险、主要产品所处发展阶段、企业经营业务，产品和地区的分布、公司内部管理及控制机制、管理人员的经验和资历和对主要客户及供应商的依赖程度等方面综合考虑确定。

（二）可比交易案例的估值水平

本次交易与近年来A股市场的可比交易案例的估值水平对比情况如下：

注1：中科融通100%股权对价为实达集团购买其91.11%股权对价41,000万元换算得到。注2：业绩承诺期市盈率=标的公司100%股权对价/业绩承诺期对应年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

由上表可见，本次交易于业绩承诺期第1年、业绩承诺期第2年和业绩承诺期第3年的业绩承诺期市盈率分别为11.71、9.74和8.11，均低于其他可比交易案例的对应市盈率。因此，与上述可比交易案例相比，本次交易的预评估值较为公允。

（2）补充披露收购金晓东和杭州信亭所持标的公司股份的对价高于标的公司预评估值和收购上海亭信所持标的公司股份的对价的原因及合理性，是否存在向相关方输送利益的情形。

回复：

本次交易中，华亭科技100%股权的评估基准日为2018年9月30日，截至评估基准日，以收益法进行评估的预评估值为18,500万元，以此为基础，经交易各方协商，华亭科技90%的股权的交易价格暂定为16,650万元。

本次交易实行差异化定价，收购金晓东、杭州信亭合计持有的华亭科技75%股权对应的华亭科技100%股权定价为19,138万元；收购上海亭信持有的华亭科技15%股权对应的华亭科技100%股权定价为15,310万元。

本次交易实行差异化定价的原因为：①本次交易的补偿义务主体为金晓东、杭州信亭，上海亭信不承担业绩补偿义务；②金晓东、杭州信亭通过本次交易取得的上市公司股份将在股份上市之日起不少于36个月的期间内分三期进行解锁，上海亭信通过本次交易取得的上市公司股份将在股份上市之日起12个月后解锁。

基于上述情况，并经交易各方协商，对金晓东、杭州信亭合计持有的华亭科技75%股权对应的华亭科技100%股权定价进行适当上调，对上海亭信持有的华亭科技15%股权对应的华亭科技100%股权定价进行适当下调，仍保持华亭科技90%的股权的暂定交易价格为16,650万元不变。

因此，收购金晓东、杭州信亭合计持有的华亭科技75%股权对应的华亭科技100%股权定价高于华亭科技100%股权的预评估值及收购上海亭信持有的华亭科技15%股权对应的华亭科技100%股权定价具有合理性，不存在向相关方输送利益的情形。

（3）补充披露本次交易是否存在调整发行价格的安排。

回复：

本次交易不存在调整发行股份购买资产发行价格的安排。

（4）补充披露募集配套资金各项用途的预计金额。

回复：

本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介机构费用、购置标的公司的办公场所、补充上市公司的流动资金，其中用于补充上市公司的流动资金的金额不超过配套融资总额的50%，募集配套资金各项用途的预计投资金额如下：

（5）补充披露交易对手方是否计划参与认购配套募集股份，如是，请补充披露具体安排及对交易完成后你公司股权结构的影响。

回复：

交易对方不参与认购募集配套资金发行的股份。

（6）独立财务顾问意见

独立财务顾问了解了本次交易的预评估依据的主要参数和假设，对比了本次交易与可比交易案例的估值水平，了解了本次交易实施差异化定价的原因及合理性，查阅了本次交易的交易协议，查阅了与本次交易相关的董事会文件，了解了本次交易的募集配套资金各项用途的预计投资金额，查阅了交易对方出具的确认文件。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易的预评估依据的主要参数和假设较为合理，与可比交易案例相比，本次交易的预评估值较为公允；收购金晓东、杭州信亭合计持有的华亭科技75%股权对应的华亭科技100%股权定价高于华亭科技100%股权的预评估值及收购上海亭信持有的华亭科技15%股权对应的华亭科技100%股权定价具有合理性 ，不存在向相关方输送利益的情形 ；本次交易不存在调整发行股份购买资产发行价格的安排；募集配套资金各项用途的预计投资金额较为合理；交易对方不参与认购募集配套资金发行的股份。

问题2、重组预案披露，本次交易对手方杭州信亭和上海亭信均为有限合伙企业，合伙人分别为标的公司员工和你公司员工。请你公司：（1）结合两家合伙企 业名称和设立时间较为接近的情况，补充披露两者之间是否存在关联关系和最近两年一期两者（包括合伙人）之间的商业往来情况。（2）补充披露杭州信亭合伙人在标的公司的任职情况，相关人员设立合伙企业的资金来源，通过合伙企业受让股份的原因，合伙企业受让于向明和金晓东转让的股份是否属于股份支付，对标的公司报告期业绩是否产生影响。（3）补充披露上海亭信合伙人在你公司的任职情况，相关人员设立该合伙企业的资金来源、通过合伙企业与你公司共同入股标的公司的原因，是否存在股份代持情形。（4）结合标的公司2017年3月增资前的财务和经营状况

补充披露你公司和上海亭信增资入股标的公司对价的公允性与合理性，与本次交易作价存在明显差异的原因及合理性。（5）补充披露上海亭信及其合伙人在你公司停牌前6个月买卖你公司股票的情况，以及相关主体是否存在利用内幕信息进行交易。（6）结合前述情况，说明你公司是否存在通过本次交易向公司员工或其他特定对 象输送利益的情形。请独立财务顾问对以上事项进行核查并发表明确意见。

（1）结合两家合伙企业名称和设立时间较为接近的情况，补充披露两者之间是否存在关联关系和最近两年一期两者（包括合伙人）之间的商业往来情况。

回复：

杭州信亭系金晓东、施政、刘忠富、邵慧娟、莫中跃、郑剑锋共同设立的有限合伙企业。在杭州信亭成为华亭科技的股东以前，其上述合伙人享有的华亭科技的部分或全部权益由于向明代为持有。上海亭信向华亭科技增资的同时，为恢复华亭科技真实的股权结构，于向明将其持有的对华亭科技的出资额转让给杭州信亭。因此，杭州信亭与上海亭信的企业名称、设立时间均较为接近。

杭州信亭的合伙人均系华亭科技的在职员工，上海亭信的合伙人均系信息发展的在职员工，杭州信亭及其合伙人与上海亭信 及其合伙人之间不存在关联关系及商业往来。

（2）补充披露杭州信亭合伙人在标的公司的任职情况，相关人员设立合伙企业的资金来源，通过合伙企业受让股份的原因，合伙企业受让于向明和金晓东转让的股份是否属于股份支付，对标的公司报告期业绩是否产生影响。

回复：

（一）杭州信亭合伙人在标的公司的任职情况，相关人员设立合伙企业的资金来源

（1）普通合伙人

（2）有限合伙人

杭州信亭的合伙人均系华亭科技的在职员工，其用于投资华亭科技的资金来源均为其自有资金。

（二）通过合伙企业受让股份的原因，合伙企业受让于向明和金晓东转让的股份是否属于股份支付，对标的公司报告期业绩是否产生影响

本次股权转让的目的包括恢复华亭科技真实的股权结构以及调整金晓东对华亭科技的持股方式。

本次股权转让前，于向明持有的华亭科技200万元的出资额实际系代金晓东、施政、刘忠富、邵慧娟、莫中跃、郑剑锋持有，其中代金晓东持有的出资额为50万元，代施政持有的出资额为60万元，代刘忠富、邵慧娟持有的出资额均为30万元，代莫中跃、郑剑锋持有的出资额均为15万元。通过本次股权转让，于向明将其持有的华亭科技200万元的出资额转让给金晓东、施政、刘忠富、邵慧娟、莫中跃、郑剑锋共同出资设立的杭州信亭，于向明代金晓东、施政、刘忠富、邵慧娟、莫中跃、郑剑锋持有的华亭科技的出资额转换为金晓东、施政、刘忠富、邵慧娟、莫中跃、郑剑锋直接持有的杭州信亭的出资额，且金晓东、施政、刘忠富、邵慧娟、莫中跃、郑剑锋实际享有的华亭科技的权益比例在本次股权转让前后未发生变化。为保证金晓东作为华亭科技的实际控制人的地位，金晓东、施政、刘忠富、邵慧娟、莫中跃、郑剑锋经协商确定共同设立杭州信亭作为持股平台，且由金晓东担任杭州信亭的普通合伙人、执行事务合伙人。

同时，通过本次股权转让，金晓东将其持有的100万元出资额转让给杭州信亭，金晓东对华亭科技的持股方式由直接持有转换为通过杭州信亭间接持有，金晓东实际享有的华亭科技的权益比例在本次股权转让前后未发生变化。

综上所述，本次股权转让不属于股份支付，不会对华亭科技的经营业绩产生影响。

（3）补充披露上海亭信合伙人在你公司的任职情况，相关人员设立该合伙企业的资金来源、通过合伙企业与你公司共同入股标的公司的原因，是否存在股份代持情形。

回复：

（一）上海亭信合伙人在上市公司的任职情况，相关人员设立该合伙企业的资金来源，是否存在股份代持情形

（1）普通合伙人

（2）有限合伙人

上海亭信的合伙人均系信息发展的在职员工，其用于投资华亭科技的资金来源均为其自有资金，不存在股份代持的情形。

（二）相关人员通过合伙企业与上市公司共同入股标的公司的原因

上海亭信的合伙人通过设立合伙企业与信息发展共同投资入股华亭科技的原因如下：

上海亭信的普通合伙人、执行事务合伙人潘文靓系信息发展的外联部负责人，主要工作职责包括与政府部门进行司法行政信息化等业务的对接等工作。潘文靓于2013年结识华亭科技的实际控制人金晓东，并于2016年在日常工作职责范围以外知悉了华亭科技的融资需求。潘文靓较为看好华亭科技在监所信息化领域的发展前景，在与华亭科技初步沟通投资意向后将相关信息通报给信息发展及其智慧司法事业群的部分 员工。经信息发展及其智慧司法事业群 的相关员工各自独立决策并与华亭科技的股东协商后，决定由信息发展出资300万元认缴华亭科技注册资本133.3334万元，潘文靓及信息发展的智慧司法事业群的相关员工 共同设立合伙企业（即上海亭信）出资450万元认缴华亭科技注册资本199.9999万元。

（4）结合标的公司2017年3月增资前的财务和经营状况补充披露你公司和上海亭信增资入股标的公司对价的公允性与合理性，与本次交易作价存在明显差异的原因及合理性。

回复：

（一）2017年3月增资的定价情况

2017年3月23日，华亭科技召开股东会，同意信息发展以货币出资133.3334万元成为新股东，同意上海亭信以货币出资199.9999万元成为新股东。华亭科技收到信息发展增资款300.00万元，其中133.3334万元计入注册资本，166.6666万元计入资本公积；收到上海亭信增资款450.00万元，其中199.9999万元计入注册资本，250.0001万元计入资本公积，增资价格为2.25元/股，对应华亭科技的投前估值为2,250万元。

2016年下半年，信息发展、上海亭信与华亭科技的原股东签署投资协议，并向华亭科技支付投资款，本次增资的定价系由信息发展、上海亭信与华亭科技的原股东基于华亭科技2016年的经营情况协商确定的。

2016年度，华亭科技的营业收入为1,689.21万元，净利润为179.05万元，按照本次增资的投前估值2,250万元计算，华亭科技本次增资的动态市盈率为12.56倍。

（二）本次交易的定价情况

本次交易中，华亭科技100%股权的预评估值为18,500万元，以此为基础，华亭科技90%股权对应的预评估值为16,650万元。经交易各方协商，本次交易标的资产的交易价格暂定为16,650万元。

根据上市公司与金晓东及杭州信亭签署的《盈利预测补偿协议》，金晓东和杭州信亭承诺，华亭科技2019年度、2020年度和2021年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1,580万元、1,900万元、2,280万元。

按照华亭科技100%股权的预评估值以及金晓东和杭州信亭作出的2019年度的业绩承诺计算，华亭科技本次交易的动态市盈率为11.71倍，与华亭科技2017年3月增资的动态市盈率较为接近。

（三）本次交易的定价与2017年3月增资的定价的差异的原因及合理性

华亭科技最近两年一期未经审计的利润表主要财务数据如下：

单位：万元

2016年以来，华亭科技业务发展较快，营业收入、净利润均保持较快增长，且预计将继续保持较快增长的趋势。根据上市公司与金晓东及杭州信亭签署的《盈利预测补偿协议》，金晓东和杭州信亭承诺，华亭科技2019年度、2020年度和2021年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1,580万元、1,900万元、2,280万元。

本次交易的定价以及2017年3月增资的定价均综合考虑了华亭科技的团队构成、发展前景、资产规模及未来的盈利能力等因素，并经与华亭科技的原股东协商确定。基于2016年以来司法行政信息化行业以及华亭科技均取得快速发展的实际情况，本次交易的定价较2017年3月增资的定价有所增加。

此外，本次交易与2017年3月增资，在标的资产、标的公司原股东需承担的义务方面还包括以下区别：

综上所述，本次交易的定价高于2017年3月增资的定价具有合理性。

（5）补充披露上海亭信及其合伙人在你公司停牌前6个月买卖你公司股票的情况，以及相关主体是否存在利用内幕信息进行交易。

回复：

根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的查询记录，除潘文靓、南波恩、王文越、孙进以外，上海亭信及其合伙人在信息发展停牌前6个月均不存在买卖信息发展股票的情况。

潘文靓、南波恩、王文越、孙进在信息发展停牌前6个月买卖信息发展股票的情况如下：

潘文靓、南波恩、王文越南、孙进对上述买卖信息发展股票的行为已出具承诺：

“本人承诺系根据市场公开信息以及对股票二级市场行情的个人独立判断所作出的

投资决策，期间未曾知晓本次交易事项的内容和相关信息，不存在利用内幕信息进行交易的行为，也未泄露有关信息或建议他人买卖信息发展股票、从事市场操纵等禁止行为。”

（6）结合前述情况，说明你公司是否存在通过本次交易向公司员工或其他特定对象输送利益的情形。

回复：

综上所述，杭州信亭与上海亭信之间不存在关联关系及商业往来；杭州信亭的合伙人均系华亭科技的在职员工，其用于投资华亭科技的资金来源均为其自有资金；上海亭信的合伙人均系信息发展的在职员工，其用于投资华亭科技的资金来源均为其自有资金，不存在股份代持的情形；2017年3月增资的定价系由信息发展、上海亭信与华亭科技的原股东基于华亭科技2016年的经营情况协商确定的，定价公允、合理，本次交易的定价高于2017年3月增资的定价具有合理性；除潘文靓、南波恩、王文越、孙进以外，上海亭信及其合伙人在信息发展停牌前6个月均不存在买卖信息发展股票的情况，潘文靓、南波恩、王文越、孙进已承诺其买卖行为系根据市场公开信息以及对股票二级市场行情的个人独立判断所作出的投资决策，期间未曾知晓本次交易事项的内容和相关信息，不存在利用内幕信息进行交易的行为，也未泄露有关信息或建议他人买卖信息发展股票、从事市场操纵等禁止行为。

因此，信息发展不存在通过本次交易向其员工或其他特定对象输送利益的情形。

（7）独立财务顾问意见。

独立财务顾问了解了杭州信亭与上海亭信的企业名称、设立时间较为接近的原因，查阅了杭州信亭与上海亭信的合伙协议、合伙人出具的调查表、财务报表；查阅了华亭科技的工商登记文件，了解了杭州信亭的合伙人的出资来源、通过合伙企业受让股份的原因，查阅了杭州信亭的合伙人 的出具的确认文件；查阅了信息发展出具的确认文件，了解了上海亭信的合伙人的出资来源、通过合伙企业与信息发展共同投资华亭科技的原因，查阅了杭州信亭的合伙人的出具的确认文件；了解了本次交易的定价与2017年3月增资的定价存在差异的原因及合理性，查阅了华亭科技的财务报表，查阅了本次交易的交易协议；查阅了中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的查询记录，查阅了潘文靓、南波恩、王文越、孙进出具的确认文件。

经核查，独立财务顾问认为：杭州信亭与上海亭信之间不存在关联关系及商业往来；杭州信亭的合伙人用于投资华亭科技的资金来源均为其自有资金， 杭州信亭受让股份的目的包括恢复华亭科技真实的股权结构以及调整金晓东对华亭科技的持股方式，不属于股份支付，不会对华亭科技的经营业绩产生影响；上海亭信的合伙人用于投资华亭科技的资金来源均为其自有资金，不存在股份代持的情形，与信息发展共同投资华亭科技系基于看好华亭科技在监所信息化领域的发展前景，投资金额及投资价格系经独立决策与华亭科技的股东协商确定；2017年3月增资的定价系由信息发展、上海亭信与华亭科技的原股东基于华亭科技2016年的经营情况协商确定的，定价公允、合理，本次交易的定价高于2017年3月增资的定价具有合理性；除潘文靓、南波恩、王文越、 孙进以外，上海亭信及其合伙人在信息发展停牌前6个月均不存在买卖信息发展股票的情况，潘文靓、南波恩、王文越、孙进已承诺其买卖行为系根据市场公开信息以及对股票二级市场行情的个人独立判断所作出的投资决策，期间未曾知晓本次交易事项的内容和相关信息，不存在利用内幕信息进行交易的行为，也未泄露有关信息或建议他人买卖信息发展股票、从事市场操纵等禁止行为；信息发展不存在通过本次交易向其员工或其他特定对象输送利益的情形。

问题3、重组预案披露显示，标的公司业绩承诺为2019年、2020年、2021年扣非后归属于母公司净利润（以下简称“净利润”）分别不低于1,580万元、1,900万元、2,280万元，而其2016年、2017年、2018年1-9月净利润仅分别为172万元、306万元、408万元。请你公司：（1）结合标的公司所处行业情况、历史业绩情况、期末在手订单情况、报告期内中标项目的执行周期和进度、产品毛利率变动情况、相关产品业绩承诺期内的市场需求与客户采购规模预计情况、市场开拓能力与客户稳定性等因素，补充披露标的公司承诺期业绩远高于最近两年一期业绩的合理性，业绩承诺是否具有可实现性。（2）补充披露业绩补偿触发标准为标的公司当年实现净利润数低于预测数90%的原因及合理性，相关安排是否实质上降低了其承诺业绩水平。（3）结合上海亭信入股标的公司的原因补充披露其未参与业绩承诺对赌的合理性。（4）结合金晓东和杭州信亭的资产情况，补充披露相关主体是否具备承担业绩补偿义务的能力。（5）补充披露金晓东和杭州信亭交易完成后所持你公司股份在业绩承诺期内是否可用于对外质押或提供担保，如是，请补充披露相关安排对业绩补偿义务履行的影响并充分提示风险；如否，请补充披露相关主体做出的明确承诺。请独立财务顾问对以上事项进行核查并发表明确意见。

（1）结合标的公司所处行业情况、历史业绩情况、期末在手订单情况、报告期内中标项目的执行周期和进度、产品毛利率变动情况、相关产品业绩承诺期内的市场需求与客户采购规模预计情况、市场开拓能力与客户稳定性等因素，补充披露标的公司承诺期业绩远高于最近两年一期业绩的合理性，业绩承诺是否具有可实现性。

回复：

（一）交易标的所处行业情况、市场需求情况

华亭科技系一家专业提供司法行政信息化应用整体解决方案的高新技术企业，产品主要应用于监狱、戒毒所、看守所、矫正所等监所单位。

1、司法行政信息化的发展现状和发展趋势

“十二五”期间，我国司法行政信息化取得了显著进步。数字化监狱实现率先突破，部、省、市三级司法行政网络与监狱、戒毒所的系统联通基本实现，全国监狱系统全面联通，监狱、戒毒所的安防系统持续加强、应急指挥体系初步形成。社区矫正电子定位管控系统建立完成，对近50万名社区服刑人员应用电子定位系统开展移动执法，矫正对象的脱管率得到有效降低。各地积极开发各项相关业务应用系统，江苏等十余个省份建设了统一的政务管理大平台，形成网上办公、网上监管、网上分析的运行机制；上海等省（区、市）探索通过大数据分析进行防控风险、辅助决策、预警预测，推进了司法行政管理的精细化、精准化。各地大力推进“互联网+法律服务”建设，超过30%的省（区、市）建设了公共法律服务平台，线上线下融合发展，网上法律服务创新应用模式不断涌现，提供了高效优质便捷的法律服务。大部分省设立了信息化领导小组，初步形成齐抓共管的信息化推进格局。

“十二五”期间，经费保障力度持续加大，全国司法行政信息化建设投入资金105.4亿元，是“十一五”的3.6倍，信息化制度规范体系从无到有，逐步健全。

尽管如此，“十二五”期间，我国司法行政信息化发展仍存在一些困难和问题，主要如下：

基于“十二五”期间我国司法行政信息化发展存在的上述问题，预计“十三五”期间的相关资金投入力度将继续加大。

2017年7月，司法部出台《“十三五”全国司法行政信息化发展规划》，对“十三五”期间的司法行政信息化工作做了详尽规划，并为“十三五”期间我国司法行政信息化设定了发展目标：到2020年，全面建成纵横贯通、全面覆盖、融合共享、智能高效、安全可控的司法行政信息化体系3.0版，将云计算、物联网、大数据、人工智能等技术与司法行政工作高度融合，信息化在司法保障和法律服务的应用水平大幅度提升，有力促进司法行政管理服务现代化，开创司法行政工作的新局面。

2018年3月，国务院将司法部和国务院法制办公室的职责整合，重新组建司法部，承担负责监狱、戒毒、社区矫正管理等的职责。重新组建后，司法部职责明确，为司法行政信息化的推进铺平了道路，信息化建设政策推动力度加大，相关市场需求迫切，司法行政信息化行业形成明显的行业拐点

。

2018年3月1日，司法部召开2018年信息化建设推进会，会议强调，针对2017年以来司法行政信息化建设严重滞后的问题，着力转变观念，下大力气“补欠账”“补短板”，推动司法行政信息化建设工作“往前赶”，强调了2018年司法行政信息化建设的目标是，信息化业务平台基本建设完成并有效运行，网络数据实现互联互通，为建成司法行政信息化3.0版打下坚实基础。

2018年10月，司法部推出《“数字法治、智慧司法”信息化体系建设实施方案》，并对36项工作任务做了具体的时间规划，预计在2019年完善各类功能和应用，基本实现“大平台共享、大系统共治、大数据慧治”的“数字法治、智慧司法”信息化建设目标。

目前，在“公检法司”四大司法机关（指公安部、检察院、法院、司法部）中，司法部的相关信息化建设相对薄弱，上述产业政策的出台使司法行政信息化发展面临良好的发展机遇。

1 《浩云科技：智慧社矫、智慧监狱市场拐点显现，公司卡位龙头拥抱高增长》，长城证券，2018年11月

2、监所信息化建设发展现状与形势

（1）我国监所建设情况

监狱作为国家的刑罚执行机关，以剥夺或限制服刑人员的人身自由来发挥法律赋予的职能作用，依法对被判处余刑在三个月以上有期徒刑、无期徒刑、死刑缓期二年执行的服刑人员执行刑罚。同时，监狱亦承担了对服刑人员进行科学、文明、有效的教育管理，矫正行为恶习，引导养成劳动习惯，培养掌握基本职业技术，将服刑人员改造成为守法公民的责任，为服刑人员顺利回归社会做好准备。监狱以国家强制力为后盾，其管理方式、管理内容具有特殊性。监狱工作对促进社会的司法文明进步、维护社会和谐稳定、促进国家长治久安具有重要作用。

近年来，监狱体制改革作为司法行政改革的重要组成部分取得了丰硕的成果。监狱内部的管理和执法水平不断得到提升，司法部监狱管理局健全完善了监狱分级分类建设等一系列制度，制定了一系列规范性文件。通过创新教育改造内容和方式、方法，服刑人员教育改造质量不断提高。组织实施监狱体制改革、布局调整和信息化建设是监狱工作的三大工程。

根据2018年8月第一次全国司法所工作会议数据，截至2018年7月底，全国司法所累计接受社区服刑人员402万人，解除矫正332万人，现有社区服刑人员突破70万人，每年新接受和办理解除矫正人数逐年攀升，形成了“快进快出”的局面。

根据国家统计局公布的数据，2017年人民法院逮捕、决定逮捕犯罪嫌疑人数为108.15万人，公安机关审理刑事案件126.88万起，司法部门执法压力和责任不断加大。推进信息化与司法行政工作深度融合，辅助智能管理、预警预测、科学决策，驱动传统工作模式转型，能够增强工作前瞻性、科学性、精确性，从而有效提高司法行政工作效能。

戒毒管理方面，根据2017年6月司法部通报司法行政戒毒工作时公布的数据，2008年至2017年6月，全国累计收治隔离戒毒人员130余万人，在所治疗24万人；司法行政戒毒场所361个；戒毒康复场所73个，累计收治戒毒康复人员10万余人，在册近6,000人；全系统共有干警5.7万人。戒毒人员数量庞大，智慧化解决方案成为迫切需求。

（2）监所信息化建设情况

信息技术的突飞猛进为监所管理提供了广阔的发展空间。近年来，计算机技术和网络技术为核心的信息技术已在监所领域获得广泛应用，中国的监所管理系统已进入全新的信息化时代，信息化制度规范体系从无到有，逐步健全。

监所信息化建设内容由相应的硬、软件组成，主要包括通讯网络、数字化多媒体安防监控系统、智能办公自动化系统、监所管教信息系统、监所生产管理系统以及其他应用子系统等，最终实现监所工作中各种信息的高度集成。监所信息化整体系统由多子系统有机集成，以计算机网络系统作为基础平台，使各个主要子系统相互连接，通过软件实现对硬件的连接控制、信息交换，从而将各自分离的设备和信息集成到相互关联、统一协调的系统之中，达到资源共享、集中管理的目的。各种硬件设施和软件优化组合，形成一个满足监狱日常工作需要的完整体系。数字化、智能化、集成化是监所信息化建设的主要指标之一。因此，监所信息化建设需要将以计算机和网络为核心的信息技术广泛应用运用到监所各项工作中去，将传统的监所执法、管理、教育手段和现代科技相结合的产物。随着科学技术的不断进步，监狱信息化的内涵将不断得到发展和完善。

根据司法部颁布的《全国监狱信息化建设规划》，监狱信息化建设的主要任务是建设一个平台、一个标准体系、三个信息资源库和十个应用系统。其中，“一个平台”，即网络和硬件平台；“一个标准体系”，即监狱信息化标准体系；“三个信息资源库”，即监狱管理信息库、服刑人员信息库、警察信息库；“十个应用系统”，即监狱安全防范和应急指挥系统、监管及执法管理系统、教育改造系统、生活保障及医疗卫生系统、警察管理系统、生产管理与劳动改造系统、监狱建设与保障系统、狱务公开系统、办公自动化和决策支持系统。

截止2017年，全国共有监狱713所，相关信息化建设的市场规模预计为220亿元；同时，全国共有看守所3,000所，相关信息化建设的市场规模预计为90亿元，两项合计的市场规模预计可以达到310亿元

。考虑到监狱信息化建设的不断升级、维护等特点，市场容量有望持续增长

。市场容量的迅速扩大为行业内企业的发展提供了广阔的空间。

（二）交易标的历史业绩情况

2 《浩云科技：公司经营质量逐年提升，智慧监狱业务迎来业绩拐点》，广证恒生，2018年12月3 《浩云科技：智慧社矫、智慧监狱市场拐点显现，公司卡位龙头拥抱高增长》，长城证券，2018年11月

华亭科技最近两年一期未经审计的利润表主要财务数据如下：

单位：万元

报告期内，华亭科技业务发展较快，营业收入、净利润均保持较快增长，且预计将继续保持较快增长的趋势。

（三）交易标的在手订单情况及报告期内项目的执行周期和进度情况

截至本核查意见出具日，华亭科技已签订的在手订单金额为4,108.23万元，相关项目进展正常。

报告期内，华亭科技的项目执行周期通常为12个月以内，上述在手订单预计大部分将于2019年完成。

（四）交易标的产品毛利率变动情况

报告期内，华亭科技未经审计的营业收入分别为1,689.21万元、3,049.73万元和2,099.01万元，未经审计的综合毛利率分别为52.98%、49.42%和52.51%，基本保持稳定。

（五）市场开拓能力与客户稳定性

2017年以前，华亭科技的客户主要集中在华东区域，最终用户主要为位于江苏省、浙江省、安徽省及上海市的监所单位；2017年以来，华亭科技在维持华东区域的客户及最终用户的稳定性的同时积极拓展华北、西南、西北等市场，来自上述地区的收入金额及占比均有所提高，市场开拓能力较强、客户稳定性较高。

综上所述，一系列产业政策的出台使司法行政信息化、监所信息化的市场容量迅速扩大，为华亭科技业绩承诺的实现奠定了良好的行业基础；华亭科技报告期内的经营业绩保持较快增长，在手订单较为充足，项目执行周期较短，综合毛利率较为稳定，市场开拓能力较强、客户稳定性较高，业绩承诺具有可实现性。

（2）补充披露业绩补偿触发标准为标的公司当年实现净利润数低于预测数90%的原因及合理性，相关安排是否实质上降低了其承诺业绩水平。

回复：

根据上市公司与金晓东及杭州信亭签署的《盈利预测补偿协议》，如标的资产在补偿期限内各年度实际实现净利润不足当年承诺数90%的，或2019年、2020年、2021年三年累计实现的净利润不足承诺数之和的，金晓东、杭州信亭应当向上市公司进行补偿。

上述约定由上市公司与金晓东及杭州信亭经协商确定，有利于避免在标的资产在实际实现净利润 与业绩承诺相差不大的情况下启动业绩补偿程序，有利于维护标的公司经营的稳定性、促进标的公司的稳步发展、保障上述业绩承诺的实现。

同时，《盈利预测补偿协议》明确约定了，如标的资产2019年、2020年、2021年三年累计实现的净利润不足承诺数之和的，金晓东、杭州信亭仍需要进行补偿。

因此，业绩补偿触发标准的设置具有合理性，未实质上降低业绩承诺水平。

（3）结合上海亭信入股标的公司的原因补充披露其未参与业绩承诺对赌的合理性。

回复：

上海亭信的合伙人均系信息发展的在职员工，因看好华亭科技在监所信息化领域的发展前景对其进行了投资，主要目的为获取华亭科技的财务投资收益。

经交易各方协商，上海亭信不承担本次交易的业绩补偿义务。

（4）结合金晓东和杭州信亭的资产情况，补充披露相关主体是否具备承担业绩补偿义务的能力。

回复：

本次交易的补偿义务主体金晓东、杭州信亭的主要资产为其持有的华亭科技的股权。

本次交易中，补偿义务主体获得的交易对价合计为14,353.50万元。根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务主体应补偿金额的总额不超过补偿义务主体在本次交易中获得的总对价 ，对补偿义务主体应补偿金额，补偿义务主体优先以其所持有的上

市公司股份进行补偿，若出现不足的，由补偿义务主体通过现金方式补足。

因此，本次交易中，业绩补偿金额上限为14,353.50万元，可以覆盖本次交易标的资产的暂定交易价格16,650万元的86.21%，覆盖比例较高。

此外，金晓东、杭州信亭已出具承诺：锁定期内，本人/本合伙企业通过本次交易取得的上市公司的股票，未经上市公司同意，本人/本合伙企业不进行质押或其他权利限制。

综上所述，本次交易中，补偿义务主体基本具备承担业绩补偿义务的能力。

（5）补充披露金晓东和杭州信亭交易完成后所持你公司股份在业绩承诺期内是否可用于对外质押或提供担保，如是，请补充披露相关安排对业绩补偿义务履行的影响并充分提示风险；如否，请补充披露相关主体做出的明确承诺。

回复：

金晓东、杭州信亭、上海亭信已承诺：锁定期内，本人/本合伙企业通过本次交易取得的上市公司的股票，未经上市公司同意，本人/本合伙企业不进行质押或其他权利限制。本人/本合伙企业愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实给信息发展造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

（6）独立财务顾问意见。

独立财务顾问了解了华亭科技所处行业情况、市场需求情况，查阅了华亭科技未经审计的财务报表，了解了华亭科技的在手订单情况、项目的执行周期和进度情况、市场开拓能力与客户稳定性，查阅了华亭科技未经审计的销售明细表；了解了业绩补偿触发标准设置的原因及合理性，查阅了本次交易的交易协议；了解了上海亭信不承担业绩补偿义务的合理性；了解了金晓东和杭州信亭的资产情况，计算了业绩补偿金额上限可以覆盖本次交易标的资产的暂定交易价格的比例，查阅了金晓

东、杭州信亭出具的确认文件。

经核查，独立财务顾问认为：一系列产业政策的出台使司法行政信息化、监所信息化的市场容量迅速扩大，为华亭科技业绩承诺的实现奠定了良好的行业基础，华亭科技报告期内的经营业绩保持较快增长，在手订单较为充足，项目执行周期较短，综合毛利率较为稳定，市场开拓能力较强、客户稳定性较高，业绩承诺具有可实现性；业绩补偿触发标准的设置具有合理性 ，未实质上降低业绩承诺水平；上海

亭信不承担本次交易的业绩补偿义务系经交易各方协商确定的结果，具有合理性；业绩补偿金额上限可以覆盖本次交易标的资产的暂定交易价格的比例较高，金晓东、杭州信亭已承诺在锁定期内未经上市公司同意不对其通过本次交易取得的上市公司的股票进行质押或其他权利限制，补偿义务主体基本具备承担业绩补偿义务的能力。

问题4、重组预案披露，标的公司历史上存在多次股权代持和无形资产出资情况。请你公司：（1）补充披露股权代持形成的原因、代持情况是否真实存在、被代持人是否真实出资、是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。（2）补充披露代持关系是否彻底解除，相关方是否签署解除代持的文件，是否存在潜在法律风险。（3）补充披露2018年12月相关股东以现金置换无形资产出资的原因，相关无形资产目前的权属情况，置换后标的公司使用相关无形资产是否存在法律障碍。请独立财务顾问对以上事项进行核查并发表明确意见。

（1）补充披露股权代持形成的原因、代持情况是否真实存在、被代持人是否真实出资、是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。

回复：

（一）2009年9月，李晚秋与金晓东解除股权代持关系

2009年9月3日，李晚秋与金晓东签署了《股权转让协议》，约定李晚秋将其持有的480万元出资额对应的华亭科技80％的股权转让予金晓东。

2009年9月10日，华亭科技召开股东会，会议决议同意李晚秋将其持有的480万元出资额对应的华亭科技80％的股权转让给金晓东。

2009年9月28日，华亭科技取得杭州市西湖区市场监督管理局换发的营业执照。

本次股权转让完成后，华亭科技的股权结构如下：

本次股权转让的目的为恢复华亭科技真实的股权结构。本次股权转让前，李晚秋持有的华亭科技480万元的出资额实际系代金晓东持有。

李晚秋系金晓东的岳母。华亭科技设立时，由李晚秋代金晓东持有华亭科技的

出资额的原因系金晓东因个人事务繁忙不便及时参与工商登记，委托其岳母李晚秋代为办理工商登记 。上述代持情况真实存在，被代持人金晓东出资真实，不存在因被代持人金晓东身份不合法而不能直接持股的情况。

（二）2017年3月，于向明、金晓东、施政、刘忠富、邵慧娟、莫中跃、郑剑锋解除股权代持关系

2017年3月23日，华亭科技召开股东会，同意于向明将其持有的200万元出资额转让给杭州信亭，同意金晓东将其持有的100万元出资额转让给杭州信亭，同意信息发展以货币出资133.3334万元成为新股东，同意上海亭信以货币出资199.9999万元成为新股东。华亭科技收到信息发展增资款300.00万元，其中133.3334万元计入注册资本，166.6666万元计入资本公积；收到上海亭信增资款450.00万元，其中199.9999万元计入注册资本，250.0001万元计入资本公积。

2017年3月23日，华亭科技取得杭州市西湖区市场监督管理局换发的营业执照。

本次股权转让及增资完成后，华亭科技的股权结构如下：

本次股权转让的目的包括恢复华亭科技真实的股权结构以及调整金晓东对华亭科技的持股方式。

本次股权转让前，于向明持有的华亭科技200万元的出资额实际系代金晓东、施政、刘忠富、邵慧娟、莫中跃、郑剑锋持有，其中代金晓东持有的出资额为50万元，代施政持有的出资额为60万元，代刘忠富、邵慧娟持有的出资额均为30万元，代莫中跃、郑剑锋持有的出资额均为15万元。通过本次股权转让，于向明将其持有的华亭科技200万元的出资额转让给金晓东、施政、刘忠富、邵慧娟、莫中跃、郑剑锋共同出资设立的杭州信亭，于向明代金晓东、施政、刘忠富、邵慧娟、莫中跃、郑剑锋持有的华亭科技的出资额转换为金晓东、施政、刘忠富、邵慧娟、莫中跃、郑剑锋直接持有的杭州信亭的出资额，且金晓东、施政、刘忠富、邵慧娟、莫中跃、郑剑锋实际享有的华亭科技的权益比例在本次股权转让前后未发生变化。为保证金

晓东作为华亭科技的实际控制人的地位，金晓东、施政、刘忠富、邵慧娟、莫中跃、郑剑锋经协商确定共同设立杭州信亭作为持股平台，且由金晓东担任杭州信亭的普通合伙人、执行事务合伙人。

于向明系邵慧娟的配偶。华亭科技设立时，由于向明代为持有华亭科技的出资额的原因系相关出资额计划在未来用于对包括邵慧娟在内的核心员工进行股权激励，避免与金晓东持有的华亭科技的出资额混淆，待核心员工确定后，由被激励的核心员工实际出资并通过于向明持有华亭科技的出资额，最终在合适的时机由于向明还原给被激励的核心员工。在2007年8月至2009年3月期间，上述核心员工逐步确定为施政、刘忠富、邵慧娟、莫中跃、郑剑锋、黄步添（已于2015年5月离职并将其享有的权益转让给金晓东，相关权益由于向明继续代为持有）。上述代持情况真实存在，被代持人金晓东、施政、刘忠富、邵慧娟、莫中跃、郑剑锋、黄步添出资真实，不存在因被代持人金晓东、施政、刘忠富、邵慧娟、莫中跃、郑剑锋、黄步添身份不合法而不能直接持股的情况。

（2）补充披露代持关系是否彻底解除，相关方是否签署解除代持的文件，是否存在潜在法律风险。

回复：

2009年9月的股权转让后，李晚秋与金晓东解除股权代持关系，金晓东真实持有华亭科技的股权。李晚秋、金晓东已签署《关于杭州华亭科技有限公司历史上股权代持及出资情况的确认函》，确认其代持关系已解除，不存在潜在法律风险。

2017年3月的股权转让后，华亭科技的股权结构为真实的股权结构，不再存在股权代持的情况。于向明、金晓东、施政、刘忠富、邵慧娟、莫中跃、郑剑锋、黄步添已签署《关于杭州华亭科技有限公司历史上股权代持及出资情况的确认函 》，确认其代持关系已解除，不存在潜在法律风险。

（3）补充披露2018年12月相关股东以现金置换无形资产出资的原因，相关无形资产目前的权属情况，置换后标的公司使用相关无形资产是否存在法律障碍。

回复：

2018年12月14日，华亭科技召开股东会，为进一步充实华亭科技的货币资金及增强华亭科技的偿债能力，同意金晓东、杭州信亭以700万元货币出资等额置换

华亭科技的股东以无形资产“积分管理系统软件V1.01”（软件著作权登字第115444号，登记号2008SR28265）、“基于云架构的监狱信息划统一平台软件V1.0”（软件著作权登字第0318485号，登记号2011SR054811）的出资合计700万元，上述无形资产无偿转让给华亭科技使用。

截至本核查意见出具日，华亭科技已收到上述出资置换款。“积分管理系统软件V1.01”（软件著作权登字第115444号，登记号2008SR28265）、“基于云架构的监狱信息划统一平台软件V1.0”（软件著作权登字第0318485号，登记号2011SR054811）的权属已分别于2008年度、2014年度变更至华亭科技名下。同时，根据上述股东会决议，上述无形资产的权属在出资置换后仍归属于华亭科技，华亭科技使用上述无形资产不存在法律障碍。截至本核查意见出具日，上述无形资产的权属未发生变更。

（4）独立财务顾问意见

独立财务顾问了解了华亭科技股权代持形成的原因，查阅了相关方出具的确认文件；了解了华亭科技的相关股东以现金置换无形资产出资的原因，查阅了华亭科技的股东会文件，查阅了相关无形资产的权属证明文件。

经核查，独立财务顾问认为：代持情况真实存在，被代持人出资真实，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况；代持关系已解除，相关方签署了解除代持的文件，不存在潜在法律风险；以现金置换无形资产出资的原因系为进一步充实华亭科技的货币资金及增强华亭科技的偿债能力，相关无形资产的权属在出资置换后仍归属于华亭科技，华亭科技使用上述无形资产不存在法律障碍，相关无形资产的权属未发生变更。

问题5、重组预案披露，金晓东为标的公司法定代表人，但工商资料显示2018年12月24日标的公司法定代表人由金樟富变更为金晓东，前期李晚秋也曾担任过标的公司法定代表人。请你公司：（1）补充披露标的公司历次法定代表人变更的原因。（2）补充披露李晚秋和金樟富目前是否在标的公司任职，以及与金晓东是否存在关联关系。（3）补充披露金晓东实际控制标的公司的具体期间，是否存在替其他方代持股权的情形。请独立财务顾问对以上事项进行核查并发表明确意见。

（1）补充披露标的公司历次法定代表人变更的原因。

回复：

华亭科技自设立以来历次变更法定代表人的情况及原因如下：

（2）补充披露李晚秋和金樟富目前是否在标的公司任职，以及与金晓东是否存在关联关系。

回复：

李晚秋系金晓东岳母，金樟富系金晓东的父亲。截至本核查意见出具日，李晚

秋、金樟富均未在华亭科技任职。

（3）补充披露金晓东实际控制标的公司的具体期间，是否存在替其他方代持股权的情形。

回复：

金晓东系华亭科技的实际控制人，自华亭科技设立以来始终实际控制华亭科技，不存在替其他方代持股权的情形。

（4）独立财务顾问意见

独立财务顾问了解了华亭科技历次法定代表人变更的原因，查阅了金晓东出具的调查表，查阅了金晓东、李晚秋、金樟富出具的确认文件。

经核查，独立财务顾问认为：华亭科技历次法定代表人变更具有合理性；李晚秋系金晓东岳母，金樟富系金晓东的父亲，李晚秋 、金樟富目前均未在华亭科技任职；金晓东自华亭科技设立以来始终实际控制华亭科技，不存在替其他方代持股权的情形。

问题6、重组预案披露，标的公司主营业务为提供司法行政信息化应用整体解决方案，解决方案已覆盖分布于全国二十余个省、自治区的数百家监所单位，主要通过招投标方式获取业务。请你公司：（1）按照客户层级和所在区域补充披露标的公司报告期内的中标项目数量、金额和所涉及的产品线，说明与报告期业绩的匹配性。（2）补充披露标的公司是否取得从事相关业务所需的必要资质，是否需通过客户或客户指定机构的认证或审查。（3）补充披露标的公司是否为主要客户的独家供应商，标的公司与主要客户的合作期限，主要客户报告期内的销售占比，结合前述情况补充披露标的公司与主要客户合作的稳定性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

（1）按照客户层级和所在区域补充披露标的公司报告期内的中标项目数量、金额和所涉及的产品线，说明与报告期业绩的匹配性。

回复：

（一）按客户层级划分的合同签署情况

报告期内，华亭科技按客户层级划分的新签署项目数量、合同金额和所涉及的产品线情况如下：

单位：万元

注1：上表中的项目数量、合同金额均系基于未经审计的财务数据统计。注2：监所类客户包括监狱、戒毒所、看守所、矫正所等监所单位客户，非监所类客户包括上述监所单位的合作方客户，包括系统集成商、银行、通信运营商等。

（二）按区域划分的合同签署情况

报告期内，华亭科技按区域划分的新签署项目数量、合同金额和所涉及的产品线情况如下：

单位：万元

注：上表中的项目数量、合同金额均系基于未经审计的财务数据统计。

（三）合同签署情况与业绩的匹配性

报告期内，华亭科技的新签署合同金额与业绩的匹配情况如下：

单位：万元

报告期内，华亭科技的合同签署金额与营业收入较为匹配。（2）补充披露标的公司是否取得从事相关业务所需的必要资质，是否需通过客户或客户指定机构的认证或审查。

回复：

华亭科技系一家专业提供司法行政信息化应用整体解决方案的高新技术企业，产品主要应用于监狱、戒毒所、看守所、矫正所等监所单位。根据《中华人民共和国国民经济行业分类国家标准》（GB/T 4754-2017）及华亭科技的主营业务情况，华亭科技属于“I65 软件和信息技术服务业”。

截至本核查意见出具日，华亭科技已经取得开展业务所必需的业务资质，不存在需通过客户或 客户指定机构的认证或审查的情形 ，华亭科技已经取得的业务资质如下：

（3）补充披露标的公司是否为主要客户的独家供应商，标的公司与主要客户的合作期限，主要客户报告期内的销售占比，结合前述情况补充披露标的公司与主要客户合作的稳定性。

回复：

报告期内，华亭科技与主要客户的合作情况如下：

注：上表中的前五大客户及销售金额（不含税）、销售占比均系基于未经审计的财务数据统计。

华亭科技与上述主要客户中的多数在报告期内的合作期限较长，维持了较为稳定的合作关系。

华亭科技与上述主要客户中在报告期内合作期限较短的客户的合作分为以下三种情况：

（1）与最终用户间接合作期限较长：①华亭科技向江苏东大金智信息系统有限公司提供的信息化应用产品的最终用户为江苏龙潭监狱、江苏高淳监狱，华亭科技通过向其合作方销售信息化应用产品于报告期内间接与其达成合作的期限分别为2016年1月至2018年9月、2016年1月至2017年12月；②华亭科技向上海看看智能科技有限公司提供的信息化应用产品的最终用户为河南省许昌监狱，华亭科技通过向其合作方销售信息化应用产品于报告期内间接与其达成合作的期限为2016年7月至2018年9月；③华亭科技于2018年12月与江苏省监狱管理局的合作方签署了江苏省监狱管理局亲情电话管理系统相关的业务合同。

（2）所提供的产品不属于华亭科技的主要产品：华亭科技向东信和平科技股份有限公司提供的信息化应用产品主要用于流动人口居所服务管理，不属于华亭科技的主要产品。

（3）基于业务拓展带来的新增客户：四川利正信息技术有限公司系华亭科技2017年拓展四川市场的新增客户。

（4）独立财务顾问意见。

独立财务顾问华亭科技未经审计的销售明细表、财务报表；了解了华亭科技的主营业务，查阅了华亭科技已经取得的业务资质证明文件；查阅了华亭科技与主要客户签署的业务合同，了解了华亭科技与主要客户合作的稳定性情况。

经核查，独立财务顾问认为：报告期内，华亭科技的合同签署金额与营业收入较为匹配；华亭科技已经取得开展业务所必需的业务资质 ，不存在需通过客户或客户指定机构的认证或审查的情形；华亭科技与主要客户中的多数在报告期内的合作期限较长，维持了较为稳定的合作关系。

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳证券交易所<关于对上海中信信息发展股份有限公司的重组问询函>之核查意见》之签章页）

华泰联合证券有限责任公司

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