上海中信信息发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案摘要

（修订稿）

独立财务顾问

二〇一九年一月

目录

目录 ...... 1

释义 ...... 2

声明 ...... 4

重大事项提示 ...... 6

重大风险提示 ...... 44

本次交易概况 ...... 52

释义

注：本预案摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

声明

一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，对本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份。

截至本预案摘要出具日，本次收购标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的会计师事务所和评估机构的审计、评估，本公司及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司相关经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露。

本预案摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资收益做出的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次发行股份购买资产的交易对方金晓东、杭州信亭、上海亭信均已承诺，本人/本合伙企业已向信息发展及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人

已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在参与本次交易期间，将及时提供本次交易的相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；如违反上述承诺，本人/本合伙企业将承担个别和连带的法律责任；造成他方损失的，本人/本合伙企业向损失方承担全部损失赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本合伙企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本合伙企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本合伙企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

重大事项提示

截至本预案摘要出具日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案摘要披露情况存在较大差异。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。

特别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易方案包括以下两部分：

（一）发行股份购买资产

公司拟向金晓东、杭州信亭、上海亭信发行股份购买其所持有华亭科技90%股权。

本次交易中，华亭科技100%股权的预评估值为18,500万元，以此为基础，华亭科技90%股权对应的预评估值为16,650万元。经交易各方协商，本次交易标的资产的交易价格暂定为16,650万元，全部以发行股份的方式支付，支付情况如下：

（二）募集配套资金

公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过5,000万元，占拟以发行股份购买资产暂定交易价格的30.03%，不超过拟以发行股份购买资产暂定交易价格的100%，即不超过16,650万元，且发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的20%，即不超过24,398,784股股份。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介机构费用、购置标的公司的办公

场所、补充上市公司的流动资金，其中用于补充上市公司的流动资金的金额不超过配套融资总额的50%。

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、重组

上市等的认定

（一）本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方为金晓东、杭州信亭、上海亭信，本次交易完成前，该等主体与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。

本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的影响下，交易对方持有上市公司股份比例如下：

本次交易完成后，金晓东及其控制的杭州信亭合计所持有上市公司股份比例将超过5%。

根据《上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。

（二）本次交易不构成重大资产重组

本次交易的标的资产为华亭科技90%股权。根据上市公司2017年度经审计的财务报表、华亭科技未经审计的财务报表、本次交易暂定的交易价格，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

单位：万元

注：根据《重组管理办法》第十四条规定，标的公司对应资产总额、资产净额均小于本次交易暂定的交易价格，取值为本次交易暂定的交易价格。

根据上述测算，本次交易标的资产相关指标占比均未超过50%，本次交易不构成重大资产重组。此外，本次交易涉及上市公司申请发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条规定，需提交并购重组委审核。

（三）本次交易不构成重组上市，未导致公司控制权发生变化

本次交易前，中信电子直接持有上市公司36,626,320股股份，占上市公司总股本的30.02%，为上市公司控股股东；张曙华直接持有上市公司26,486,144股股份，占上市公司总股本的21.71%，并通过中信电子间接持有上市公司股份，合计持有上市公司63,112,464股股份，占上市公司总股本的51.73%，为上市公司的实际控制人。

在不考虑配套募集资金发行股份的情况下，本次交易完成后，张曙华直接及通过中信电子间接持有上市公司的股权比例为47.96%。

假设本次发行股份募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格一致（即17.33元/股），且本次发行股份募集配套资金金额为5,000万元，本次交易完成后，张曙华直接及通过中信电子合计持有上市公司的 股权比例为46.93%。

因此，本次交易完成后，中信电子仍为上市公司控股股东、张曙华仍为上市公司实际控制人。本次交易未导致上市公司的控制权发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

三、本次交易所涉及股份发行的定价依据、支付方式及

募集配套资金安排

（一）发行股份购买资产的方案简介

1、发行定价根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

本次发行股份购买资产的定价基准日为信息发展第四届董事会第 二十二次会议决议公告日，即2018年12月26日。公司向金晓东、杭州信亭、上海亭信非公开发行股票的发行价格采用定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%作为市场参考价，即17.33元/股，符合《重组管理办法》的规定。

本次交易选择定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%作为发股价格是交易各方基于定价基准日前股价走势等因素，在符合《重组管理办法》相关规定的基础上，根据市场化定价原则，经过交易各方友好协商确定的发股价格。

董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。

本次交易不存在调整发行股份购买资产发行价格的安排。2、发行数量本次交易实行差异化定价，收购金晓东、杭州信亭合计持有的华亭科技75%股权对应的标的公司100%股权定价为19,138万元；收购上海亭信持有的华亭科技15%股权对应的标的公司100%股权定价为15,310万元。本次发行股份购买资产的发行股份数量为9,607,616股，发行股份数量具体如下表：

本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整，发行股份数量也将随之进行调整。

3、本次发行股份锁定期安排

《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

根据交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下：

（1）本次交易对方金晓东、杭州信亭承诺：

本次交易完成后，其新增持有的上市公司股份自上市之日起12个月内不得交易或转让，前述12个月期满后，分三期解锁：

第一期：自新增股份上市之日起满12个月且华亭科技实现在《盈利预测补

偿协议》项下约定的2019年度业绩承诺为前提，在会计师事务所出具2019年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告后30个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过该等股份数额的30%；

第二期：自新增股份上市之日起满24个月且华亭科技实现在《盈利预测补偿协议》项下约定的2020年度业绩承诺为前提，在会计师事务所出具2020年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告后30个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额的30%；

第三期：自新增股份上市之日起满36个月且华亭科技实现在《盈利预测补偿协议》项下约定的2021年度业绩承诺以及利润补偿期间届满时的减值测试补偿义务为前提，在会计师事务所出具2021年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告和标的资产股东权益减值测试的审核报告后（以孰后为准）30个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额的40%；

若华亭科技未能实现《盈利预测补偿协议》中约定的当期业绩承诺而需向上市公司进行股份补偿的，上述各期可解锁的股份数需要扣除按照《盈利预测补偿协议》计算的应补偿的股份数额。若金晓东、杭州信亭承担补偿义务时所持上市公司股份不足以履行补偿义务的，则差额部分应由金晓东、杭州信亭采取现金方式进行补偿。

前述锁定期届满后，金晓东、杭州信亭通过本次交易获得的上市公司股份的出售或转让按中国证监会和深交所的相关规定执行。

（2）本次交易对方上海亭信承诺：

本次交易完成后，其新增持有的上市公司股份自上市之日起12个月内不得交易或转让。前述锁定期届满后，上海亭信通过本次交易获得的上市公司股份的出售或转让按中国证监会和深交所的相关规定执行。

4、本次交易实行差异化定价的原因及合理性

本次交易中，华亭科技100%股权的评估基准日为2018年9月30日，截至评估基准日，以收益法进行评估的预评估值为18,500万元，以此为基础，经交易各方协商，华亭科技90%的股权的交易价格暂定为16,650万元。

本次交易实行差异化定价，收购金晓东、杭州信亭合计持有的华亭科技75%股权对应的华亭科技100%股权定价为19,138万元；收购上海亭信持有的华亭科技15%股权对应的华亭科技100%股权定价为15,310万元。

本次交易实行差异化定价的原因为：①本次交易的补偿义务主体为金晓东、杭州信亭，上海亭信不承担业绩补偿义务；②金晓东、杭州信亭通过本次交易取得的上市公司股份将在股份上市之日起不少于36个月的期间内分三期进行解锁，上海亭信通过本次交易取得的上市公司股份将在股份上市之日起12个月后解锁。

基于上述情况，并经交易各方协商，对金晓东、杭州信亭合计持有的华亭科技75%股权对应的华亭科技100%股权定价进行适当上调，对上海亭信持有的华亭科技15%股权对应的华亭科技100%股权定价进行适当下调，仍保持华亭科技90%的股权的暂定交易价格为16,650万元不变。

因此，收购金晓东、杭州信亭合计持有的华亭科技75%股权对应的华亭科技100%股权定价高于华亭科技100%股权的预评估值及收购上海亭信持有的华亭科技15%股权对应的华亭科技100%股权定价具有合理性，不存在向相关方输送利益的情形。

（二）募集配套资金的方案简介

公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过5,000万元，占拟以发行股份购买资产暂定交易价格的30.03%，不超过拟以发行股份购买资产暂定交易价格的100%，即不超过16,650万元，且发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的20%，即不超过24,398,784股股份。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介机构费用、购置标的公司的办公场所、补充上市公司的流动资金，其中用于补充上市公司的流动资金的金额不超过配套融资总额的50%。

交易对方不参与认购募集配套资金发行的股份。

1、发行定价

根据《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》证监会（2017）5号第七条第一款规定：《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。

根据《发行管理办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。

最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。

2、发行数量

公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的20%，即不超过24,398,784股股份。

本次募集配套资金的股份发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。

3、配套募集资金认购方锁定期安排

本次募集配套资金所发行的股份的认购者根据《发行管理办法》第十六条的规定以及中国证监会的相关监管要求确定锁定期。

四、本次交易预估值情况

本次交易中，华亭科技100%股权的评估基准日为2018年9月30日，截至评估基准日，以收益法进行评估的预评估值为18,500万元，以此为基础，经交易各方协商，本次交易标的资产的交易价格暂定为16,650万元，全部以发行股份的方式支付。

截至本预案摘要出具日，标的资产涉及的评估工作尚未完成。交易各方同意，若经本次交易的评估机构对标的资产评估并出具评估报告后，根据评估结果需对交易价格进行调整的，由交易各方签署补充协议进行调整。

五、业绩承诺与补偿安排

（一）业绩承诺

根据上市公司与金晓东、杭州信亭签署的《盈利预测补偿协议》，金晓东和杭州信亭承诺，华亭科技2019年度、2020年度、2021年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于1,580万

元、1,900万元、2,280万元。

各方同意，如标的资产在补偿期限内各年度实际实现净利润不足当年承诺数90%的，或2019年、2020年、2021年三年累计实现的净利润不足承诺数之和的，金晓东、杭州信亭应当向上市公司进行补偿。

（二）业绩补偿的确定

上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所，在每个会计年度结束后4个月内，对标的资产在补偿期限内各年度经审计的实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与约定的当年度净利润预测数之间的差异情况出具专项核查意见。

各方同意由上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所，在补偿期内

最后一个会计年度（即2021年度）结束后4个月内，除对最后一个会计年度实际实现的净利润与约定的当年度净利润预测数之间的差异情况出具专项核查意见，还应对2019年、2020年和2021年三年累计实现净利润与承诺数总和的差异情况出具专项核查意见。

（三）业绩补偿的实施

补偿义务主体应当以其所持上市公司股份进行补偿，股份补偿不足的，不足部分应以现金补偿。

专项核查意见出具后，如发生实现净利润数低于净利润预测数90%或累计实现净利润不足承诺数总和而需要补偿义务主体进行补偿的情形，上市公司应在需补偿当年年报公告后30个工作日内召开董事会，计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额，并向各补偿义务主体就其承担补偿义务事宜发出书面通知，补偿义务主体应补偿股份需在其接到通知之日起10日内，由上市公司以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销（以下简称“股份回购”）；应补偿现金（应补偿股份不足以支付补偿金额的情况下）应在接到通知之日起10日内汇入上市公司指定账户。

因股份回购事宜需经上市公司股东大会审议通过后方可进行，若上市公司股东大会未能通过股份回购事宜，则由补偿义务主体将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日在册的除补偿义务主体之外的其他股东，除补偿义务主体之外的其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除股份补偿义务主体持有的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠。

补偿期限内每个会计年度内补偿义务主体应补偿股份和应补偿现金金额的计算公式如下：

1、应补偿金额

每年应补偿金额 =（标的公司当年承诺净利润×90%－标的公司当年实际净利润）÷ 标的公司利润补偿期间承诺净利润总和 × 标的资产交易对价；

累计应补偿金额=（标的公司累计承诺净利润－标的公司累计实际净利润）÷ 标的公司利润补偿期间承诺净利润总和 × 标的资产交易对价－累计已补偿

金额；

应补偿金额总额为2019年度、2020年度、2021年度的每年应补偿金额之和加上累计应补偿金额。

2、应补偿股份数量

当年应补偿股份数量 = 当年应补偿金额 ÷ 本次交易的股份发行价格；

累计应补偿股份数量 = 累计应补偿金额 ÷ 本次交易的股份发行价格；

应补偿股份数量总量为2019年度、2020年度、2021年度的每年应补偿股份数量之和加上累计应补偿股份数量。

补偿义务主体应补偿金额的总额不超过补偿义务主体在本次交易中 获得的总对价，对补偿义务主体应补偿金额，补偿义务主体优先以其所持有的上市公司股份进行补偿，若出现不足的，由补偿义务主体通过现金方式补足。

上述公式中“本次交易的股份发行价格”系指本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格。

3、补偿义务的实施

就上述股份和现金补偿义务，补偿义务主体中各方按照本次交易前各自持有的华亭科技的股权比例向上市公司承担补偿股份的义务（其中金晓东承担补偿义务的70%，杭州信亭承担补偿义务的30%）；若补偿义务主体中任何一方或多方股份补偿不足而需要通过现金方式补足的，就该等现金补偿部分，由补偿义务主体全体承担连带责任。补偿义务主体全体最终对上述补偿义务承担连带责任。

4、其他

补偿期限内，在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

（四）整体减值测试补偿

在补偿期限届满后六个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会或深交所的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报

告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与本次交易的《资产评估报告》保持一致，《减值测试报告》的范围为华亭科技。如标的公司期末减值额*90%>补偿期限内已补偿股份总数 *本次发行价格 +已补偿现金额，则补偿义务主体应向上市公司另行进行减值补偿。补偿义务主体应首先以所取得的上市公司股份进行补偿，股份不足补偿的部分，以现金补足。

补偿义务主体对标的资产减值补偿上市公司的股份数按下述公式计算：

减值补偿的金额=标的公司期末减值额*90%－补偿期限内已补偿股份总数×本次交易股份发行价格－现金补偿金额；

（标的公司期末减值额*90%为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接收赠与以及利润分配的影响）

减值补偿股份数=减值补偿的金额÷本次交易之股份发行价格；

该等减值补偿股份由上市公司以1.00元总价进行回购并依法予以注销；

就上述股份和现金补偿义务，补偿义务主体中各方按照本次交易前各自持有的华亭科技的股权比例向上市公司承担补偿股份的义务（其中金晓东承担补偿义务的70%，杭州信亭承担补偿义务的30%）；若补偿业务人中任何一方或多方股份补偿不足而需要通过现金方式补足的，就该等现金补偿部分，由补偿义务主体全体承担连带责任。补偿义务主体全体最终对上述补偿义务承担连带责任。

（五）超额业绩奖励

若标的公司2019年度、2020年度和2021年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和超过标的公司累积盈利承诺数，则超过部分的50%（含税）作为给予华亭科技届时在职的经营管理层的业绩奖励（分配比例由华亭科技内部自行约定），但超额业绩奖励不应超过本次交易对价总额的20%。

奖励方案（包括但不限于具体奖励对象、奖励金额、支付时间等）届时由标的公司董事会自行确定。超额业绩奖励应当于利润补偿期间届满之日起6个月内全部支付，因超额业绩奖励发生的税费由奖励对象自行承担。

（六）补偿股份的调整

若上市公司在补偿期限内有现金分红的，各补偿义务主体的应补偿股份数对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

（七）业绩补偿触发标准设置的原因及合理性

根据上市公司与金晓东及杭州信亭签署的《盈利预测补偿协议》，如标的资产在补偿期限内各年度实际实现净利润不足当年承诺数90%的，或2019年、2020年、2021年三年累计实现的净利润不足承诺数之和的，金晓东、杭州信亭应当向上市公司进行补偿。

上述约定由上市公司与金晓东及杭州信亭经协商确定，有利于避免在标的资产在实际实现净利润与业绩承诺相差不大的情况下启动业绩补偿程序，有利于维护标的公司经营的稳定性、促进标的公司的稳步发展、保障上述业绩承诺的实现。

同时，《盈利预测补偿协议》明确约定了，如标的资产2019年、2020年、2021年三年累计实现的净利润不足承诺数之和的，金晓东、杭州信亭仍需要进行补偿。

因此，业绩补偿触发标准的设置具有合理性，未实质上降低业绩承诺水平。

（八）上海亭信不承担业绩补偿义务的合理性

上海亭信的合伙人均系信息发展的在职员工，因看好华亭科技在监所信息化领域的发展前景对其进行了投资，主要目的为获取华亭科技的财务投资收益。

经交易各方协商，上海亭信不承担本次交易的业绩补偿义务。

（九）业绩补偿覆盖情况

本次交易的补偿义务主体金晓东、杭州信亭的主要资产为其持有的华亭科技的股权。

本次交易中，补偿义务主体获得的交易对价合计为14,353.50万元。根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务主体应补偿金额的总额不超过补偿义务主体在本次交易中获得的总对价，对补偿义务主体应补偿金额，补偿义务主体优先以其所持

有的上市公司股份进行补偿，若出现不足的，由补偿义务主体通过现金方式补足。

因此，本次交易中，业绩补偿金额上限为14,353.50万元，可以覆盖本次交易标的资产的暂定交易价格16,650万元的86.21%，覆盖比例较高。

此外，金晓东、杭州信亭已出具承诺：锁定期内，本人/本合伙企业通过本次交易取得的上市公司的股票，未经上市公司同意，本人/本合伙企业不进行质押或其他权利限制。

综上所述，本次交易中，补偿义务主体基本具备承担业绩补偿义务的能力。

六、标的公司过渡期间损益归属

标的资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的亏损以及由于交割日前的事实所产生可能对交割日后的华亭科技产生任何不利影响由交易对方以现金方式补足。标的资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生盈利由上市公司享有。

标的资产自评估基准日至交割日实现的损益由上市公司聘请的会计师事务所于交割日后三十个工作日内审计确认并出具相关报告。

双方约定，在交易交割日前，标的公司不进行任何形式的分红及利润分配；交割日之前华亭科技未分配利润由上市公司享有。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司的股权结构的影响

本次交易中，上市公司拟向金晓东、杭州信亭、上海亭信发行9,607,616股股份购买其所持有的华亭科技90%股权，同时上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过5,000万元，且发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的20%，即不超过24,398,784股股份。

假设本次发行股份募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格一致（即17.33元/股），本次发行股份募集配套资金金额为5,000万元，本次交易完成前后公司的股权结构如下：

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后，预计上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。若业绩承诺顺利实现，将有助于提高公司资产质量和盈利能力、改善财务状况、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。

截至本预案摘要出具日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。

（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易是上市公司在司法行政信息化行业进行的同行业并购，有助于实现业务协同。

本次交易完成后，上市公司在司法行政信息化行业的市场占有率与业务规模将进一步得到扩大和提升，有利于帮助上市公司把握行业发展窗口期，加快占领市场和行业整合，保持业务快速增长态势；同时，本次交易有助于充分发挥双方各自细分领域的优势，实现优势互补，提高整体经营资源利用效率，增强上市公司持续盈利能力。

（四）本次交易对关联交易的影响

1、本次交易完成后信息发展不会新增关联交易

本次交易前，交易对方未直接或者间接持有上市公司5%以上股份，未担任上市公司董事、监事或者高级管理人员，也并非上市公司关联自然人的关系密切的家庭成员，与上市公司之间不存在关联关系。

本次交易完成后，金晓东及其控制的杭州信亭合计所持有上市公司股份比例将超过5%。根据《上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。

本次交易的实施将不会导致上市公司因本次交易新增关联交易。本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

2、关联交易的规范措施

（1）交易对方出具的承诺

为规范本次交易完成后可能发生的关联交易，金晓东、杭州信亭、上海亭信出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺内容详见本预案摘要“重大事项提示”之“十一、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

（2）上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员出具的承诺

为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，上市公司控股股东中信电子、实际控制人张曙华及公司全体董事、监事、高级管理人员出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。承诺内容详见本预案摘要“重大事项提示”之“十一、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

（五）本次交易对同业竞争的影响

1、本次交易完成后信息发展不会新增同业竞争

本次交易完成后，信息发展的控股股东仍为中信电子，实际控制人仍为张曙华，控股股东与实际控制人均未发生变更。控股股东、实际控制人及其下属企业

不从事与华亭科技相同、相近业务，本次交易不会导致信息发展与控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间产生新的同业竞争情况。

2、避免同业竞争的规范措施

（1）交易对方出具的承诺

为了维护信息发展及其公众股东的合法权益，有效避免本次交易完成后可能出现的交易对方与信息发展经营相同业务或类似业务的情形，金晓东、杭州信亭出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容详见本预案摘要“重大事项提示”之“十一、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

（2）上市公司控股股东、实际控制人出具的承诺

为避免本次交易完成后出现上市公司控股股东、实际控制人与信息发展经营相同业务或类似业务的情形，上市公司控股股东中信电子、实际控制人张曙华出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容详见本预案摘要“重大事项提示”之“十一、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

综上所述，信息发展与其控股股东及实际控制人不存在同业竞争。中信电子、张曙华、金晓东、杭州信亭已分别就避免与信息发展的同业竞争出具相关承诺，前述承诺的内容合法有效，有利于避免同业竞争。

八、本次交易履行的审批程序情况

（一）本次交易已履行完成的决策程序

2018年12月26日，信息发展召开第四届第二十二次董事会会议，审议通过了本次交易的相关议案。

同日，华亭科技、杭州信亭、上海亭信均履行了各自的内部决策程序，审议通过了本次交易的相关议案。

同日，公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，与补偿义务主体签署了《盈利预测补偿协议》。

（二）本次交易尚需履行的程序

根据《重组管理办法》等有关法规，本次交易尚须履行的审批程序包括但不限于：

1、上市公司再次召开董事会审议通过本次交易相关议案；

2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易相关议案；

3、中国证监会核准本次交易相关事项。

本次交易能否取得上述核准以及最终取得上述核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

九、控股股东及实际控制人对本次交易的原则性意见

截至本预案摘要出具日，上市公司控股股东中信电子及实际控制人张曙华已出具说明，原则性同意本次交易。

十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理

人员自本次重组复牌之日至实施完毕期间的减持计划

上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员已出具说明，其自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，不减持所持有的信息发展股票。

十一、本次交易相关方所作出的重要承诺

（一）信息发展及其全体董事、监事以及高级管理人员

（二）本次交易的标的公司及交易对方

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）确保本次交易定价公允、公平、合理

为保证本次交易的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重要事件。

（三）业绩承诺与业绩补偿

根据上市公司与金晓东及杭州信亭签署的《盈利预测补偿协议》，金晓东和杭州信亭承诺，华亭科技2019年度、2020年度和2021年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1,580万元、1,900万元、2,280万元。

各方同意，如标的资产在补偿期限内各年度实际实现净利润不足当年承诺数90%的，或2019年、2020年、2021年三年累计实现的净利润不足承诺数之和的，金晓东、杭州信亭应当向上市公司进行补偿。

业绩承诺与业绩补偿的具体安排请详见本预案摘要“本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（四）业绩承诺与补偿安排”。

（四）股份锁定安排

根据交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下：

1、本次交易对方金晓东、杭州信亭承诺：

本次交易完成后，其新增持有的上市公司股份自上市之日起12个月内不得交易或转让，前述12个月期满后，分三期解锁：

第一期：自新增股份上市之日起满12个月且华亭科技实现在《盈利预测补偿协议》项下约定的2019年度业绩承诺为前提，在会计师事务所出具2019年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告后30个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过该等股份数额的30%；

第二期：自新增股份上市之日起满24个月且华亭科技实现在《盈利预测补偿协议》项下约定的2020年度业绩承诺为前提，在会计师事务所出具2020年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告后30个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额的30%；

第三期：自新增股份上市之日起满36个月且华亭科技实现在《盈利预测补偿协议》项下约定的2021年度业绩承诺以及利润补偿期间届满时的减值测试补偿义务为前提，在会计师事务所出具2021年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告和标的资产股东权益减值测试的审核报告后（以孰后为准）30个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额的40%；

若华亭科技未能实现《盈利预测补偿协议》中约定的当期业绩承诺而需向上市公司进行股份补偿的，上述各期可解锁的股份数需要扣除按照《盈利预测补偿

协议》计算的应补偿的股份数额。若金晓东、杭州信亭承担补偿义务时所持上市公司股份不足以履行补偿义务的，则差额部分应由金晓东、杭州信亭采取现金方式进行补偿。

前述锁定期届满后，金晓东、杭州信亭通过本次交易获得的上市公司股份的出售或转让按中国证监会和深交所的相关规定执行。

2、本次交易对方上海亭信承诺：

本次交易完成后，其新增持有的上市公司股份自上市之日起12个月内不得交易或转让。前述锁定期届满后，上海亭信通过本次交易获得的上市公司股份的出售或转让按中国证监会和深交所的相关规定执行。

（五）提供网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次交易事项的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。

十三、独立财务顾问的保荐机构资格

公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券是经中国证监会批准依法设立的证券公司，具备保荐机构资格。

重大风险提示

投资者在评价本次交易时，除本预案摘要的其他内容及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）交易审批及实施风险

本次交易方案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，尚需在审计、评估工作完成后经公司召开董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。由于能否获得上述核准以及获得相关核准的时间均存在不确定性，此外也存在因市场或其他不可预见的原因影响本次重组的进度或导致本次重组相关事项无法实施。因此，本次交易方案能否顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注意审批及实施风险。

（二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险

由于本次交易将受到多方因素的影响，且本次交易尚需在审计、评估工作完成后经公司召开董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。因此，相关重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次交易可能因为以下事项的发生存在暂停、中止或取消的风险：

1、在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方及中介机构采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播；公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。

2、在本次交易审核过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件，此外监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善

交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

3、在本次交易过程中，如果交易标的出现资产、业务、财务状况发生重大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生其他不可预知的重大影响事项，则本次交易存在终止的可能。

上市公司董事会将及时公告本次交易的进度，以便投资者了解交易进程，并作出相应判断。

（三）本次交易价格调整的风险

本次交易中，华亭科技100%股权的评估基准日为2018年9月30日，截至评估基准日，以收益法进行评估的预评估值为18,500万元，以此为基础，经交易各方协商，本次交易标的资产的交易价格暂定为16,650万元。

截至本预案摘要出具日，标的资产涉及的评估工作尚未完成。交易各方同意，若经本次交易的评估机构对标的资产评估并出具评估报告后，根据评估结果需对交易价格进行调整的，由交易各方签署补充协议进行调整。

若交易价格进行调整，则上市公司向交易对方发行股份的数量也将相应发生变化；如果交易价格的调整幅度超过20%，将构成本次交易方案的重大调整，上市公司还需要重新制定交易方案并召开董事会审议，提请广大投资者注意风险。

（四）标的公司财务数据及资产预估值调整的风险

截至本预案摘要出具日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案摘要引用的标的公司主要财务指标、经营业绩及标的公司的预评估值仅供投资者参考，相关数据应以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案摘要披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意相关风险。

（五）标的公司估值较高的风险

本次交易价格以标的公司的预评估值为基础。经交易各方协商，华亭科 技90%的股权的交易价格暂定为16,650万元。

以收益法进行评估，华亭科技100%股权的预评估值为18,500万元，较其未经审计的净资产增值幅度较高。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估机构在进行资产评估时需要基于一定的假设基础，而上述假设情况发生变化时评估价值将存在较大变动。如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情形。另外，虽然本次交易的评估机构在评估过程中对于标的公司未来经营的具体情况及可行性等方面进行了仔细核查，在收益法预测中对上述经营计划进行了审慎预测。但是，如果未来外部环境发生较大变化或者标的公司自身经营情况发生变化，均有可能对标的公司生产经营的实际情况产生影响。综上，本次交易的标的公司预估值增值率较大，提请投资者注意本次交易的评估增值风险。

（六）配套融资金额不足或募集失败的风险

本次交易中，公司拟募集配套资金部分用于支付本次交易中介机构费用、购置标的公司的办公场所、补充上市公司的流动资金。

本次配套融资不超过5,000万元。但是不能排除因股价波动或市场环境变化，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的情形。若发生募集资金额低于预期的情形，则会对上市公司的资金安排、财务状况以及本次交易产生一定影响。提请投资者注意相关风险。

（七）标的公司业绩承诺无法实现的风险

为保证上市公司全体股东利益，金晓东及杭州信亭对本次交易完成后标的公司2019年、2020年、2021年的业绩作出具体承诺。交易对方对标的公司的盈利预测是基于合理的基础和假设前提，包括基于标的公司目前的研发能力、运营能力和未来的发展前景做出的综合判断。

但未来宏观经济环境的变化、行业发展趋势的变化、企业鼓励政策的变化、标的公司自身管理层的经营决策与经营管理能力等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来一定不确定性。

尽管标的公司的盈利预测遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与

盈利预测存在一定差异的情况，存在承诺期内标的公司实际净利润达不到承诺净利润的风险。

公司提醒投资者注意业绩承诺无法实现的风险。

（八）业绩承诺补偿不足的风险

《盈利预测补偿协议》中约定：①如标的公司在补偿期限内各年度实际实现净利润不足当年承诺数90%的，或2019年、2020年、2021年三年累计实现的净利润不足承诺数之和的，金晓东、杭州信亭应当向上市公司进行补偿；② 补偿义务主体应补偿金额的总额不超过补偿义务主体在本次交易中获得的总对价。

如果在业绩承诺期内，标的公司的盈利情况与业绩承诺相差较大甚至出现亏损，可能出现金晓东及杭州信亭可用于补偿的股份数量不足且不履行或无法履行现金补足义务的情况。因此，本次交易存在业绩承诺补偿不足的风险。

（九）本次交易形成的商誉减值风险

本次交易中，预计标的公司的评估增值较大，根据《企业会计准则》规定，本次股权交易作为非同一控制下企业合并，在信息发展合并资产负债表中预计将增加较大的商誉金额。

根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对信息发展当期损益造成不利影响，提请投资者注意风险。

（十）收购整合风险

本次交易完成后，华亭科技将成为公司的全资子公司，公司的业务规模、人员等将进一步扩大，公司也将面临经营管理方面新的挑战，包括组织设置、内部控制和人才引进等方面。公司将建立起与之相适应的组织模式和管理制度，以降低上述风险。

虽然上市公司已经就后续整合做好充分的安排，但本次交易完成后，能否通过整合保证上市公司对标的公司的控制力并保持标的公司原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者注意相关风险。

（十一）摊薄即期回报的风险

本次交易完成后，华亭科技的实际业绩可能无法达到预期，上市公司未来每股收益可能出现下滑，导致上市公司的即期回报可能被摊薄。因此，特提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

（十二）控股股东及实际控制人股权质押风险

本次交易前，上市公司控股股东中信电子直接持有上市公司3,662.63万股股份，占上市公司总股本的30.02%，其中已质押1,758.20万股股份，质押的股份总数占其持有上市公司股份总数的48.00%，占上市公司总股本的14.41%；实际控制人张曙华直接持有上市公司2,648.61万股股份，占上市公司总股本的21.71%，其中已质押2,149.60万股，质押的股份总数占其持有上市公司股份总数的81.16%，占上市公司总股本的17.63%。

若未来股票价格持续下行，上市公司控股股东及实际控制人因资金周转不畅等原因导致无法追加保证金、补充质押物或提前回购股权，可能存在其质押的股票被强制平仓的风险，从而可能对上市公司股权结构、日常经营产生影响，提请投资者注意。

二、标的资产业务经营相关的风险

（一）经营风险

1、技术更新与产品开发风险

华亭科技为软件及信息技术行业的高新技术企业，信息技术发展日新月异，互联网、云计算、大数据等新技术和新的应用模式层出不穷，产品更新换代迅速，用户对产品的技术要求也不断提高。

若华亭科技对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断和预测，对行业关键技术发展方向的选择出现偏差，对客户的需求动态不能及时掌握，不能及时调整技术路线和产品定位，或是新技术、新产品不能迅速推广应用，可能使华亭科技丧失技术和市场的领先地位，从而对经营业绩带来负面影响。

2、核心人员流失风险

华亭科技所处的司法行政信息化行业对专业人才的依赖度较高，要求相关人才既能熟练掌握软件行业的相关技术、又对司法领域的运行机制有足够了解。经过了十余年发展，华亭科技已建立了一支在监所信息化领域具有丰富经验的专业人才队伍。尽管如此，如果不能维持人才队伍的稳定并不断吸引优秀人才加入，华亭科技的业务发展可能会受到不利影响。

3、经营业绩季节性波动风险

华亭科技提供的信息化应用产品的最终用户为监狱、戒毒所、看守所、矫正所等监所单位，其支出受政府预算管理的影响，四季度验收项目、支付款项较为集中，呈现出一定的季节性特征，导致华亭科技的营业收入及净利润较为集中在四季度进行确认。

提醒投资者注意华亭科技经营业绩的季节性波动风险。

4、知识产权被侵害的风险

华亭科技所处的司法行政信息化行业对知识产权的依赖度较高。虽然华亭科技已经采取多项应对措施防范知识产权可能被侵害的风险，具体包括在产品应用方案的实施过程中采取严格的保密措施、与核心技术人员签署保密协议、申请知识产权保护等，但仍存在知识产权被侵害的风险。若华亭科技的知识产权遭受侵害，将会对其盈利能力产生不利影响。

（二）行业和市场风险

1、政策风险

华亭科技的主营业务为提供司法行政信息化应用整体解决方案，相关产品主要以自主开发的软件为核心。近年来，在国家《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》及《软件和信息技术服务业“十三五”发展规划》等产业扶持和优惠政策的推动下，我国软件及信息技术行业持续快速发展；同时，随着司法行政工作职能不断增多、任务日益繁重，以信息化提升工作效能和科学决策水平尤为迫切。2017年7月，司法部在《国家信息化发展战略纲要》和《“十三五”国家信息化规划》等纲领性文件的指导下，出台了《“十三五”全国司法行政信息化发展规划》，指导各地司法行政机关积极行动，推动传统管理模式转型换代，深入

推进“互联网+政务服务”新模式，为司法行政信息化发展提供了广阔空间。虽然华亭科技所处行业受到国家政策层面多重鼓励，但如果未来产业政策出现重大转变，则会对华亭科技的经营环境及市场需求造成不利影响。

2、市场竞争风险近年来，司法行政信息化行业取得了快速发展。借助所处行业的快速发展趋势，经过了十余年发展，华亭科技自主研发的监所信息化应用产品已覆盖分布于全国二十余个省、自治区的数百家监所单位，形成了较为广泛的客户群体，树立了良好的品牌形象。

但良好的市场发展前景也可能会吸引更多的竞争对手进入。如果未来在技术开发、服务提升等方面不能有效适应市场的变化，华亭科技可能因市场竞争加剧面临盈利能力下降的风险。

（三）税收优惠政策不能延续的风险

报告期内，华亭科技享受高新技术企业的企业所得税的税收优惠政策。根据2008年1月1日实施的《中华人民共和国企业所得税法》第28条的规定：国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。华亭科技于2016年11月21日取得目前持有的高新技术企业证书，该证书的有效期为三年。在高新技术企业证书有效期届满后，若华亭科技不能通过高新技术企业复审或未来国家变更或取消高新技术企业税收优惠政策，将对华亭科技未来的经营业绩产生负面影响。

三、其他风险

（一）股价波动风险

股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。尤其提醒投资者注意的是，自本预案摘要出具之后，本次交易能否顺利实施以及相关事项进展情况等均存在诸多不确定性因

素，二级市场的股票价格可能会因此发生波动，敬请投资者注意投资风险。

（二）其他风险本次交易不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）我国软件及信息技术行业快速发展，推动信息化建设蒸蒸日上软件及信息技术行业是我国的基础性和战略性产业，在促进国民经济和社会发展信息化、实现我国“工业 4.0”战略中占据着举足轻重的地位。近年来，在国家《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》及《软件和信息技术服务业“十三五”发展规划》等产业扶持和优惠政策的推动下，我国软件及信息技术行业持续快速发展。2017年，我国软件和信息技术行业共完成软件业务收入5.5万亿元，同比增长13.9%，实现利润总额7,020亿元，同比增长15.8%。根据“十三五”规划，我国软件及信息技术行业的收入到2020年有望突破8万亿元，培育一批具有国际竞争力的大企业，产业综合实力再上新台阶，市场空间将进一步打开。

信息技术的发展、信息化普及水平的提高以及不断演进的各行各业的管理需求，都将推动着我国的信息化建设呈现出快速发展的良好趋势。

（二）信息化建设浪潮促进我国司法行政领域的传统管理模式转型换代，为司法行政信息化发展提供了广阔空间，并且具有紧迫性

十八大以来，党中央、国务院相继作出了实施创新驱动战略、网络强国战略、国家大数据战略、“互联网+”行动等一系列重大战略部署，信息化已成为推进国家治理结构转型、方式升级、环境优化的重要途径。

新形势下司法行政工作职能不断增多，任务日益繁重，以信息化提升工作效能和科学决策水平尤为迫切。实践中，信息化与司法行政工作深度融合，辅助智能管理、预警预测、科学决策，驱动传统工作模式转型，增强工作前瞻性、科学

性、精确性，能有效提高司法行政工作效能。

特别是2017年7月，司法部在《国家信息化发展战略纲要》和《“十三五”国家信息化规划》等纲领性文件的指导下，出台了《“十三五”全国司法行政信息化发展规划》，指导各地司法行政机关积极行动，推动传统管理模式转型换代，

深入推进“互联网+政务服务”新模式，为司法行政信息化发展提供了广阔空间。

（三）华亭科技作为监所信息化细分行业的优质企业，发展前景广阔自2007年成立以来，华亭科技始终专注于提供司法行政信息化应用整体解决方案。多年来，华亭科技始终秉承“创新、专注、服务、至善”的经营管理理念，以国家产业政策和市场需求为导向，不断改进产品技术性能，满足创新需求，为客户提供技术领先、安全可信、强竞争力的产品、方案和一体化服务，目前已成为监所信息化领域的优质企业。

经过了十余年发展，华亭科技自主研发的监所信息化应用产品已覆盖分布于全国二十余个省、自治区的数百家监所单位，形成了较为广泛的客户群体，树立了良好的品牌形象。

（四）资本市场鼓励上市公司通过外延并购“做大做强”

近年来，监管层相继出台多项政策及措施鼓励上市公司通过外延并购“做大做强”，不断提升上市公司质量。

2015年，为进一步提高上市公司质量，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展，证监会、财政部、国资委、银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，通过多种方式进一步深化改革、简政放权，大力推进上市公司并购重组，提升资本市场效率和活力。

2017年，监管层多次发声，表示要“继续深化并购重组的市场化改革，治理并购重组中的乱象，抑制各种形式的盲目跨界重组。同时，要大幅简化并购重组行政审批，鼓励基于产业整合的并购重组。”

特别是近期，证监会发布声明，表示将加强上市公司治理，规范信息披露和提高透明度，创造条件鼓励上市公司开展并购重组，进一步提升上市公司质量；继续深化改革，完善基础性制度，充分发挥并购重组服务于实体经济作用。

由此可见，资本市场已经成为上市公司兼并重组的重要平台。上市公司能够通过多种方式并购整合行业内的优质企业，实现企业改革，从而不断提高上市公

司公司质量、推动产业结构升级、服务实体经济。

二、本次交易的目的

（一）整合细分行业优质标的，持续深化布局司法行政信息化领域，是推动公司“一箭两翼”战略发展的关键一环

“十三五”以来，在党中央、国务院、司法部的相关纲领性文件及政策的指导下，司法行政信息化行业逐渐迎来产业发展窗口期。上市公司抓住这一重要发展机遇，在贯彻“一箭两翼”的发展战略过程中，依托自身产品、技术、业务领先优势，积极布局司法行政信息化领域，并加快推动行业整合，实现行业资源的优化配置与盈利能力提升。

本次交易标的华亭科技自成立以来一直专注于提供司法行政信息化应用整体解决方案，目前已成为监所信息化领域的优质企业。

本次交易是公司深化布局司法行政信息化领域的关键一步，通过整合细分领域的优秀标的，上市公司能够加强在司法行政信息化领域的布局，有利于上市公司进一步丰富产品线，提高上市公司在细分领域的服务能力和市场竞争力。

（二）提高上市公司业务规模，增强上市公司的持续盈利能力

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司在司法行政信息化行业的市场占有率与业务规模将进一步得到扩大和提升，有利于帮助上市公司把握行业发展窗口期，加快占领市场和行业整合，保持业务快速增长态势；同时，本次交易有助于充分发挥双方各自业务领域的优势，实现优势互补，提高整体经营资源利用效率，增强上市公司持续盈利能力。

本次交易的标的公司华亭科技具有较强的盈利能力。根据补偿义务主体作出的业绩承诺，华亭科技2019年度、2020年度和2021年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为1,580万元、1,900万元、2,280万元。通过本次收购，可以改善和提高上市公司未来的持续盈利能力。

（三）发挥协同效应，促进上市公司与标的公司的共同发展

标的公司是监所信息化领域的优质企业，具有较强的研发实力、市场竞争力

和较为丰富的客户资源。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司通过本次交易能够加强在监所信息化领域的布局，有利于上市公司进一步丰富产品线；同时，借助标的公司在细分领域及区域的高度互补及协同的客户资源，上市公司将进一步巩固在司法行政信息化领域的优势地位。

本次交易完成后，标的公司的产品及服务也将并入到上市公司的整体行业布局中，通过上市公司的平台，共享客户资源，开拓新的行业发展机遇，标的公司也可充分利用上市公司的资金、技术和资本平台的优势，突破资金和产能瓶颈，实现技术上的协同和融合，研发投产新产品，进一步扩大市场占有率，提升收入和盈利水平。

三、本次交易履行的审批程序情况

（一）本次交易已履行完成的决策程序

2018年12月26日，信息发展召开第四届第二十二次董事会会议，审议通过了本次交易的相关议案。

同日，华亭科技、杭州信亭、上海亭信均履行了各自的内部决策程序，审议通过了本次交易的相关议案。

同日，公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，与补偿义务主体签署了《盈利预测补偿协议》。

（二）本次交易尚需履行的程序

根据《重组管理办法》等有关法规，本次交易尚须履行的审批程序包括但不限于：

1、上市公司再次召开董事会审议通过本次交易相关议案；

2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易相关议案；

3、中国证监会核准本次交易相关事项。

本次交易能否取得上述核准以及最终取得上述核准的时间存在不确定性，提

请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易的具体方案

（一）发行股份购买资产

公司拟向金晓东、杭州信亭、上海亭信发行股份购买其所持有华亭科技90%股权。

本次交易中，华亭科技100%股权的预评估值为18,500万元，以此为基础，华亭科技90%股权对应的预评估值为16,650万元。经交易各方协商，本次交易标的资产的交易价格暂定为16,650万元，全部以发行股份的方式支付，支付情况如下：

1、发行定价

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

本次发行股份购买资产的定价基准日为信息发展第四届董事会第二十二 次会议决议公告日，即2018年12月26日。公司向金晓东、杭州信亭、上海亭信非公开发行股票的发行价格采用定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%

作为市场参考价，即17.33元/股，符合《重组管理办法》的规定。

本次交易选择定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%作为发股价格是交易各方基于定价基准日前股价走势等因素，在符合《重组管理办法》相关规定的基础上，根据市场化定价原则，经过交易各方友好协商确定的发股价格。

董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。

本次交易不存在调整发行股份购买资产发行价格的安排。

2、发行数量

本次交易实行差异化定价，收购金晓东、杭州信亭合计持有的华亭科技75%股权对应的标的公司100%股权定价为19,138万元；收购上海亭信持有的华亭科技15%股权对应的标的公司100%股权定价为15,310万元。本次发行股份购买资产的发行股份数量为9,607,616股，发行股份数量具体如下表：

本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整，发行股份数量也将随之进行调整。

3、本次发行股份锁定期安排

《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的

关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

根据交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下：

（1）本次交易对方金晓东、杭州信亭承诺：

本次交易完成后，其新增持有的上市公司股份自上市之日起12个月内不得交易或转让，前述12个月期满后，分三期解锁：

第一期：自新增股份上市之日起满 12个月且华亭科技实现在《盈利预测补偿协议》项下约定的2019年度业绩承诺为前提，在会计师事务所出具2019年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告后30个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过该等股份数额的30%；

第二期：自新增股份上市之日起满24个月且华亭科技实现在《盈利预测补偿协议》项下约定的2020年度业绩承诺为前提，在会计师事务所出具2020年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告后30个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额的30%；

第三期：自新增股份上市之日起满36个月且华亭科技实现在《盈利预测补偿协议》项下约定的2021年度业绩承诺以及利润补偿期间届满时的减值测试补偿义务为前提，在会计师事务所出具2021年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告和标的资产股东权益减值测试的审核报告后（以孰后为准）30个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额的40%；

若华亭科技未能实现《盈利预测补偿协议》中约定的当期业绩承诺而需向上市公司进行股份补偿的，上述各期可解锁的股份数需要扣除按照《盈利预测补偿协议》计算的应补偿的股份数额。若金晓东、杭州信亭承担补偿义务时所持上市公司股份不足以履行补偿义务的，则差额部分应由金晓东、杭州信亭采取现金方式进行补偿。

前述锁定期届满后，金晓东、杭州信亭通过本次交易获得的上市公司股份的

出售或转让按中国证监会和深交所的相关规定执行。

（2）本次交易对方上海亭信承诺：

本次交易完成后，其新增持有的上市公司股份自上市之日起12个月内不得交易或转让。前述锁定期届满后，上海亭信通过本次交易获得的上市公司股份的出售或转让按中国证监会和深交所的相关规定执行。

4、本次交易实行差异化定价的原因及合理性

本次交易中，华亭科技100%股权的评估基准日为2018年9月30日，截至评估基准日，以收益法进行评估的预评估值为18,500万元，以此为基础，经交易各方协商，华亭科技90%的股权的交易价格暂定为16,650万元。

本次交易实行差异化定价，收购金晓东、杭州信亭合计持有的华亭科技75%股权对应的华亭科技100%股权定价为19,138万元；收购上海亭信持有的华亭科技15%股权对应的华亭科技100%股权定价为15,310万元。

本次交易实行差异化定价的原因为：①本次交易的补偿义务主体为金晓东、杭州信亭，上海亭信不承担补偿义务；②金晓东、杭州信亭通过本次交易取得的上市公司股份将在股份上市之日起不少于36个月的期间内分三期进行解锁，上海亭信通过本次交易取得的上市公司股份将在股份上市之日起12个月后解锁。

基于上述情况，并经交易各方协商，对金晓东、杭州信亭合计持有的华亭科技75%股权对应的华亭科技100%股权定价进行适当上调，对上海亭信持有的华亭科技15%股权对应的华亭科技100%股权定价进行适当下调，仍保持华亭科技90%的股权的暂定交易价格为16,650万元不变。

因此，收购金晓东、杭州信亭合计持有的华亭科技75%股权对应的华亭科技100%股权定价高于华亭科技100%股权的预评估值及收购上海亭信持有的华亭科技15%股权对应的华亭科技100%股权定价具有合理性，不存在向相关方输送利益的情形。

（二）募集配套资金

公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，

配套融资总额不超过5,000万元，占拟以发行股份购买资产暂定交易价格的30.03%，不超过拟以发行股份购买资产暂定交易价格的100%，即不超过16,650万元，且发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的20%，即不超过24,398,784股股份。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介机构费用、购置标的公司的办公场所、补充上市公司的流动资金，其中用于补充上市公司的流动资金的金额不超过配套融资总额的50%。

交易对方不参与认购募集配套资金发行的股份。

1、发行定价

根据《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》证监会（2017）5号第七条第一款规定：《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。

根据《发行管理办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。

最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。

2、发行数量

公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，

发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的20%，即不超过24,398,784股股份。

本次募集配套资金的股份发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。

3、配套募集资金认购方锁定期安排

本次募集配套资金所发行的股份的认购者根据《发行管理办法》第十六条的规定以及中国证监会的相关监管要求确定锁定期。

（三）本次交易预估值情况

本次交易中，华亭科技100%股权的评估基准日为2018年9月30日，截至评估基准日，以收益法进行评估的预评估值为18,500万元，以此为基础，经交易各方协商，华亭科技90%的股权的交易价格暂定为16,650万元，全部以发行股份的方式支付。

截至本预案摘要出具日，标的资产涉及的评估工作尚未完成。交易各方同意，若经本次交易的评估机构对标的资产评估并出具评估报告后，根据评估结果需对交易价格进行调整的，由交易各方签署补充协议进行调整。

（四）业绩承诺与补偿安排

1、业绩承诺

根据上市公司与金晓东、杭州信亭签署的《盈利预测补偿协议》，金晓东和杭州信亭承诺，华亭科技2019年度、2020年度、2021年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于1,580万

元、1,900万元、2,280万元。

各方同意，如标的资产在补偿期限内各年度实际实现净利润不足当年承诺数90%的，或2019年、2020年、2021年三年累计实现的净利润不足承诺数之和的，金晓东、杭州信亭应当向上市公司进行补偿。

2、业绩补偿的确定

上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所，在每个会计年度结束后4个月内，对标的资产在补偿期限内各年度经审计的实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与约定的当年度净利润预测数之间的差异情况出具专项核查意见。

各方同意由上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所，在补偿期内最后一个会计年度（即2021年度）结束后4个月内，除对最后一个会计年度实际实现的净利润与约定的当年度净利润预测数之间的差异情况出具专项核查意见，还应对2019年、2020年和2021年三年累计实现净利润与承诺数总和的差异情况出具专项核查意见。

3、业绩补偿的实施

补偿义务主体应当以其所持上市公司股份进行补偿，股份补偿不足的，不足部分应以现金补偿。

专项核查意见出具后，如发生实现净利润数低于净利润预测数90%或累计实现净利润不足承诺数总和而需要补偿义务主体进行补偿的情形，上市公司应在需补偿当年年报公告后30个工作日内召开董事会，计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额，并向各补偿义务主体就其承担补偿义务事宜发出书面通知，补偿义务主体应补偿股份需在其接到通知之日起10日内，由上市公司以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销（以下简称“股份回购”）；应补偿现金（应补偿股份不足以支付补偿金额的情况下）应在接到通知之日起10日内汇入上市公司指定账户。

因股份回购事宜需经上市公司股东大会审议通过后方可进行，若上市公司股东大会未能通过股份回购事宜，则由补偿义务主体将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日在册的除补偿义务主体之外的其他

股东，除补偿义务主体之外的其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除股份补偿义务主体持有的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠。

补偿期限内每个会计年度内补偿义务主体应补偿股份和应补偿现金金额的计算公式如下：

（1）应补偿金额

每年应补偿金额 =（标的公司当年承诺净利润×90%－标的公司当年实际净利润）÷ 标的公司利润补偿期间承诺净利润总和 × 标的资产交易对价；

累计应补偿金额=（标的公司累计承诺净利润－标的公司累计实际净利润）÷ 标的公司利润补偿期间承诺净利润总和 × 标的资产交易对价－累计已补偿金额；

应补偿金额总额为2019年度、2020年度、2021年度的每年应补偿金额之和加上累计应补偿金额。

（2）应补偿股份数量

当年应补偿股份数量 = 当年应补偿金额 ÷ 本次交易的股份发行价格；

累计应补偿股份数量 = 累计应补偿金额 ÷ 本次交易的股份发行价格；

应补偿股份数量总量为2019年度、2020年度、2021年度的每年应补偿股份数量之和加上累计应补偿股份数量。

补偿义务主体应补偿金额的总额不超过补偿义务主体在本次交易中 获得的总对价，对补偿义务主体应补偿金额，补偿义务主体优先以其所持有的上市公司股份进行补偿，若出现不足的，由补偿义务主体通过现金方式补足。

上述公式中“本次交易的股份发行价格”系指本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格。

（3）补偿义务的实施

就上述股份和现金补偿义务，补偿义务主体中各方按照本次交易前各自持有的华亭科技的股权比例向上市公司承担补偿股份的义务（其中金晓东承担补偿义

务的70%，杭州信亭承担补偿义务的30%）；若补偿义务主体中任何一方或多方股份补偿不足而需要通过现金方式补足的，就该等现金补偿部分，由补偿义务主体全体承担连带责任。补偿义务主体全体最终对上述补偿义务承担连带责任。

（4）其他补偿期限内，在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

4、整体减值测试补偿

在补偿期限届满后六个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会或深交所的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与本次交易的《资产评估报告》保持一致，《减值测试报告》的范围为华亭科技。如标的公司期末减值额*90%>补偿期限内已补偿股份总数 *本次发行价格 +已补偿现金额，则补偿义务主体应向上市公司另行进行减值补偿。补偿义务主体应首先以所取得的上市公司股份进行补偿，股份不足补偿的部分，以现金补足。

补偿义务主体对标的资产减值补偿上市公司的股份数按下述公式计算：

减值补偿的金额=标的公司期末减值额*90%－补偿期限内已补偿股份总数×本次交易股份发行价格－现金补偿金额；

（标的公司期末减值额*90%为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接收赠与以及利润分配的影响）

减值补偿股份数=减值补偿的金额÷本次交易之股份发行价格；

该等减值补偿股份由上市公司以1.00元总价进行回购并依法予以注销；

就上述股份和现金补偿义务，补偿义务主体中各方按照本次交易前各自持有的华亭科技的股权比例向上市公司承担补偿股份的义务（其中金晓东承担补偿义务的70%，杭州信亭承担补偿义务的30%）；若补偿业务人中任何一方或多方股份补偿不足而需要通过现金方式补足的，就该等现金补偿部分，由补偿义务主体全体承担连带责任。补偿义务主体全体最终对上述补偿义务承担连带责任。

5、超额业绩奖励若标的公司2019年度、2020年度和2021年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和超过标的公司累积盈利承诺数，则超过部分的50%（含税）作为给予华亭科技届时在职的经营管理层的业绩奖励（分配比例由华亭科技内部自行约定），但超额业绩奖励不应超过本次交易对价总额的20%。

奖励方案（包括但不限于具体奖励对象、奖励金额、支付时间等）届时由标的公司董事会自行确定。超额业绩奖励应当于利润补偿期间届满之日起6个月内全部支付，因超额业绩奖励发生的税费由奖励对象自行承担。

6、补偿股份的调整

若上市公司在补偿期限内有现金分红的，各补偿义务主体的应补偿股份数对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

7、业绩补偿触发标准设置的原因及合理性

根据上市公司与金晓东及杭州信亭签署的《盈利预测补偿协议》，如标的资产在补偿期限内各年度实际实现净利润不足当年承诺数90%的，或2019年、2020年、2021年三年累计实现的净利润不足承诺数之和的，金晓东、杭州信亭应当向上市公司进行补偿。

上述约定由上市公司与金晓东及杭州信亭经协商确定，有利于避免在标的资产在实际实现净利润与业绩承诺相差不大的情况下启动业绩补偿程序，有利于维护标的公司经营的稳定性、促进标的公司的稳步发展、保障上述业绩承诺的实现。

同时，《盈利预测补偿协议》明确约定了，如标的资产2019年、2020年、2021年三年累计实现的净利润不足承诺数之和的，金晓东、杭州信亭仍需要进行补偿。

因此，业绩补偿触发标准的设置具有合理性，未实质上降低业绩承诺水平。

8、上海亭信不承担业绩补偿义务的合理性

上海亭信的合伙人均系信息发展的在职员工，因看好华亭科技在监所信息化领域的发展前景对其进行了投资，主要目的为获取华亭科技的财务投资收益。

经交易各方协商，上海亭信不承担本次交易的业绩补偿义务。

9、业绩补偿覆盖情况

本次交易的补偿义务主体金晓东、杭州信亭的主要资产为其持有的华亭科技的股权。

本次交易中，补偿义务主体获得的交易对价合计为14,353.50万元。根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务主体应补偿金额的总额不超过补偿义务主体在本次交易中获得的总对价，对补偿义务主体应补偿金额，补偿义务主体优先以其所持有的上市公司股份进行补偿，若出现不足的，由补偿义务主体通过现金方式补足。

因此，本次交易中，业绩补偿金额上限为14,353.50万元，可以覆盖本次交易标的资产的暂定交易价格16,650万元的86.21%，覆盖比例较高。

此外，金晓东、杭州信亭已出具承诺：锁定期内，本人/本合伙企业通过本次交易取得的上市公司的股票，未经上市公司同意，本人/本合伙企业不进行质押或其他权利限制。

综上所述，本次交易中，补偿义务主体基本具备承担业绩补偿义务的能力。

（五）本次发行决议有效期限

与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

（六）本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排

本次交易完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

（七）标的公司过渡期间损益归属

标的资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的亏损以及由于交割日前的事实所产生可能对交割日后的华亭科技产生任何不利影响由

交易对方以现金方式补足。标的资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生盈利由上市公司享有。

标的资产自评估基准日至交割日实现的损益由上市公司聘请的会计师事务所于交割日后三十个工作日内审计确认并出具相关报告。

双方约定，在交易交割日前，标的公司不进行任何形式的分红及利润分配；交割日之前华亭科技未分配利润由上市公司享有。

（八）上市地点

本次发行的股份拟在深交所上市。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司的股权结构的影响

本次交易中，上市公司拟向金晓东、杭州信亭、上海亭信发行9,607,616股股份购买其所持有的华亭科技90%股权，同时上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过5,000万元，且发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的20%，即不超过24,398,784股股份。

假设本次发行股份募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格一致（即17.33元/股），本次发行股份募集配套资金金额为5,000万元，本次交易完成前后公司的股权结构如下：

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后，预计上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。若业绩承诺顺利实现，将有助于提高公司资产质量和盈利能力、改善财务状况、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。

截至本预案摘要出具日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。

（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易是上市公司在司法行政信息化行业进行的同行业并购，有助于实现业务协同。

本次交易完成后，上市公司在司法行政信息化行业的市场占有率与业务规模将进一步得到扩大和提升，有利于帮助上市公司把握行业发展窗口期，加快占领市场和行业整合，保持业务快速增长态势；同时，本次交易有助于充分发挥双方各自细分领域的优势，实现优势互补，提高整体经营资源利用效率，增强上市公司持续盈利能力。

（四）本次交易对关联交易的影响

1、本次交易完成后信息发展不会新增关联交易

本次交易前，交易对方未直接或者间接持有上市公司5%以上股份，未担任上市公司董事、监事或者高级管理人员，也并非上市公司关联自然人的关系密切的家庭成员，与上市公司之间不存在关联关系。

本次交易完成后，金晓东及其控制的杭州信亭合计所持有上市公司股份比例将超过5%。根据《上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。

本次交易的实施将不会导致上市公司因本次交易新增关联交易。本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

2、关联交易的规范措施

（1）交易对方出具的承诺

为规范本次交易完成后可能发生的关联交易，金晓东、杭州信亭、上海亭信出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺内容详见本预案摘要“重大事项提示”之“十一、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

（2）上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员出具的承诺

为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，上市公司控股股东中信电子、实际控制人张曙华及全体董事、监事、高级管理人员出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。承诺内容详见本预案摘要“重大事项提示”之“十一、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

（五）本次交易对同业竞争的影响

1、本次交易完成后信息发展不会新增同业竞争

本次交易完成后，信息发展的控股股东仍为中信电子，实际控制人仍为张曙华，控股股东与实际控制人均未发生变更。控股股东、实际控制人及其下属企业不从事与华亭科技相同、相近业务，本次交易不会导致信息发展与控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间产生新的同业竞争情况。

2、避免同业竞争的规范措施

（1）交易对方出具的承诺

为了维护信息发展及其公众股东的合法权益，有效避免本次交易完成后可能出现的交易对方与信息发展经营相同业务或类似业务的情形，金晓东、杭州信亭

出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容详见本预案摘要“重大事项提示”之“十一、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

（2）上市公司控股股东、实际控制人出具的承诺

为避免本次交易完成后出现上市公司控股股东、实际控制人与信息发展经营相同业务或类似业务的情形，上市公司控股股东中信电子、实际控制人张曙华出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容详见本预案摘要“重大事项提示”之“十一、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

综上所述，信息发展与其控股股东及实际控制人不存在同业竞争。中信电子、张曙华、金晓东、杭州信亭已分别就避免与信息发展的同业竞争出具相关承诺，前述承诺的内容合法有效，有利于避免同业竞争。

六、本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方为金晓东、杭州信亭、上海亭信，本次交易完成前，该等主体与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。

本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的影响下，交易对方持有上市公司股份比例如下：

本次交易完成后，金晓东及其控制的杭州信亭合计所持有上市公司股份比例将超过5%。

根据《上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。

七、本次交易不构成重大资产重组

本次交易的标的资产为华亭科技90%股权。根据上市公司2017年度经审计的财务报表、华亭科技未经审计的财务报表、本次交易暂定的交易价格，对本次

交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

单位：万元

注：根据《重组管理办法》第十四条规定，标的公司对应资产总额、资产净额均小于本次交易暂定的交易价格，取值为本次交易暂定的交易价格。

根据上述测算，本次交易标的资产相关指标占比均未超过50%，本次交易不构成重大资产重组。此外，本次交易涉及上市公司申请发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条规定，需提交并购重组委审核。

八、本次交易不构成重组上市，未导致公司控制权发生

变化

本次交易前，中信电子直接持有上市公司36,626,320股股份，占上市公司总股本的30.02%，为上市公司控股股东；张曙华直接持有上市公司26,486,144股股份，占上市公司总股本的21.71%，并通过中信电子间接持有上市公司股份，合计持有上市公司63,112,464股股份，占上市公司总股本的51.73%，为上市公司的实际控制人。

在不考虑配套募集资金发行股份的情况下，本次交易完成后，张曙华直接及通过中信电子合计持有上市公司的股权比例为47.96%。

假设本次发行股份募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格一致（即17.33元/股），且本次发行股份募集配套资金金额为5,000万元，本次交易完成后，张曙华直接及通过中信电子合计持有上市公司的 股权比例为46.93%。

因此，本次交易完成后，中信电子仍为上市公司控股股东、张曙华仍为上市公司实际控制人。本次交易未导致上市公司的控制权发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

（本页无正文，为《上海中信信息发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》之签章页）

上海中信信息发展股份有限公司

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