上海中信信息发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案

（修订稿）

独立财务顾问

二〇一九年一月

目录

目录 ...... 1

释义 ...... 4

声明 ...... 6

一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 6

二、交易对方声明 ...... 6

重大事项提示 ...... 8

一、本次交易方案概述 ...... 8

二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、重组上市等的认定 ...... 9

三、本次交易所涉及股份发行的定价依据、支付方式及募集配套资金安排 ...... 11

四、本次交易预估值情况 ...... 16

五、业绩承诺与补偿安排 ...... 16

六、标的公司过渡期间损益归属 ...... 21

七、本次交易对上市公司的影响 ...... 21

八、本次交易履行的审批程序情况 ...... 24

九、控股股东及实际控制人对本次交易的原则性意见 ...... 25十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日至实施完毕期间的减持计划 ...... 25

十一、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 25

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 43

十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 45

重大风险提示 ...... 46

一、与本次交易相关的风险 ...... 46

二、标的资产业务经营相关的风险 ...... 50

三、其他风险 ...... 52

第一节 本次交易概况 ...... 54

一、本次交易的背景 ...... 54

二、本次交易的目的 ...... 56

三、本次交易履行的审批程序情况 ...... 57

四、本次交易的具体方案 ...... 58

五、本次交易对上市公司的影响 ...... 69

六、本次交易构成关联交易 ...... 72

七、本次交易不构成重大资产重组 ...... 72

八、本次交易不构成重组上市，未导致公司控制权发生变化 ...... 73

第二节 上市公司基本情况 ...... 75

一、上市公司基本情况 ...... 75

二、上市公司历史沿革及股本变动情况 ...... 76

三、最近六十个月上市公司控制权变动情况 ...... 78

四、最近三年重大资产重组情况 ...... 79

五、上市公司业务情况和主要财务指标 ...... 79

六、上市公司控股股东及实际控制人情况 ...... 81

七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员合法合规性、诚信情况 ...... 82

第三节 交易对方 ...... 83

一、金晓东 ...... 83

二、杭州信亭 ...... 83

三、上海亭信 ...... 84

四、杭州信亭与上海亭信之间的关联关系、商业往来情况 ...... 88

第四节 交易标的基本情况 ...... 89

一、基本情况 ...... 89

二、主营业务发展情况 ...... 96

三、交易标的评估或估值的情况以及定价 ...... 109

四、交易标的业绩承诺可实现性分析 ...... 118

第五节 发行股份购买资产 ...... 124

一、发行股份购买资产的概况 ...... 124

二、发行股份购买资产的股份发行情况 ...... 124

第六节 募集配套资金 ...... 128

一、募集配套资金概况 ...... 128

二、募集配套资金的股份发行情况 ...... 128

三、募集配套资金的用途 ...... 129

四、发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的关系 ...... 130

第七节 风险因素 ................................................................................................ ......................... 131

一、与本次交易相关的风险 ...... 131

二、标的资产业务经营相关的风险 ...... 135

三、其他风险 ...... 137

第八节 其他重要事项 ...... 139

一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其他关联人提供担保的情形 ...... 139

二、上市公司最近十二个月内购买、出售资产的情况 ...... 139

三、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 140

四、关于本次交易前上市公司股票价格波动情况 ...... 140

五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形...... 141

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 142

七、控股股东及实际控制人对本次交易的原则性意见 ...... 144

八、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日至实施完毕期间的减持计划 ...... 144

九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ...... 144

第九节 对本次交易的结论性意见 ...... 145

一、独立董事意见 ...... 145

二、独立财务顾问意见 ...... 147

第十节 全体董事、监事、高级管理人员的声明 ...... 148

一、全体董事声明 ...... 148

二、全体监事声明 ...... 149

三、全体高级管理人员声明 ...... 150

释义

注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

声明

一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份。

截至本预案出具日，本次收购标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的会计师事务所和评估机构的审计、评估，本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司相关经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露。

本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有关 审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资收益做出的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次发行股份购买资产的交易对方金晓东、杭州信亭、上海亭信均已承诺，本人/本合伙企业已向信息发展及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完

整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在参与本次交易期间，将及时提供本次交易的相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；如违反上述承诺，本人/本合伙企业将承担个别和连带的法律责任；造成他方损失的，本人/本合伙企业向损失方承担全部损失赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本合伙企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本合伙企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本合伙企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

重大事项提示

截至本预案出具日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。

特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易方案包括以下两部分：

（一）发行股份购买资产

公司拟向金晓东、杭州信亭、上海亭信发行股份购买其所持有华亭科技90%股权。

本次交易中，华亭科技100%股权的预评估值为18,500万元，以此为基础，华亭科技90%股权对应的预评估值为16,650万元。经交易各方协商，本次交易标的资产的交易价格暂定为16,650万元，全部以发行股份的方式支付，支付情况如下：

（二）募集配套资金

公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过5,000万元，占拟以发行股份购买资产暂定交易价格的30.03%，不超过拟以发行股份购买资产暂定交易价格的100%，即不超过16,650万元，且发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的20%，即不超过24,398,784股股份。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介机构费用、购置标的公司的办公

场所、补充上市公司的流动资金，其中用于补充上市公司的流动资金的金额不超过配套融资总额的50%。

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、重组

上市等的认定

（一）本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方为金晓东、杭州信亭、上海亭信，本次交易完成前，该等主体与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。

本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的影响下，交易对方持有上市公司股份比例如下：

本次交易完成后，金晓东及其控制的杭州信亭合计所持有上市公司股份比例将超过5%。

根据《上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。

（二）本次交易不构成重大资产重组

本次交易的标的资产为华亭科技90%股权。根据上市公司2017年度经审计的财务报表、华亭科技未经审计的财务报表、本次交易暂定的交易价格，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

单位：万元

注：根据《重组管理办法》第十四条规定，标的公司对应资产总额、资产净额均小于本次交易暂定的交易价格，取值为本次交易暂定的交易价格。

根据上述测算，本次交易标的资产相关指标占比均未超过50%，本次交易不构成重大资产重组。此外，本次交易涉及上市公司申请发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条规定，需提交并购重组委审核。

（三）本次交易不构成重组上市，未导致公司控制权发生变化

本次交易前，中信电子直接持有上市公司36,626,320股股份，占上市公司总股本的30.02%，为上市公司控股股东；张曙华直接持有上市公司26,486,144股股份，占上市公司总股本的21.71%，并通过中信电子间接持有上市公司股份，合计持有上市公司63,112,464股股份，占上市公司总股本的51.73%，为上市公司的实际控制人。

在不考虑配套募集资金发行股份的情况下，本次交易完成后，张曙华直接及通过中信电子间接持有上市公司的股权比例为47.96%。

假设本次发行股份募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格一致（即17.33元/股），且本次发行股份募集配套资金金额为5,000万元，本次交易完成后，张曙华直接及通过中信电子合计持有上市公司的 股权比例为46.93%。

因此，本次交易完成后，中信电子仍为上市公司控股股东、张曙华仍为上市公司实际控制人。本次交易未导致上市公司的控制权发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

三、本次交易所涉及股份发行的定价依据、支付方式及

募集配套资金安排

（一）发行股份购买资产的方案简介

1、发行定价根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

本次发行股份购买资产的定价基准日为信息发展第四届董事会第 二十二次会议决议公告日，即2018年12月26日。公司向金晓东、杭州信亭、上海亭信非公开发行股票的发行价格采用定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%作为市场参考价，即17.33元/股，符合《重组管理办法》的规定。

本次交易选择定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%作为发股价格是交易各方基于定价基准日前股价走势等因素，在符合《重组管理办法》相关规定的基础上，根据市场化定价原则，经过交易各方友好协商确定的发股价格。

董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。

本次交易不存在调整发行股份购买资产发行价格的安排。2、发行数量本次交易实行差异化定价，收购金晓东、杭州信亭合计持有的华亭科技75%股权对应的标的公司100%股权定价为19,138万元；收购上海亭信持有的华亭科技15%股权对应的标的公司100%股权定价为15,310万元。本次发行股份购买资产的发行股份数量为9,607,616股，发行股份数量具体如下表：

本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整，发行股份数量也将随之进行调整。

3、本次发行股份锁定期安排

《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

根据交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下：

（1）本次交易对方金晓东、杭州信亭承诺：

本次交易完成后，其新增持有的上市公司股份自上市之日起12个月内不得交易或转让，前述12个月期满后，分三期解锁：

第一期：自新增股份上市之日起满12个月且华亭科技实现在《盈利预测补

偿协议》项下约定的2019年度业绩承诺为前提，在会计师事务所出具2019年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告后30个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过该等股份数额的30%；

第二期：自新增股份上市之日起满24个月且华亭科技实现在《盈利预测补偿协议》项下约定的2020年度业绩承诺为前提，在会计师事务所出具2020年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告后30个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额的30%；

第三期：自新增股份上市之日起满36个月且华亭科技实现在《盈利预测补偿协议》项下约定的2021年度业绩承诺以及利润补偿期间届满时的减值测试补偿义务为前提，在会计师事务所出具2021年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告和标的资产股东权益减值测试的审核报告后（以孰后为准）30个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额的40%；

若华亭科技未能实现《盈利预测补偿协议》中约定的当期业绩承诺而需向上市公司进行股份补偿的，上述各期可解锁的股份数需要扣除按照《盈利预测补偿协议》计算的应补偿的股份数额。若金晓东、杭州信亭承担补偿义务时所持上市公司股份不足以履行补偿义务的，则差额部分应由金晓东、杭州信亭采取现金方式进行补偿。

前述锁定期届满后，金晓东、杭州信亭通过本次交易获得的上市公司股份的出售或转让按中国证监会和深交所的相关规定执行。

（2）本次交易对方上海亭信承诺：

本次交易完成后，其新增持有的上市公司股份自上市之日起12个月内不得交易或转让。前述锁定期届满后，上海亭信通过本次交易获得的上市公司股份的出售或转让按中国证监会和深交所的相关规定执行。

4、本次交易实行差异化定价的原因及合理性

本次交易中，华亭科技100%股权的评估基准日为2018年9月30日，截至评估基准日，以收益法进行评估的预评估值为18,500万元，以此为基础，经交易各方协商，华亭科技90%的股权的交易价格暂定为16,650万元。

本次交易实行差异化定价，收购金晓东、杭州信亭合计持有的华亭科技75%股权对应的华亭科技100%股权定价为19,138万元；收购上海亭信持有的华亭科技15%股权对应的华亭科技100%股权定价为15,310万元。

本次交易实行差异化定价的原因为：①本次交易的补偿义务主体为金晓东、杭州信亭，上海亭信不承担业绩补偿义务；②金晓东、杭州信亭通过本次交易取得的上市公司股份将在股份上市之日起不少于36个月的期间内分三期进行解锁，上海亭信通过本次交易取得的上市公司股份将在股份上市之日起12个月后解锁。

基于上述情况，并经交易各方协商，对金晓东、杭州信亭合计持有的华亭科技75%股权对应的华亭科技100%股权定价进行适当上调，对上海亭信持有的华亭科技15%股权对应的华亭科技100%股权定价进行适当下调，仍保持华亭科技90%的股权的暂定交易价格为16,650万元不变。

因此，收购金晓东、杭州信亭合计持有的华亭科技75%股权对应的华亭科技100%股权定价高于华亭科技100%股权的预评估值及收购上海亭信持有的华亭科技15%股权对应的华亭科技100%股权定价具有合理性，不存在向相关方输送利益的情形。

（二）募集配套资金的方案简介

公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过5,000万元，占拟以发行股份购买资产暂定交易价格的30.03%，不超过拟以发行股份购买资产暂定交易价格的100%，即不超过16,650万元，且发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的20%，即不超过24,398,784股股份。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介机构费用、购置标的公司的办公场所、补充上市公司的流动资金，其中用于补充上市公司的流动资金的金额不超过配套融资总额的50%。

交易对方不参与认购募集配套资金发行的股份。

1、发行定价

根据《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》证监会（2017）5号第七条第一款规定：《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。

根据《发行管理办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。

最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。

2、发行数量

公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的20%，即不超过24,398,784股股份。

本次募集配套资金的股份发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。

3、配套募集资金认购方锁定期安排

本次募集配套资金所发行的股份的认购者根据《发行管理办法》第十六条的规定以及中国证监会的相关监管要求确定锁定期。

四、本次交易预估值情况

本次交易中，华亭科技100%股权的评估基准日为2018年9月30日，截至评估基准日，以收益法进行评估的预评估值为18,500万元，以此为基础，经交易各方协商，本次交易标的资产的交易价格暂定为16,650万元，全部以发行股份的方式支付。

截至本预案出具日，标的资产涉及的评估工作尚未完成。交易各方同意，若经本次交易的评估机构对标的资产评估并出具评估报告后，根据评估结果需对交易价格进行调整的，由交易各方签署补充协议进行调整。

五、业绩承诺与补偿安排

（一）业绩承诺

根据上市公司与金晓东、杭州信亭签署的《盈利预测补偿协议》，金晓东和杭州信亭承诺，华亭科技2019年度、2020年度、2021年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于1,580万

元、1,900万元、2,280万元。

各方同意，如标的资产在补偿期限内各年度实际实现净利润不足当年承诺数90%的，或2019年、2020年、2021年三年累计实现的净利润不足承诺数之和的，金晓东、杭州信亭应当向上市公司进行补偿。

（二）业绩补偿的确定

上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所，在每个会计年度结束后4个月内，对标的资产在补偿期限内各年度经审计的实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与约定的当年度净利润预测数之间的差异情况出具专项核查意见。

各方同意由上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所，在补偿期内

最后一个会计年度（即2021年度）结束后4个月内，除对最后一个会计年度实际实现的净利润与约定的当年度净利润预测数之间的差异情况出具专项核查意见，还应对2019年、2020年和2021年三年累计实现净利润与承诺数总和的差异情况出具专项核查意见。

（三）业绩补偿的实施

补偿义务主体应当以其所持上市公司股份进行补偿，股份补偿不足的，不足部分应以现金补偿。

专项核查意见出具后，如发生实现净利润数低于净利润预测数90%或累计实现净利润不足承诺数总和而需要补偿义务主体进行补偿的情形，上市公司应在需补偿当年年报公告后30个工作日内召开董事会，计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额，并向各补偿义务主体就其承担补偿义务事宜发出书面通知，补偿义务主体应补偿股份需在其接到通知之日起10日内，由上市公司以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销（以下简称“股份回购”）；应补偿现金（应补偿股份不足以支付补偿金额的情况下）应在接到通知之日起10日内汇入上市公司指定账户。

因股份回购事宜需经上市公司股东大会审议通过后方可进行，若上市公司股东大会未能通过股份回购事宜，则由补偿义务主体将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日在册的除补偿义务主体之外的其他股东，除补偿义务主体之外的其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除股份补偿义务主体持有的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠。

补偿期限内每个会计年度内补偿义务主体应补偿股份和应补偿现金金额的计算公式如下：

1、应补偿金额

每年应补偿金额 =（标的公司当年承诺净利润×90%－标的公司当年实际净利润）÷ 标的公司利润补偿期间承诺净利润总和 × 标的资产交易对价；

累计应补偿金额=（标的公司累计承诺净利润－标的公司累计实际净利润）÷ 标的公司利润补偿期间承诺净利润总和 × 标的资产交易对价－累计已补偿

金额；

应补偿金额总额为2019年度、2020年度、2021年度的每年应补偿金额之和加上累计应补偿金额。

2、应补偿股份数量

当年应补偿股份数量 = 当年应补偿金额 ÷ 本次交易的股份发行价格；

累计应补偿股份数量 = 累计应补偿金额 ÷ 本次交易的股份发行价格；

应补偿股份数量总量为2019年度、2020年度、2021年度的每年应补偿股份数量之和加上累计应补偿股份数量。

补偿义务主体应补偿金额的总额不超过补偿义务主体在本次交易中 获得的总对价，对补偿义务主体应补偿金额，补偿义务主体优先以其所持有的上市公司股份进行补偿，若出现不足的，由补偿义务主体通过现金方式补足。

上述公式中“本次交易的股份发行价格”系指本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格。

3、补偿义务的实施

就上述股份和现金补偿义务，补偿义务主体中各方按照本次交易前各自持有的华亭科技的股权比例向上市公司承担补偿股份的义务（其中金晓东承担补偿义务的70%，杭州信亭承担补偿义务的30%）；若补偿义务主体中任何一方或多方股份补偿不足而需要通过现金方式补足的，就该等现金补偿部分，由补偿义务主体全体承担连带责任。补偿义务主体全体最终对上述补偿义务承担连带责任。

4、其他

补偿期限内，在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

（四）整体减值测试补偿

在补偿期限届满后六个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会或深交所的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报

告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与本次交易的《资产评估报告》保持一致，《减值测试报告》的范围为华亭科技。如标的公司期末减值额*90%>补偿期限内已补偿股份总数 *本次发行价格 +已补偿现金额，则补偿义务主体应向上市公司另行进行减值补偿。补偿义务主体应首先以所取得的上市公司股份进行补偿，股份不足补偿的部分，以现金补足。

补偿义务主体对标的资产减值补偿上市公司的股份数按下述公式计算：

减值补偿的金额=标的公司期末减值额*90%－补偿期限内已补偿股份总数×本次交易股份发行价格－现金补偿金额；

（标的公司期末减值额*90%为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接收赠与以及利润分配的影响）

减值补偿股份数=减值补偿的金额÷本次交易之股份发行价格；

该等减值补偿股份由上市公司以1.00元总价进行回购并依法予以注销；

就上述股份和现金补偿义务，补偿义务主体中各方按照本次交易前各自持有的华亭科技的股权比例向上市公司承担补偿股份的义务（其中金晓东承担补偿义务的70%，杭州信亭承担补偿义务的30%）；若补偿业务人中任何一方或多方股份补偿不足而需要通过现金方式补足的，就该等现金补偿部分，由补偿义务主体全体承担连带责任。补偿义务主体全体最终对上述补偿义务承担连带责任。

（五）超额业绩奖励

若标的公司2019年度、2020年度和2021年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和超过标的公司累积盈利承诺数，则超过部分的50%（含税）作为给予华亭科技届时在职的经营管理层的业绩奖励（分配比例由华亭科技内部自行约定），但超额业绩奖励不应超过本次交易对价总额的20%。

奖励方案（包括但不限于具体奖励对象、奖励金额、支付时间等）届时由标的公司董事会自行确定。超额业绩奖励应当于利润补偿期间届满之日起6个月内全部支付，因超额业绩奖励发生的税费由奖励对象自行承担。

（六）补偿股份的调整

若上市公司在补偿期限内有现金分红的，各补偿义务主体的应补偿股份数对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

（七）业绩补偿触发标准设置的原因及合理性

根据上市公司与金晓东及杭州信亭签署的《盈利预测补偿协议》，如标的资产在补偿期限内各年度实际实现净利润不足当年承诺数90%的，或2019年、2020年、2021年三年累计实现的净利润不足承诺数之和的，金晓东、杭州信亭应当向上市公司进行补偿。

上述约定由上市公司与金晓东及杭州信亭经协商确定，有利于避免在标的资产在实际实现净利润与业绩承诺相差不大的情况下启动业绩补偿程序，有利于维护标的公司经营的稳定性、促进标的公司的稳步发展、保障上述业绩承诺的实现。

同时，《盈利预测补偿协议》明确约定了，如标的资产2019年、2020年、2021年三年累计实现的净利润不足承诺数之和的，金晓东、杭州信亭仍需要进行补偿。

因此，业绩补偿触发标准的设置具有合理性，未实质上降低业绩承诺水平。

（八）上海亭信不承担业绩补偿义务的合理性

上海亭信的合伙人均系信息发展的在职员工，因看好华亭科技在监所信息化领域的发展前景对其进行了投资，主要目的为获取华亭科技的财务投资收益。

经交易各方协商，上海亭信不承担本次交易的业绩补偿义务。

（九）业绩补偿覆盖情况

本次交易的补偿义务主体金晓东、杭州信亭的主要资产为其持有的华亭科技的股权。

本次交易中，补偿义务主体获得的交易对价合计为14,353.50万元。根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务主体应补偿金额的总额不超过补偿义务主体在本次交易中获得的总对价，对补偿义务主体应补偿金额，补偿义务主体优先以其所持

有的上市公司股份进行补偿，若出现不足的，由补偿义务主体通过现金方式补足。

因此，本次交易中，业绩补偿金额上限为14,353.50万元，可以覆盖本次交易标的资产的暂定交易价格16,650万元的86.21%，覆盖比例较高。

此外，金晓东、杭州信亭已出具承诺：锁定期内，本人/本合伙企业通过本次交易取得的上市公司的股票，未经上市公司同意，本人/本合伙企业不进行质押或其他权利限制。

综上所述，本次交易中，补偿义务主体基本具备承担业绩补偿义务的能力。

六、标的公司过渡期间损益归属

标的资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的亏损以及由于交割日前的事实所产生可能对交割日后的华亭科技产生任何不利影响由交易对方以现金方式补足。标的资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生盈利由上市公司享有。

标的资产自评估基准日至交割日实现的损益由上市公司聘请的会计师事务所于交割日后三十个工作日内审计确认并出具相关报告。

双方约定，在交易交割日前，标的公司不进行任何形式的分红及利润分配；交割日之前华亭科技未分配利润由上市公司享有。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司的股权结构的影响

本次交易中，上市公司拟向金晓东、杭州信亭、上海亭信发行9,607,616股股份购买其所持有的华亭科技90%股权，同时上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过5,000万元，且发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的20%，即不超过24,398,784股股份。

假设本次发行股份募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格一致（即17.33元/股），本次发行股份募集配套资金金额为5,000万元，本次交易完成前后公司的股权结构如下：

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后，预计上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。若业绩承诺顺利实现，将有助于提高公司资产质量和盈利能力、改善财务状况、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。

截至本预案出具日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。

（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易是上市公司在司法行政信息化行业进行的同行业并购，有助于实现业务协同。

本次交易完成后，上市公司在司法行政信息化行业的市场占有率与业务规模将进一步得到扩大和提升，有利于帮助上市公司把握行业发展窗口期，加快占领市场和行业整合，保持业务快速增长态势；同时，本次交易有助于充分发挥双方各自细分领域的优势，实现优势互补，提高整体经营资源利用效率，增强上市公司持续盈利能力。

（四）本次交易对关联交易的影响

1、本次交易完成后信息发展不会新增关联交易

本次交易前，交易对方未直接或者间接持有上市公司5%以上股份，未担任上市公司董事、监事或者高级管理人员，也并非上市公司关联自然人的关系密切的家庭成员，与上市公司之间不存在关联关系。

本次交易完成后，金晓东及其控制的杭州信亭合计所持有上市公司股份比例将超过5%。根据《上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。

本次交易的实施将不会导致上市公司因本次交易新增关联交易。本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

2、关联交易的规范措施

（1）交易对方出具的承诺

为规范本次交易完成后可能发生的关联交易，金晓东、杭州信亭、上海亭信出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺内容详见本预案“重大事项提示”之“十一、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

（2）上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员出具的承诺

为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，上市公司控股股东中信电子、实际控制人张曙华及公司全体董事、监事、高级管理人员出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。承诺内容详见本预案“重大事项提示”之“十一、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

（五）本次交易对同业竞争的影响

1、本次交易完成后信息发展不会新增同业竞争

本次交易完成后，信息发展的控股股东仍为中信电子，实际控制人仍为张曙华，控股股东与实际控制人均未发生变更。控股股东、实际控制人及其下属企业

不从事与华亭科技相同、相近业务，本次交易不会导致信息发展与控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间产生新的同业竞争情况。

2、避免同业竞争的规范措施

（1）交易对方出具的承诺

为了维护信息发展及其公众股东的合法权益，有效避免本次交易完成后可能出现的交易对方与信息发展经营相同业务或类似业务的情形，金晓东、杭州信亭出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容详见本预案“重大事项提示”之“十一、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

（2）上市公司控股股东、实际控制人出具的承诺

为避免本次交易完成后出现上市公司控股股东、实际控制人与信息发展经营相同业务或类似业务的情形，上市公司控股股东中信电子、实际控制人张曙华出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容详见本预案“重大事项提示”之“十一、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

综上所述，信息发展与其控股股东及实际控制人不存在同业竞争。中信电子、张曙华、金晓东、杭州信亭已分别就避免与信息发展的同业竞争出具相关承诺，前述承诺的内容合法有效，有利于避免同业竞争。

八、本次交易履行的审批程序情况

（一）本次交易已履行完成的决策程序

2018年12月26日，信息发展召开第四届第二十二次董事会会议，审议通过了本次交易的相关议案。

同日，华亭科技、杭州信亭、上海亭信均履行了各自的内部决策程序，审议通过了本次交易的相关议案。

同日，公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，与补偿义务主体签署了《盈利预测补偿协议》。

（二）本次交易尚需履行的程序

根据《重组管理办法》等有关法规，本次交易尚须履行的审批程序包括但不限于：

1、上市公司再次召开董事会审议通过本次交易相关议案；

2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易相关议案；

3、中国证监会核准本次交易相关事项。

本次交易能否取得上述核准以及最终取得上述核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

九、控股股东及实际控制人对本次交易的原则性意见

截至本预案出具日，上市公司控股股东中信电子及实际控制人张曙华已出具说明，原则性同意本次交易。

十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理

人员自本次重组复牌之日至实施完毕期间的减持计划

上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员已出具说明，其自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，不减持所持有的信息发展股票。

十一、本次交易相关方所作出的重要承诺

（一）信息发展及其全体董事、监事以及高级管理人员

（二）本次交易的标的公司及交易对方

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）确保本次交易定价公允、公平、合理

为保证本次交易的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重要事件。

（三）业绩承诺与业绩补偿

根据上市公司与金晓东及杭州信亭签署的《盈利预测补偿协议》，金晓东和杭州信亭承诺，华亭科技2019年度、2020年度和2021年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1,580万元、1,900万元、2,280万元。

各方同意，如标的资产在补偿期限内各年度实际实现净利润不足当年承诺数90%的，或2019年、2020年、2021年三年累计实现的净利润不足承诺数之和的，金晓东、杭州信亭应当向上市公司进行补偿。

业绩承诺与业绩补偿的具体安排请详见本预案“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（四）业绩承诺与补偿安排”。

（四）股份锁定安排

根据交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下：

1、本次交易对方金晓东、杭州信亭承诺：

本次交易完成后，其新增持有的上市公司股份自上市之日起12个月内不得交易或转让，前述12个月期满后，分三期解锁：

第一期：自新增股份上市之日起满12个月且华亭科技实现在《盈利预测补偿协议》项下约定的2019年度业绩承诺为前提，在会计师事务所出具2019年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告后30个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过该等股份数额的30%；

第二期：自新增股份上市之日起满24个月且华亭科技实现在《盈利预测补偿协议》项下约定的2020年度业绩承诺为前提，在会计师事务所出具2020年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告后30个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额的30%；

第三期：自新增股份上市之日起满36个月且华亭科技实现在《盈利预测补偿协议》项下约定的2021年度业绩承诺以及利润补偿期间届满时的减值测试补偿义务为前提，在会计师事务所出具2021年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告和标的资产股东权益减值测试的审核报告后（以孰后为准）30个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额的40%；

若华亭科技未能实现《盈利预测补偿协议》中约定的当期业绩承诺而需向上市公司进行股份补偿的，上述各期可解锁的股份数需要扣除按照《盈利预测补偿

协议》计算的应补偿的股份数额。若金晓东、杭州信亭承担补偿义务时所持上市公司股份不足以履行补偿义务的，则差额部分应由金晓东、杭州信亭采取现金方式进行补偿。

前述锁定期届满后，金晓东、杭州信亭通过本次交易获得的上市公司股份的出售或转让按中国证监会和深交所的相关规定执行。

2、本次交易对方上海亭信承诺：

本次交易完成后，其新增持有的上市公司股份自上市之日起12个月内不得交易或转让。前述锁定期届满后，上海亭信通过本次交易获得的上市公司股份的出售或转让按中国证监会和深交所的相关规定执行。

（五）提供网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次交易事项的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。

十三、独立财务顾问的保荐机构资格

公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券是经中国证监会批准依法设立的证券公司，具备保荐机构资格。

重大风险提示

投资者在评价本次交易时，除本预案的其他内容及与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）交易审批及实施风险

本次交易方案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，尚需在审计、评估工作完成后经公司召开董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。由于能否获得上述核准以及获得相关核准的时间均存在不确定性，此外也存在因市场或其他不可预见的原因影响本次重组的进度或导致本次重组相关事项无法实施。因此，本次交易方案能否顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注意审批及实施风险。

（二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险

由于本次交易将受到多方因素的影响，且本次交易尚需在审计、评估工作完成后经公司召开董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。因此，相关重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次交易可能因为以下事项的发生存在暂停、中止或取消的风险：

1、在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方及中介机构采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播；公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。

2、在本次交易审核过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件，此外监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善

交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

3、在本次交易过程中，如果交易标的出现资产、业务、财务状况发生重大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生其他不可预知的重大影响事项，则本次交易存在终止的可能。

上市公司董事会将及时公告本次交易的进度，以便投资者了解交易进程，并作出相应判断。

（三）本次交易价格调整的风险

本次交易中，华亭科技100%股权的评估基准日为2018年9月30日，截至评估基准日，以收益法进行评估的预评估值为18,500万元，以此为基础，经交易各方协商，本次交易标的资产的交易价格暂定为16,650万元。

截至本预案出具日，标的资产涉及的评估工作尚未完成。交易各方同意，若经本次交易的评估机构对标的资产评估并出具评估报告后，根据评估结果需对交易价格进行调整的，由交易各方签署补充协议进行调整。

若交易价格进行调整，则上市公司向交易对方发行股份的数量也将相应发生变化；如果交易价格的调整幅度超过20%，将构成本次交易方案的重大调整，上市公司还需要重新制定交易方案并召开董事会审议，提请广大投资者注意风险。

（四）标的公司财务数据及资产预估值调整的风险

截至本预案出具日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩及标的公司的预评估值仅供投资者参考，相关数据应以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意相关风险。

（五）标的公司估值较高的风险

本次交易价格以标的公司的预评估值为基础。经交易各方协商，华亭科 技90%的股权的交易价格暂定为16,650万元。

以收益法进行评估，华亭科技100%股权的预评估值为18,500万元，较其未经审计的净资产增值幅度较高。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估机构在进行资产评估时需要基于一定的假设基础，而上述假设情况发生变化时评估价值将存在较大变动。如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情形。另外，虽然本次交易的评估机构在评估过程中对于标的公司未来经营的具体情况及可行性等方面进行了仔细核查，在收益法预测中对上述经营计划进行了审慎预测。但是，如果未来外部环境发生较大变化或者标的公司自身经营情况发生变化，均有可能对标的公司生产经营的实际情况产生影响。综上，本次交易的标的公司预估值增值率较大，提请投资者注意本次交易的评估增值风险。

（六）配套融资金额不足或募集失败的风险

本次交易中，公司拟募集配套资金部分用于支付本次交易中介机构费用、购置标的公司的办公场所、补充上市公司的流动资金。

本次配套融资不超过5,000万元。但是不能排除因股价波动或市场环境变化，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的情形。若发生募集资金额低于预期的情形，则会对上市公司的资金安排、财务状况以及本次交易产生一定影响。提请投资者注意相关风险。

（七）标的公司业绩承诺无法实现的风险

为保证上市公司全体股东利益，金晓东及杭州信亭对本次交易完成后标的公司2019年、2020年、2021年的业绩作出具体承诺。交易对方对标的公司的盈利预测是基于合理的基础和假设前提，包括基于标的公司目前的研发能力、运营能力和未来的发展前景做出的综合判断。

但未来宏观经济环境的变化、行业发展趋势的变化、企业鼓励政策的变化、标的公司自身管理层的经营决策与经营管理能力等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来一定不确定性。

尽管标的公司的盈利预测遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与

盈利预测存在一定差异的情况，存在承诺期内标的公司实际净利润达不到承诺净利润的风险。

公司提醒投资者注意业绩承诺无法实现的风险。

（八）业绩承诺补偿不足的风险

《盈利预测补偿协议》中约定：①如标的公司在补偿期限内各年度实际实现净利润不足当年承诺数90%的，或2019年、2020年、2021年三年累计实现的净利润不足承诺数之和的，金晓东、杭州信亭应当向上市公司进行补偿；② 补偿义务主体应补偿金额的总额不超过补偿义务主体在本次交易中获得的总对价。

如果在业绩承诺期内，标的公司的盈利情况与业绩承诺相差较大甚至出现亏损，可能出现金晓东及杭州信亭可用于补偿的股份数量不足且不履行或无法履行现金补足义务的情况。因此，本次交易存在业绩承诺补偿不足的风险。

（九）本次交易形成的商誉减值风险

本次交易中，预计标的公司的评估增值较大，根据《企业会计准则》规定，本次股权交易作为非同一控制下企业合并，在信息发展合并资产负债表中预计将增加较大的商誉金额。

根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对信息发展当期损益造成不利影响，提请投资者注意风险。

（十）收购整合风险

本次交易完成后，华亭科技将成为公司的全资子公司，公司的业务规模、人员等将进一步扩大，公司也将面临经营管理方面新的挑战，包括组织设置、内部控制和人才引进等方面。公司将建立起与之相适应的组织模式和管理制度，以降低上述风险。

虽然上市公司已经就后续整合做好充分的安排，但本次交易完成后，能否通过整合保证上市公司对标的公司的控制力并保持标的公司原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者注意相关风险。

（十一）摊薄即期回报的风险

本次交易完成后，华亭科技的实际业绩可能无法达到预期，上市公司未来每股收益可能出现下滑，导致上市公司的即期回报可能被摊薄。因此，特提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

（十二）控股股东及实际控制人股权质押风险

本次交易前，上市公司控股股东中信电子直接持有上市公司3,662.63万股股份，占上市公司总股本的30.02%，其中已质押1,758.20万股股份，质押的股份总数占其持有上市公司股份总数的48.00%，占上市公司总股本的14.41%；实际控制人张曙华直接持有上市公司2,648.61万股股份，占上市公司总股本的21.71%，其中已质押2,149.60万股，质押的股份总数占其持有上市公司股份总数的81.16%，占上市公司总股本的17.63%。

若未来股票价格持续下行，上市公司控股股东及实际控制人因资金周转不畅等原因导致无法追加保证金、补充质押物或提前回购股权，可能存在其质押的股票被强制平仓的风险，从而可能对上市公司股权结构、日常经营产生影响，提请投资者注意。

二、标的资产业务经营相关的风险

（一）经营风险

1、技术更新与产品开发风险

华亭科技为软件及信息技术行业的高新技术企业，信息技术发展日新月异，互联网、云计算、大数据等新技术和新的应用模式层出不穷，产品更新换代迅速，用户对产品的技术要求也不断提高。

若华亭科技对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断和预测，对行业关键技术发展方向的选择出现偏差，对客户的需求动态不能及时掌握，不能及时调整技术路线和产品定位，或是新技术、新产品不能迅速推广应用，可能使华亭科技丧失技术和市场的领先地位，从而对经营业绩带来负面影响。

2、核心人员流失风险

华亭科技所处的司法行政信息化行业对专业人才的依赖度较高，要求相关人才既能熟练掌握软件行业的相关技术、又对司法领域的运行机制有足够了解。经过了十余年发展，华亭科技已建立了一支在监所信息化领域具有丰富经验的专业人才队伍。尽管如此，如果不能维持人才队伍的稳定并不断吸引优秀人才加入，华亭科技的业务发展可能会受到不利影响。

3、经营业绩季节性波动风险

华亭科技提供的信息化应用产品的最终用户为监狱、戒毒所、看守所、矫正所等监所单位，其支出受政府预算管理的影响，四季度验收项目、支付款项较为集中，呈现出一定的季节性特征，导致华亭科技的营业收入及净利润较为集中在四季度进行确认。

提醒投资者注意华亭科技经营业绩的季节性波动风险。

4、知识产权被侵害的风险

华亭科技所处的司法行政信息化行业对知识产权的依赖度较高。虽然华亭科技已经采取多项应对措施防范知识产权可能被侵害的风险，具体包括在产品应用方案的实施过程中采取严格的保密措施、与核心技术人员签署保密协议、申请知识产权保护等，但仍存在知识产权被侵害的风险。若华亭科技的知识产权遭受侵害，将会对其盈利能力产生不利影响。

（二）行业和市场风险

1、政策风险

华亭科技的主营业务为提供司法行政信息化应用整体解决方案，相关产品主要以自主开发的软件为核心。近年来，在国家《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》及《软件和信息技术服务业“十三五”发展规划》等产业扶持和优惠政策的推动下，我国软件及信息技术行业持续快速发展；同时，随着司法行政工作职能不断增多、任务日益繁重，以信息化提升工作效能和科学决策水平尤为迫切。2017年7月，司法部在《国家信息化发展战略纲要》和《“十三五”国家信息化规划》等纲领性文件的指导下，出台了《“十三五”全国司法行政信息化发展规划》，指导各地司法行政机关积极行动，推动传统管理模式转型换代，深入

推进“互联网+政务服务”新模式，为司法行政信息化发展提供了广阔空间。虽然华亭科技所处行业受到国家政策层面多重鼓励，但如果未来产业政策出现重大转变，则会对华亭科技的经营环境及市场需求造成不利影响。

2、市场竞争风险近年来，司法行政信息化行业取得了快速发展。借助所处行业的快速发展趋势，经过了十余年发展，华亭科技自主研发的监所信息化应用产品已覆盖分布于全国二十余个省、自治区的数百家监所单位，形成了较为广泛的客户群体，树立了良好的品牌形象。

但良好的市场发展前景也可能会吸引更多的竞争对手进入。如果未来在技术开发、服务提升等方面不能有效适应市场的变化，华亭科技可能因市场竞争加剧面临盈利能力下降的风险。

（三）税收优惠政策不能延续的风险

报告期内，华亭科技享受高新技术企业的企业所得税的税收优惠政策。根据2008年1月1日实施的《中华人民共和国企业所得税法》第28条的规定：国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。华亭科技于2016年11月21日取得目前持有的高新技术企业证书，该证书的有效期为三年。在高新技术企业证书有效期届满后，若华亭科技不能通过高新技术企业复审或未来国家变更或取消高新技术企业税收优惠政策，将对华亭科技未来的经营业绩产生负面影响。

三、其他风险

（一）股价波动风险

股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。尤其提醒投资者注意的是，自本预案出具之后，本次交易能否顺利实施以及相关事项进展情况等均存在诸多不确定性因素，

二级市场的股票价格可能会因此发生波动，敬请投资者注意投资风险。

（二）其他风险本次交易不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）我国软件及信息技术行业快速发展，推动信息化建设蒸蒸日上软件及信息技术行业是我国的基础性和战略性产业，在促进国民经济和社会发展信息化、实现我国“工业 4.0”战略中占据着举足轻重的地位。近年来，在国家《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》及《软件和信息技术服务业“十三五”发展规划》等产业扶持和优惠政策的推动下，我国软件及信息技术行业持续快速发展。2017年，我国软件和信息技术行业共完成软件业务收入5.5万亿元，同比增长13.9%，实现利润总额7,020亿元，同比增长15.8%。根据“十三五”规划，我国软件及信息技术行业的收入到2020年有望突破8万亿元，培育一批具有国际竞争力的大企业，产业综合实力再上新台阶，市场空间将进一步打开。

信息技术的发展、信息化普及水平的提高以及不断演进的各行各业的管理需求，都将推动着我国的信息化建设呈现出快速发展的良好趋势。

（二）信息化建设浪潮促进我国司法行政领域的传统管理模式转型换代，为司法行政信息化发展提供了广阔空间，并且具有紧迫性

十八大以来，党中央、国务院相继作出了实施创新驱动战略、网络强国战略、国家大数据战略、“互联网+”行动等一系列重大战略部署，信息化已成为推进国家治理结构转型、方式升级、环境优化的重要途径。

新形势下司法行政工作职能不断增多，任务日益繁重，以信息化提升工作效能和科学决策水平尤为迫切。实践中，信息化与司法行政工作深度融合，辅助智能管理、预警预测、科学决策，驱动传统工作模式转型，增强工作前瞻性、科学

性、精确性，能有效提高司法行政工作效能。

特别是2017年7月，司法部在《国家信息化发展战略纲要》和《“十三五”国家信息化规划》等纲领性文件的指导下，出台了《“十三五”全国司法行政信息化发展规划》，指导各地司法行政机关积极行动，推动传统管理模式转型换代，

深入推进“互联网+政务服务”新模式，为司法行政信息化发展提供了广阔空间。

（三）华亭科技作为监所信息化细分行业的优质企业，发展前景广阔自2007年成立以来，华亭科技始终专注于提供司法行政信息化应用整体解决方案。多年来，华亭科技始终秉承“创新、专注、服务、至善”的经营管理理念，以国家产业政策和市场需求为导向，不断改进产品技术性能，满足创新需求，为客户提供技术领先、安全可信、强竞争力的产品、方案和一体化服务，目前已成为监所信息化领域的优质企业。

经过了十余年发展，华亭科技自主研发的监所信息化应用产品已覆盖分布于全国二十余个省、自治区的数百家监所单位，形成了较为广泛的客户群体，树立了良好的品牌形象。

（四）资本市场鼓励上市公司通过外延并购“做大做强”

近年来，监管层相继出台多项政策及措施鼓励上市公司通过外延并购“做大做强”，不断提升上市公司质量。

2015年，为进一步提高上市公司质量，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展，证监会、财政部、国资委、银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，通过多种方式进一步深化改革、简政放权，大力推进上市公司并购重组，提升资本市场效率和活力。

2017年，监管层多次发声，表示要“继续深化并购重组的市场化改革，治理并购重组中的乱象，抑制各种形式的盲目跨界重组。同时，要大幅简化并购重组行政审批，鼓励基于产业整合的并购重组。”

特别是近期，证监会发布声明，表示将加强上市公司治理，规范信息披露和提高透明度，创造条件鼓励上市公司开展并购重组，进一步提升上市公司质量；继续深化改革，完善基础性制度，充分发挥并购重组服务于实体经济作用。

由此可见，资本市场已经成为上市公司兼并重组的重要平台。上市公司能够通过多种方式并购整合行业内的优质企业，实现企业改革，从而不断提高上市公

司公司质量、推动产业结构升级、服务实体经济。

二、本次交易的目的

（一）整合细分行业优质标的，持续深化布局司法行政信息化领域，是推动公司“一箭两翼”战略发展的关键一环

“十三五”以来，在党中央、国务院、司法部的相关纲领性文件及政策的指导下，司法行政信息化行业逐渐迎来产业发展窗口期。上市公司抓住这一重要发展机遇，在贯彻“一箭两翼”的发展战略过程中，依托自身产品、技术、业务领先优势，积极布局司法行政信息化领域，并加快推动行业整合，实现行业资源的优化配置与盈利能力提升。

本次交易标的华亭科技自成立以来一直专注于提供司法行政信息化应用整体解决方案，目前已成为监所信息化领域的优质企业。

本次交易是公司深化布局司法行政信息化领域的关键一步，通过整合细分领域的优秀标的，上市公司能够加强在司法行政信息化领域的布局，有利于上市公司进一步丰富产品线，提高上市公司在细分领域的服务能力和市场竞争力。

（二）提高上市公司业务规模，增强上市公司的持续盈利能力

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司在司法行政信息化行业的市场占有率与业务规模将进一步得到扩大和提升，有利于帮助上市公司把握行业发展窗口期，加快占领市场和行业整合，保持业务快速增长态势；同时，本次交易有助于充分发挥双方各自业务领域的优势，实现优势互补，提高整体经营资源利用效率，增强上市公司持续盈利能力。

本次交易的标的公司华亭科技具有较强的盈利能力。根据补偿义务主体作出的业绩承诺，华亭科技2019年度、2020年度和2021年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为1,580万元、1,900万元、2,280万元。通过本次收购，可以改善和提高上市公司未来的持续盈利能力。

（三）发挥协同效应，促进上市公司与标的公司的共同发展

标的公司是监所信息化领域的优质企业，具有较强的研发实力、市场竞争力

和较为丰富的客户资源。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司通过本次交易能够加强在监所信息化领域的布局，有利于上市公司进一步丰富产品线；同时，借助标的公司在细分领域及区域的高度互补及协同的客户资源，上市公司将进一步巩固在司法行政信息化领域的优势地位。

本次交易完成后，标的公司的产品及服务也将并入到上市公司的整体行业布局中，通过上市公司的平台，共享客户资源，开拓新的行业发展机遇，标的公司也可充分利用上市公司的资金、技术和资本平台的优势，突破资金和产能瓶颈，实现技术上的协同和融合，研发投产新产品，进一步扩大市场占有率，提升收入和盈利水平。

三、本次交易履行的审批程序情况

（一）本次交易已履行完成的决策程序

2018年12月26日，信息发展召开第四届第二十二次董事会会议，审议通过了本次交易的相关议案。

同日，华亭科技、杭州信亭、上海亭信均履行了各自的内部决策程序，审议通过了本次交易的相关议案。

同日，公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，与补偿义务主体签署了《盈利预测补偿协议》。

（二）本次交易尚需履行的程序

根据《重组管理办法》等有关法规，本次交易尚须履行的审批程序包括但不限于：

1、上市公司再次召开董事会审议通过本次交易相关议案；

2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易相关议案；

3、中国证监会核准本次交易相关事项。

本次交易能否取得上述核准以及最终取得上述核准的时间存在不确定性，提

请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易的具体方案

（一）发行股份购买资产

公司拟向金晓东、杭州信亭、上海亭信发行股份购买其所持有华亭科技90%股权。

本次交易中，华亭科技100%股权的预评估值为18,500万元，以此为基础，华亭科技90%股权对应的预评估值为16,650万元。经交易各方协商，本次交易标的资产的交易价格暂定为16,650万元，全部以发行股份的方式支付，支付情况如下：

1、发行定价

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

本次发行股份购买资产的定价基准日为信息发展第四届董事会第二十二 次会议决议公告日，即2018年12月26日。公司向金晓东、杭州信亭、上海亭信非公开发行股票的发行价格采用定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%

作为市场参考价，即17.33元/股，符合《重组管理办法》的规定。

本次交易选择定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%作为发股价格是交易各方基于定价基准日前股价走势等因素，在符合《重组管理办法》相关规定的基础上，根据市场化定价原则，经过交易各方友好协商确定的发股价格。

董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。

本次交易不存在调整发行股份购买资产发行价格的安排。

2、发行数量

本次交易实行差异化定价，收购金晓东、杭州信亭合计持有的华亭科技75%股权对应的标的公司100%股权定价为19,138万元；收购上海亭信持有的华亭科技15%股权对应的标的公司100%股权定价为15,310万元。本次发行股份购买资产的发行股份数量为9,607,616股，发行股份数量具体如下表：

本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整，发行股份数量也将随之进行调整。

3、本次发行股份锁定期安排

《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的

关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

根据交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下：

（1）本次交易对方金晓东、杭州信亭承诺：

本次交易完成后，其新增持有的上市公司股份自上市之日起12个月内不得交易或转让，前述12个月期满后，分三期解锁：

第一期：自新增股份上市之日起满 12个月且华亭科技实现在《盈利预测补偿协议》项下约定的2019年度业绩承诺为前提，在会计师事务所出具2019年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告后30个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过该等股份数额的30%；

第二期：自新增股份上市之日起满24个月且华亭科技实现在《盈利预测补偿协议》项下约定的2020年度业绩承诺为前提，在会计师事务所出具2020年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告后30个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额的30%；

第三期：自新增股份上市之日起满36个月且华亭科技实现在《盈利预测补偿协议》项下约定的2021年度业绩承诺以及利润补偿期间届满时的减值测试补偿义务为前提，在会计师事务所出具2021年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告和标的资产股东权益减值测试的审核报告后（以孰后为准）30个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额的40%；

若华亭科技未能实现《盈利预测补偿协议》中约定的当期业绩承诺而需向上市公司进行股份补偿的，上述各期可解锁的股份数需要扣除按照《盈利预测补偿协议》计算的应补偿的股份数额。若金晓东、杭州信亭承担补偿义务时所持上市公司股份不足以履行补偿义务的，则差额部分应由金晓东、杭州信亭采取现金方式进行补偿。

前述锁定期届满后，金晓东、杭州信亭通过本次交易获得的上市公司股份的

出售或转让按中国证监会和深交所的相关规定执行。

（2）本次交易对方上海亭信承诺：

本次交易完成后，其新增持有的上市公司股份自上市之日起12个月内不得交易或转让。前述锁定期届满后，上海亭信通过本次交易获得的上市公司股份的出售或转让按中国证监会和深交所的相关规定执行。

4、本次交易实行差异化定价的原因及合理性

本次交易中，华亭科技100%股权的评估基准日为2018年9月30日，截至评估基准日，以收益法进行评估的预评估值为18,500万元，以此为基础，经交易各方协商，华亭科技90%的股权的交易价格暂定为16,650万元。

本次交易实行差异化定价，收购金晓东、杭州信亭合计持有的华亭科技75%股权对应的华亭科技100%股权定价为19,138万元；收购上海亭信持有的华亭科技15%股权对应的华亭科技100%股权定价为15,310万元。

本次交易实行差异化定价的原因为：①本次交易的补偿义务主体为金晓东、杭州信亭，上海亭信不承担补偿义务；②金晓东、杭州信亭通过本次交易取得的上市公司股份将在股份上市之日起不少于36个月的期间内分三期进行解锁，上海亭信通过本次交易取得的上市公司股份将在股份上市之日起12个月后解锁。

基于上述情况，并经交易各方协商，对金晓东、杭州信亭合计持有的华亭科技75%股权对应的华亭科技100%股权定价进行适当上调，对上海亭信持有的华亭科技15%股权对应的华亭科技100%股权定价进行适当下调，仍保持华亭科技90%的股权的暂定交易价格为16,650万元不变。

因此，收购金晓东、杭州信亭合计持有的华亭科技75%股权对应的华亭科技100%股权定价高于华亭科技100%股权的预评估值及收购上海亭信持有的华亭科技15%股权对应的华亭科技100%股权定价具有合理性，不存在向相关方输送利益的情形。

（二）募集配套资金

公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，

配套融资总额不超过5,000万元，占拟以发行股份购买资产暂定交易价格的30.03%，不超过拟以发行股份购买资产暂定交易价格的100%，即不超过16,650万元，且发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的20%，即不超过24,398,784股股份。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介机构费用、购置标的公司的办公场所、补充上市公司的流动资金，其中用于补充上市公司的流动资金的金额不超过配套融资总额的50%。

交易对方不参与认购募集配套资金发行的股份。

1、发行定价

根据《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》证监会（2017）5号第七条第一款规定：《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。

根据《发行管理办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。

最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。

2、发行数量

公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，

发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的20%，即不超过24,398,784股股份。

本次募集配套资金的股份发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。

3、配套募集资金认购方锁定期安排

本次募集配套资金所发行的股份的认购者根据《发行管理办法》第十六条的规定以及中国证监会的相关监管要求确定锁定期。

（三）本次交易预估值情况

本次交易中，华亭科技100%股权的评估基准日为2018年9月30日，截至评估基准日，以收益法进行评估的预评估值为18,500万元，以此为基础，经交易各方协商，华亭科技90%的股权的交易价格暂定为16,650万元，全部以发行股份的方式支付。

截至本预案出具日，标的资产涉及的评估工作尚未完成。交易各方同意，若经本次交易的评估机构对标的资产评估并出具评估报告后，根据评估结果需对交易价格进行调整的，由交易各方签署补充协议进行调整。

（四）业绩承诺与补偿安排

1、业绩承诺

根据上市公司与金晓东、杭州信亭签署的《盈利预测补偿协议》，金晓东和杭州信亭承诺，华亭科技2019年度、2020年度、2021年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于1,580万

元、1,900万元、2,280万元。

各方同意，如标的资产在补偿期限内各年度实际实现净利润不足当年承诺数90%的，或2019年、2020年、2021年三年累计实现的净利润不足承诺数之和的，金晓东、杭州信亭应当向上市公司进行补偿。

2、业绩补偿的确定

上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所，在每个会计年度结束后4个月内，对标的资产在补偿期限内各年度经审计的实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与约定的当年度净利润预测数之间的差异情况出具专项核查意见。

各方同意由上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所，在补偿期内最后一个会计年度（即2021年度）结束后4个月内，除对最后一个会计年度实际实现的净利润与约定的当年度净利润预测数之间的差异情况出具专项核查意见，还应对2019年、2020年和2021年三年累计实现净利润与承诺数总和的差异情况出具专项核查意见。

3、业绩补偿的实施

补偿义务主体应当以其所持上市公司股份进行补偿，股份补偿不足的，不足部分应以现金补偿。

专项核查意见出具后，如发生实现净利润数低于净利润预测数90%或累计实现净利润不足承诺数总和而需要补偿义务主体进行补偿的情形，上市公司应在需补偿当年年报公告后30个工作日内召开董事会，计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额，并向各补偿义务主体就其承担补偿义务事宜发出书面通知，补偿义务主体应补偿股份需在其接到通知之日起10日内，由上市公司以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销（以下简称“股份回购”）；应补偿现金（应补偿股份不足以支付补偿金额的情况下）应在接到通知之日起10日内汇入上市公司指定账户。

因股份回购事宜需经上市公司股东大会审议通过后方可进行，若上市公司股东大会未能通过股份回购事宜，则由补偿义务主体将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日在册的除补偿义务主体之外的其他

股东，除补偿义务主体之外的其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除股份补偿义务主体持有的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠。

补偿期限内每个会计年度内补偿义务主体应补偿股份和应补偿现金金额的计算公式如下：

（1）应补偿金额

每年应补偿金额 =（标的公司当年承诺净利润×90%－标的公司当年实际净利润）÷ 标的公司利润补偿期间承诺净利润总和 × 标的资产交易对价；

累计应补偿金额=（标的公司累计承诺净利润－标的公司累计实际净利润）÷ 标的公司利润补偿期间承诺净利润总和 × 标的资产交易对价－累计已补偿金额；

应补偿金额总额为2019年度、2020年度、2021年度的每年应补偿金额之和加上累计应补偿金额。

（2）应补偿股份数量

当年应补偿股份数量 = 当年应补偿金额 ÷ 本次交易的股份发行价格；

累计应补偿股份数量 = 累计应补偿金额 ÷ 本次交易的股份发行价格；

应补偿股份数量总量为2019年度、2020年度、2021年度的每年应补偿股份数量之和加上累计应补偿股份数量。

补偿义务主体应补偿金额的总额不超过补偿义务主体在本次交易中 获得的总对价，对补偿义务主体应补偿金额，补偿义务主体优先以其所持有的上市公司股份进行补偿，若出现不足的，由补偿义务主体通过现金方式补足。

上述公式中“本次交易的股份发行价格”系指本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格。

（3）补偿义务的实施

就上述股份和现金补偿义务，补偿义务主体中各方按照本次交易前各自持有的华亭科技的股权比例向上市公司承担补偿股份的义务（其中金晓东承担补偿义

务的70%，杭州信亭承担补偿义务的30%）；若补偿义务主体中任何一方或多方股份补偿不足而需要通过现金方式补足的，就该等现金补偿部分，由补偿义务主体全体承担连带责任。补偿义务主体全体最终对上述补偿义务承担连带责任。

（4）其他补偿期限内，在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

4、整体减值测试补偿

在补偿期限届满后六个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会或深交所的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与本次交易的《资产评估报告》保持一致，《减值测试报告》的范围为华亭科技。如标的公司期末减值额*90%>补偿期限内已补偿股份总数 *本次发行价格 +已补偿现金额，则补偿义务主体应向上市公司另行进行减值补偿。补偿义务主体应首先以所取得的上市公司股份进行补偿，股份不足补偿的部分，以现金补足。

补偿义务主体对标的资产减值补偿上市公司的股份数按下述公式计算：

减值补偿的金额=标的公司期末减值额*90%－补偿期限内已补偿股份总数×本次交易股份发行价格－现金补偿金额；

（标的公司期末减值额*90%为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接收赠与以及利润分配的影响）

减值补偿股份数=减值补偿的金额÷本次交易之股份发行价格；

该等减值补偿股份由上市公司以1.00元总价进行回购并依法予以注销；

就上述股份和现金补偿义务，补偿义务主体中各方按照本次交易前各自持有的华亭科技的股权比例向上市公司承担补偿股份的义务（其中金晓东承担补偿义务的70%，杭州信亭承担补偿义务的30%）；若补偿业务人中任何一方或多方股份补偿不足而需要通过现金方式补足的，就该等现金补偿部分，由补偿义务主体全体承担连带责任。补偿义务主体全体最终对上述补偿义务承担连带责任。

5、超额业绩奖励若标的公司2019年度、2020年度和2021年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和超过标的公司累积盈利承诺数，则超过部分的50%（含税）作为给予华亭科技届时在职的经营管理层的业绩奖励（分配比例由华亭科技内部自行约定），但超额业绩奖励不应超过本次交易对价总额的20%。

奖励方案（包括但不限于具体奖励对象、奖励金额、支付时间等）届时由标的公司董事会自行确定。超额业绩奖励应当于利润补偿期间届满之日起6个月内全部支付，因超额业绩奖励发生的税费由奖励对象自行承担。

6、补偿股份的调整

若上市公司在补偿期限内有现金分红的，各补偿义务主体的应补偿股份数对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

7、业绩补偿触发标准设置的原因及合理性

根据上市公司与金晓东及杭州信亭签署的《盈利预测补偿协议》，如标的资产在补偿期限内各年度实际实现净利润不足当年承诺数90%的，或2019年、2020年、2021年三年累计实现的净利润不足承诺数之和的，金晓东、杭州信亭应当向上市公司进行补偿。

上述约定由上市公司与金晓东及杭州信亭经协商确定，有利于避免在标的资产在实际实现净利润与业绩承诺相差不大的情况下启动业绩补偿程序，有利于维护标的公司经营的稳定性、促进标的公司的稳步发展、保障上述业绩承诺的实现。

同时，《盈利预测补偿协议》明确约定了，如标的资产2019年、2020年、2021年三年累计实现的净利润不足承诺数之和的，金晓东、杭州信亭仍需要进行补偿。

因此，业绩补偿触发标准的设置具有合理性，未实质上降低业绩承诺水平。

8、上海亭信不承担业绩补偿义务的合理性

上海亭信的合伙人均系信息发展的在职员工，因看好华亭科技在监所信息化领域的发展前景对其进行了投资，主要目的为获取华亭科技的财务投资收益。

经交易各方协商，上海亭信不承担本次交易的业绩补偿义务。

9、业绩补偿覆盖情况

本次交易的补偿义务主体金晓东、杭州信亭的主要资产为其持有的华亭科技的股权。

本次交易中，补偿义务主体获得的交易对价合计为14,353.50万元。根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务主体应补偿金额的总额不超过补偿义务主体在本次交易中获得的总对价，对补偿义务主体应补偿金额，补偿义务主体优先以其所持有的上市公司股份进行补偿，若出现不足的，由补偿义务主体通过现金方式补足。

因此，本次交易中，业绩补偿金额上限为14,353.50万元，可以覆盖本次交易标的资产的暂定交易价格16,650万元的86.21%，覆盖比例较高。

此外，金晓东、杭州信亭已出具承诺：锁定期内，本人/本合伙企业通过本次交易取得的上市公司的股票，未经上市公司同意，本人/本合伙企业不进行质押或其他权利限制。

综上所述，本次交易中，补偿义务主体基本具备承担业绩补偿义务的能力。

（五）本次发行决议有效期限

与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

（六）本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排

本次交易完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

（七）标的公司过渡期间损益归属

标的资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的亏损以及由于交割日前的事实所产生可能对交割日后的华亭科技产生任何不利影响由

交易对方以现金方式补足。标的资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生盈利由上市公司享有。

标的资产自评估基准日至交割日实现的损益由上市公司聘请的会计师事务所于交割日后三十个工作日内审计确认并出具相关报告。

双方约定，在交易交割日前，标的公司不进行任何形式的分红及利润分配；交割日之前华亭科技未分配利润由上市公司享有。

（八）上市地点

本次发行的股份拟在深交所上市。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司的股权结构的影响

本次交易中，上市公司拟向金晓东、杭州信亭、上海亭信发行9,607,616股股份购买其所持有的华亭科技90%股权，同时上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过5,000万元，且发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的20%，即不超过24,398,784股股份。

假设本次发行股份募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格一致（即17.33元/股），本次发行股份募集配套资金金额为5,000万元，本次交易完成前后公司的股权结构如下：

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后，预计上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。若业绩承诺顺利实现，将有助于提高公司资产质量和盈利能力、改善财务状况、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。

截至本预案出具日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。

（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易是上市公司在司法行政信息化行业进行的同行业并购，有助于实现业务协同。

本次交易完成后，上市公司在司法行政信息化行业的市场占有率与业务规模将进一步得到扩大和提升，有利于帮助上市公司把握行业发展窗口期，加快占领市场和行业整合，保持业务快速增长态势；同时，本次交易有助于充分发挥双方各自细分领域的优势，实现优势互补，提高整体经营资源利用效率，增强上市公司持续盈利能力。

（四）本次交易对关联交易的影响

1、本次交易完成后信息发展不会新增关联交易

本次交易前，交易对方未直接或者间接持有上市公司5%以上股份，未担任上市公司董事、监事或者高级管理人员，也并非上市公司关联自然人的关系密切的家庭成员，与上市公司之间不存在关联关系。

本次交易完成后，金晓东及其控制的杭州信亭合计所持有上市公司股份比例将超过5%。根据《上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。

本次交易的实施将不会导致上市公司因本次交易新增关联交易。本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

2、关联交易的规范措施

（1）交易对方出具的承诺

为规范本次交易完成后可能发生的关联交易，金晓东、杭州信亭、上海亭信出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺内容详见本预案“重大事项提示”之“十一、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

（2）上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员出具的承诺

为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，上市公司控股股东中信电子、实际控制人张曙华及全体董事、监事、高级管理人员出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。承诺内容详见本预案“重大事项提示”之“十一、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

（五）本次交易对同业竞争的影响

1、本次交易完成后信息发展不会新增同业竞争

本次交易完成后，信息发展的控股股东仍为中信电子，实际控制人仍为张曙华，控股股东与实际控制人均未发生变更。控股股东、实际控制人及其下属企业不从事与华亭科技相同、相近业务，本次交易不会导致信息发展与控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间产生新的同业竞争情况。

2、避免同业竞争的规范措施

（1）交易对方出具的承诺

为了维护信息发展及其公众股东的合法权益，有效避免本次交易完成后可能出现的交易对方与信息发展经营相同业务或类似业务的情形，金晓东、杭州信亭

出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容详见本预案“重大事项提示”之“十一、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

（2）上市公司控股股东、实际控制人出具的承诺

为避免本次交易完成后出现上市公司控股股东、实际控制人与信息发展经营相同业务或类似业务的情形，上市公司控股股东中信电子、实际控制人张曙华出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容详见本预案“重大事项提示”之“十一、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

综上所述，信息发展与其控股股东及实际控制人不存在同业竞争。中信电子、张曙华、金晓东、杭州信亭已分别就避免与信息发展的同业竞争出具相关承诺，前述承诺的内容合法有效，有利于避免同业竞争。

六、本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方为金晓东、杭州信亭、上海亭信，本次交易完成前，该等主体与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。

本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的影响下，交易对方持有上市公司股份比例如下：

本次交易完成后，金晓东及其控制的杭州信亭合计所持有上市公司股份比例将超过5%。

根据《上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。

七、本次交易不构成重大资产重组

本次交易的标的资产为华亭科技90%股权。根据上市公司2017年度经审计的财务报表、华亭科技未经审计的财务报表、本次交易暂定的交易价格，对本次

交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

单位：万元

注：根据《重组管理办法》第十四条规定，标的公司对应资产总额、资产净额均小于本次交易暂定的交易价格，取值为本次交易暂定的交易价格。

根据上述测算，本次交易标的资产相关指标占比均未超过50%，本次交易不构成重大资产重组。此外，本次交易涉及上市公司申请发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条规定，需提交并购重组委审核。

八、本次交易不构成重组上市，未导致公司控制权发生

变化

本次交易前，中信电子直接持有上市公司36,626,320股股份，占上市公司总股本的30.02%，为上市公司控股股东；张曙华直接持有上市公司26,486,144股股份，占上市公司总股本的21.71%，并通过中信电子间接持有上市公司股份，合计持有上市公司63,112,464股股份，占上市公司总股本的51.73%，为上市公司的实际控制人。

在不考虑配套募集资金发行股份的情况下，本次交易完成后，张曙华直接及通过中信电子合计持有上市公司的股权比例为47.96%。

假设本次发行股份募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格一致（即17.33元/股），且本次发行股份募集配套资金金额为5,000万元，本次交易完成后，张曙华直接及通过中信电子合计持有上市公司的 股权比例为46.93%。

因此，本次交易完成后，中信电子仍为上市公司控股股东、张曙华仍为上市公司实际控制人。本次交易未导致上市公司的控制权发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

公司中文名称：上海中信信息发展股份有限公司公司英文名称：ZHONGXIN INFORMATION DEVELOPMENT INC., LTD.SHANGHAI

股份公司成立时间：2008年6月24日上市地点：深交所股票简称：信息发展股票代码：300469法定代表人：张曙华注册资本：121,993,920元统一社会信用代码：913100001322925352注册地址：上海市静安区昌平路710号302室办公地址：上海市中江路 879 号 11 号楼邮政编码：200333电话号码：021-51077666传真号码：021-51208285公司网址：www.cesgroup.com.cn经营范围：计算机软硬件、系统集成、网络工程、电子信息领域内的“四技”服务，计算机软硬件，网络工程设备，公共安全防范工程设计及施工，建筑智能化工程设计与施工，计算机数据处理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

二、上市公司历史沿革及股本变动情况

（一）设立情况公司前身上海中信信息发展有限公司，设立于1997年10月29日，设立时的注册资本为人民币100.00 万元。

2008年6月8日，经中信有限股东会审议，通过公司整体变更设立为股份公司的决议，全体股东共同签署《发起人协议》。根据中瑞岳华审字【2008】第15613号《审计报告》，中信有限以截至2007年12月31日的账面净资产2,535.00万元为基数，按照1：0.8994的比例折为2,280.00万股（余额239.23万元计入法定盈余公积，15.77万元计入资本公积），整体变更为上海中信信息发展股份有限公司。2008年6月18日，中瑞岳华出具沪验字【2008】第031号《验资报告》，验证各股东出资到位。

2008年6月24日，发行人取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号310106000072349），注册资本2,280.00万元，法定代表人为张曙华。

（二）首次公开发行股票的情况

经中国证监会《关于核准上海中信信息发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2015】958号）核准，公司在深交所采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股1,670万股，发行价格为10.14元/股，扣除发行费用后，实际募集资金为14,370.57万元。公司股票于2015年6月12日起在深交所挂牌交易。首次公开发行股票完成后，公司注册资本变更为6,680万元，股权结构变更为：

（三）上市后股本变更

1、2016年6月，股权激励计划限制性股票授予

2016年6月6日，信息发展召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上海中信信息发展股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；2016年6月29日，信息发展第三届董事会第十次会议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意向83位激励对象授予限制性股票，包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心业务（技术）人员，不包括独立董事和监事；本次授予的限制性股票数量为150万股；2016年6月29日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对本次股权激励计划的激励对象名单进行再次审核，认为激励对象的主体资格合法、有效，公司本次授予股票期权激励对象的名单与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符。

2016年7月21日，会计师事务所出具了信会师报字（2016）第115701号《验资报告》，公司申请增加注册资本人民币150万元，变更后的注册资本为人民币6,830万元。经审验，截至2016年7月20日止，公司已收到新增注册资本人民币150万元，股东均以货币出资。公司变更后的累计注册资本为人民币6,830万元，实收资本（股本）为人民币6,830万元。

2016年8月19日，信息发展发布了首期限制性股票授予完成的公告，其载明，本次限制性股票授予日为2016年6月29日，授予限制性股票的上市日期为2016年8月22日。

本次股权激励实施后，公司注册资本增加至68,300,000元。

2、回购部分限制性股票

2018年4月16日，信息发展召开第四届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，信息发展决定对限制性股票激励计划涉及的公司525,600股限制性股票予以回购，此次回购部分限制性股票将导致信息发展注册资本减少至67,774,400元。

3、2017年度利润分配

2018年5月8日，信息发展召开2017年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2017年度利润分配方案的议案》，信息发展决定以截止至2017年12月31日的总股本68,300,000股扣除将注销的回购股份525,600股后的67,774,400股为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），合计派发现金股利6,777,440.00元（含税），同时向以68,300,000股扣除将注销的回购股份525,600股后的67,774,400股为基数，拟向全体股东以资本公积每10股转增8股，分配完成后信息发展注册资本增加至121,993,920元。

4、回购部分社会公众股

2018年10月17日，信息发展2018年第六次临时股东大会通过决议，信息发展拟回购资金总额不超过（含）3,000万元，且不低于（含）2,000万元，回购股份的价格不超过（含）人民币30.00元/股。

截至本预案出具日，信息发展回购社会公众股的具体情况如下：

2018年12月4日，信息发展首次通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购信息发展股份325,380股，占公司总股本的0.2667%。

截至本预案出具日，信息发展的股权结构如下：

三、最近六十个月上市公司控制权变动情况

截至本预案出具日，公司控股股东为中信电子，实际控制人为张曙华，最近

六十个月上市公司控制权未发生变更。

四、最近三年重大资产重组情况

最近三年，上市公司不涉及实施重大资产重组的情况；上市公司曾筹划购买北京航星永志科技有限公司100%股权，具体情况如下：

2017年5月26日、2017年6月29日，上市公司先后召开第三届董事会第二十三次会议、2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》等相关议案。上市公司拟向郝志军、刘树军、郭彦军、高茂科、郭鑫、陈丹、尹志民、柴真、北京中盈信嘉科技发展中心（有限合伙）等9名交易对方发行股份及支付现金购买其所持有北京航星永志科技有限公司100%股权，并拟向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

由于资本市场、政策及环境的变化，2017年9月21日，上市公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于终止发行股份及现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于公司与交易对方签署重大资产重组终止协议的议案》。

五、上市公司业务情况和主要财务指标

（一）经营范围及主营业务情况

信息发展主要从事面向食品安全全程追溯、档案行业、政法行业等领域的信息化系统开发与服务，向客户提供规划咨询、软硬件产品开发、大数据和SaaS服务、系统集成以及运维服务等。

客户主要包括：食品安全全程追溯领域相关的机关企事业单位，档案局（馆）、监狱、检察院、法院、公安等政府部门以及其他企事业单位等。

信息发展主营业务如下图所示：

按业务类型分类，发行人的主营业务收入可以分为应用软件开发与销售、系统集成及技术支持与服务三大类，三者之间是互相促进、紧密结合的。

最近三年，上市公司的主要业务及经营模式未发生重大变化。

（二）主要财务指标情况

公司最近三年一期的主要财务指标如下：

六、上市公司控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东情况截至2018年9月30日，中信电子持有公司30.02%的股份，为公司控股股东。

1、基本信息名称：上海中信电子发展有限公司注册地址：上海市静安区昌平路710号3楼B区299室法定代表人：张曙华成立日期：1993年07月28日统一社会信用代码：91310106133653646G注册资本：560万人民币企业类型：有限责任公司（自然人独资）经营范围：商务咨询，企业管理咨询，科学信息咨询（不得从事经纪），计算机软硬件、系统集成，网络工程，电子、信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件、网络工程设备的销售，数据处理。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、业务情况中信电子为持股公司，无具体实际经营业务。

（二）实际控制人情况

截至本预案出具日，公司实际控制人为张曙华。张曙华直接持有上市公司26,486,144股股份，占上市公司总股本的21.71%，并通过中信电子间接持有上市公司36,626,320股股份，合计持有上市公司63,112,464股股份，占上市公司总股本的51.73%，为上市公司的实际控制人、董事长。

七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员合法合规

性、诚信情况

截至本预案出具日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。截至本预案出具日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

截至本预案出具日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺及受到深交所公开谴责等失信情况。

第三节 交易对方

一、金晓东

金晓东系华亭科技的实际控制人，自华亭科技设立以来始终实际控制华亭科技，不存在替其他方代持股权的情形。

二、杭州信亭

（一）基本情况

（二）出资情况及产权控制关系

1、控制关系图

2、合伙人（1）普通合伙人

（2）有限合伙人

杭州信亭的合伙人均系华亭科技的在职员工，其用于投资华亭科技的资金来源均为其自有资金。

三、上海亭信

（一）基本情况

（二）出资情况及产权控制关系

1、控制关系图

2、合伙人（1）普通合伙人

（2）有限合伙人

上海亭信的合伙人均系信息发展的在职员工，其用于投资华亭科技的资金来源均为其自有资金，不存在股份代持的情形。

上海亭信的合伙人通过设立合伙企业与信息发展共同投资入股华亭科技的原因如下：

上海亭信的普通合伙人、执行事务合伙人潘文靓系信息发展的外联部负责人，主要工作职责包括与政府部门进行司法行政信息化等业务的对接等工作。潘文靓于2013年结识华亭科技的实际控制人金晓东，并于2016年在日常工作职责范围以外知悉了华亭科技的融资需求。潘文靓较为看好华亭科技在监所信息化领域的发展前景，在与华亭科技初步沟通投资意向后将相关信息通报给信息发展及其智慧司法事业群的部分员工。经信息发展及其智慧司法事业群的相关员工各自独立

决策并与华亭科技的股东协商后，决定由信息发展出资300万元认缴华亭科技注册资本133.3334万元，潘文靓及信息发展的智慧司法事业群的相关员工共同设立合伙企业（即上海亭信）出资450万元认缴华亭科技注册资本199.9999万元。

（三）在信息发展停牌前6个月买卖信息发展股票的情况

根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的查询记录，除潘文靓、南波恩、王文越、孙进以外，上海亭信及其合伙人在信息发展停牌前6个月均不存在买卖信息发展股票的情况。

潘文靓、南波恩、王文越、孙进在信息发展停牌前6个月买卖信息发展股票的情况如下：

潘文靓、南波恩、王文越南、孙进对上述买卖信息发展股票的行为已出具承诺：“本人承诺系根据市场公开信息以及对股票二级市场行情的个人独立判断所作出的投资决策，期间未曾知晓本次交易事项的内容和相关信息，不存在利用内幕信息进行交易的行为，也未泄露有关信息或建议他人买卖信息发展股票、从事市场操纵等禁止行为。”

四、杭州信亭与上海亭信之间的关联关系、商业往来情

况

杭州信亭系金晓东、施政、刘忠富、邵慧娟、莫中跃、郑剑锋共同设立的有限合伙企业。在杭州信亭成为华亭科技的股东以前，其上述合伙人享有的华亭科技的部分或全部权益由于向明代为持有。上海亭信向华亭科技增资的同时，为恢复华亭科技真实的股权结构，于向明将其持有的对华亭科技的出资额转让给杭州信亭。因此，杭州信亭与上海亭信的企业名称、设立时间均较为接近。

杭州信亭的合伙人均系华亭科技的在职员工，上海亭信的合伙人均系信息发展的在职员工，杭州信亭及其合伙人与上海亭信及其合伙人之间不存在关联关系及商业往来。

第四节 交易标的基本情况

一、基本情况

（一）基本情况

（二）历史沿革

1、2007年6月，华亭科技设立

华亭科技系由李晚秋、于向明于2007年6月1日出资设立的有限责任公司。2007年6月1日，杭州深度会计师事务所有限公司出具杭深验字（2007）第043号《验资报告》。该《验资报告》载明，截至2007年6月1日，华亭科技已收到全体股东缴纳的注册资本合计10万元，均以货币出资。

2007年6月1日，华亭科技取得杭州市西湖区市场监督管理局发放的营业执照。

华亭科技成立时的股权结构如下：

2、2007年8月，第一次增资

2007年8月1日，华亭科技召开股东会，会议决议同意华亭科技新增注册资本90万元，其中李晚秋以货币新增出资72万元，于向明以货币新增出资18万元。

2007年8月7日，杭州金泰联合会计师事务所出具杭金会验字（2007）第21号《验资报告》。该《验资报告》载明，截至2007年8月7日，华亭科技已收到全体股东缴纳新增注册资本合计90万元，均以货币出资，变更后累计注册资本人民币100万元整。

2007年8月7日，华亭科技取得杭州市西湖区市场监督管理局换发的营业执照。

本次增资完成后，华亭科技的股权结构如下：

3、2009年3月，第二次增资

2009年3月18日，华亭科技召开股东会，会议决议同意华亭科技新增注册资本500万元，其中李晚秋以货币新增出资64万元，以软件著作权作价出资336万元，于向明以货币新增出资16万元，以软件著作权作价出资84万元。

2008年7月5日，杭州立信资产评估有限公司已对李晚秋、于向明出资的无形资产“积分管理系统软件V1.01”（软件著作权登字第115444号，登记号2008SR28265）进行了评估，出具了杭立评报字（2008）第076号的评估报告，评估价值432万元，股东协议作价出资420万元。

2009年3月26日，浙江中孜会计师事务所有限公司出具浙中孜验字（2009）第080号《验资报告》。该《验资报告》载明，截至2009年3月26日，华亭科技已收到全体股东缴纳新增注册资本合计人民币500万元，各股东以无形资产“积分

管理系统软件V1.01”出资420万元，以货币出资80万元，变更后累计注册资本人民币600万元整。

2009年3月27日，华亭科技取得杭州市西湖区市场监督管理局换发的营业执照。

本次增资完成后，华亭科技的股权结构如下：

4、2009年9月，股权转让

2009年9月3日，李晚秋与金晓东签署了《股权转让协议》，约定李晚秋将其持有的480万元出资额对应的华亭科技80％的股权转让予金晓东。

2009年9月10日，华亭科技召开股东会，会议决议同意李晚秋将其持有的480万元出资额对应的华亭科技80％的股权转让给金晓东。

2009年9月28日，华亭科技取得杭州市西湖区市场监督管理局换发的营业执照。

本次股权转让完成后，华亭科技的股权结构如下：

本次股权转让的目的为恢复华亭科技真实的股权结构。本次股权转让前，李晚秋持有的华亭科技480万元的出资额实际系代金晓东持有。

李晚秋系金晓东的岳母。华亭科技设立时，由李晚秋代金晓东持有华亭科技的出资额的原因系金晓东因个人事务繁忙不便及时参与工商登记，委托其岳母李晚秋代为办理工商登记。上述代持情况真实存在，被代持人金晓东出资真实，不存在因被代持人金晓东身份不合法而不能直接持股的情况。

本次股权转让后，李晚秋与金晓东解除股权代持关系，金晓东真实持有华亭

科技的股权。李晚秋、金晓东已签署《关于杭州华亭科技有限公司历史上股权代持及出资情况的确认函》，确认其代持关系已解除，不存在潜在法律风险。

5、2014年4月，第三次增资

2014年4月1日，华亭科技召开股东会，会议决议同意华亭科技新增注册资本400万元，其中金晓东以货币新增出资96万元，以软件著作权作价出资224万元，于向明以货币新增出资24万元，以软件著作权作价出资56万元。

用于出资的无形资产为金晓东、于向明持有的“基于云架构的监狱信息划统一平台软件V1.0”（软件著作权登字第0318485号，登记号2011SR054811）。该无形资产已经杭州立信资产评估有限公司评估并出具了杭立评报字（2013）第096号的评估报告。评估价值281万元，合计作价280万元，其中金晓东将该软件著作权作价出资224万，于向明将该软件著作权作价出资56万。

2014年4月10日，华亭科技取得杭州市西湖区市场监督管理局换发的营业执照。

本次增资完成后，华亭科技的股权结构如下：

6、2017年3月，第二次股权转让及第四次增资

2017年3月23日，华亭科技召开股东会，同意于向明将其持有的200万元出资额转让给杭州信亭，同意金晓东将其持有的100万元出资额转让给杭州信亭，同意信息发展以货币出资133.3334万元成为新股东，同意上海亭信以货币出资199.9999万元成为新股东。华亭科技收到信息发展增资款300.00万元，其中133.3334万元计入注册资本，166.6666万元计入资本公积；收到上海亭信增资款450.00万元，其中199.9999万元计入注册资本，250.0001万元计入资本公积。

2017年3月23日，华亭科技取得杭州市西湖区市场监督管理局换发的营业执照。

本次股权转让及增资完成后，华亭科技的股权结构如下：

本次股权转让的目的包括恢复华亭科技真实的股权结构以及调整金晓东对华亭科技的持股方式。

本次股权转让前，于向明持有的华亭科技200万元的出资额实际系代金晓东、施政、刘忠富、邵慧娟、莫中跃、郑剑锋持有，其中代金晓东持有的出资额为50万元，代施政持有的出资额为60万元，代刘忠富、邵慧娟持有的出资额均为30万元，代莫中跃、郑剑锋持有的出资额均为15万元。通过本次股权转让，于向明将其持有的华亭科技200万元的出资额转让给金晓东、施政、刘忠富、邵慧娟、莫中跃、郑剑锋共同出资设立的杭州信亭，于向明代金晓东、施政、刘忠富、邵慧娟、莫中跃、郑剑锋持有的华亭科技的出资额转换为金晓东、施政、刘忠富、邵慧娟、莫中跃、郑剑锋直接持有的杭州信亭的出资额，且金晓东、施政、刘忠富、邵慧娟、莫中跃、郑剑锋实际享有的华亭科技的权益比例在本次股权转让前后未发生变化。为保证金晓东作为华亭科技的实际控制人的地位，金晓东、施政、刘忠富、邵慧娟、莫中跃、郑剑锋经协商确定共同设立杭州信亭作为持股平台，且由金晓东担任杭州信亭的普通合伙人、执行事务合伙人。杭州信亭的基本情况请参见本预案“第三节 交易对方”之“二、杭州信亭”。

于向明系邵慧娟的配偶。华亭科技设立时，由于向明代为持有华亭科技的出资额的原因系相关出资额计划在未来用于对包括邵慧娟在内的核心员工进行股权激励，避免与金晓东持有的华亭科技的出资额混淆，待核心员工确定后，由被激励的核心员工实际出资并通过于向明持有华亭科技的出资额，最终在合适的时机由于向明还原给被激励的核心员工。在2007年8月至2009年3月期间，上述核心员工逐步确定为施政、刘忠富、邵慧娟、莫中跃、郑剑锋、黄步添（已于2015年5月离职并将其享有的权益转让给金晓东，相关权益由于向明继续代为持有）。上述代持情况真实存在，被代持人金晓东、施政、刘忠富、邵慧娟、莫中跃、郑剑锋、黄步添出资真实，不存在因被代持人金晓东、施政、刘忠富、邵

慧娟、莫中跃、郑剑锋、黄步添身份不合法而不能直接持股的情况。

本次股权转让后，华亭科技的股权结构为真实的股权结构，不再存在股权代持的情况。于向明、金晓东、施政、刘忠富、邵慧娟、莫中跃、郑剑锋、黄步添已签署《关于杭州华亭科技有限公司历史上股权代持及出资情况的确认函》，确认其代持关系已解除，不存在潜在法律风险。

同时，通过本次股权转让，金晓东将其持有的100万元出资额转让给杭州信亭，金晓东对华亭科技的持股方式由直接持有转换为通过杭州信亭间接持有，金晓东实际享有的华亭科技的权益比例在本次股权转让前后未发生变化。

综上所述，本次股权转让不属于股份支付，不会对华亭科技的经营业绩产生影响。

7、2018年12月，无形资产出资置换

2018年12月14日，华亭科技召开股东会，为进一步充实华亭科技的货币资金及增强华亭科技的偿债能力，同意金晓东、杭州信亭以700万元货币出资等额置换华亭科技的股东以无形资产“积分管理系统软件V1.01”（软件著作权登字第115444号，登记号2008SR28265）、“基于云架构的监狱信息划统一平台软件V1.0”（软件著作权登字第0318485号，登记号2011SR054811）的出资合计700万元，上述无形资产无偿转让给华亭科技使用。

截至本预案出具日，华亭科技已收到上述出资置换款。

“积分管理系统软件V1.01”（软件著作权登字第115444号，登记号2008SR28265）、“基于云架构的监狱信息划统一平台软件V1.0”（软件著作权登字第0318485号，登记号2011SR054811）的权属已分别于2008年度、2014年度变更至华亭科技名下。同时，根据上述股东会决议，上述无形资产的权属在出资置换后仍归属于华亭科技，华亭科技使用上述无形资产不存在法律障碍。截至本预案出具日，上述无形资产的权属未发生变更。

（三）股权结构及控制关系

1、股权结构

截至本预案出具日，华亭科技的股权结构如下图所示：

华亭科技的控股股东和实际控制人为金晓东。2、《公司章程》中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议华亭科技现行有效的《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的内容，各股东之间也不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。

3、高级管理人员的安排

本次交易完成后，华亭科技与其员工的劳动关系及相互之间的权利义务不因本次交易而发生改变。根据《发行股份购买资产协议》的约定，华亭科技高级管理人员和核心技术人员（即金晓东、施政、刘忠富、邵慧娟、莫中跃、郑剑锋）与杭州华亭或信息发展签署不少于5年（自交割日起算）的劳动合同（或聘用协议）以及竞业禁止协议。

4、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本预案出具日，华亭科技不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

（四）最近三年主营业务发展简况

华亭科技主营业务发展具体情况参见本节“二、主营业务发展情况”。

（五）最近两年一期主要财务数据及主要财务指标

华亭科技最近两年一期未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

（六）历次变更法定代表人的原因

华亭科技自设立以来历次变更法定代表人的情况及原因如下：

李晚秋系金晓东岳母，金樟富系金晓东的父亲。截至本预案出具日，李晚秋、金樟富均未在华亭科技任职。

二、主营业务发展情况

（一）华亭科技所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

华亭科技系一家专业提供司法行政信息化应用整体解决方案的高新技术企业，产品主要应用于监狱、戒毒所、看守所、矫正所等监所单位。根据《中华人民共和国国民经济行业分类国家标准》（GB/T 4754-2017）及华亭科技的主营业务情况，华亭科技属于“I65 软件和信息技术服务业”。

1、行业主管部门及监管体制

（1）行业主管部门

软件和信息技术服务行业的行政主管部门为中华人民共和国工业和信息化部（以下简称“工信部”），其主要职责是：负责网络强国建设相关工作，推动实施宽带发展；负责互联网行业管理（含移动互联网）；协调电信网、互联网、专用通信网的建设，促进网络资源共建共享；组织开展新技术新业务安全评估，加强信息通信业准入管理，拟订相关政策并组织实施；指导电信和互联网相关行业自律和相关行业组织发展。负责电信网、互联网网络与信息安全技术平台的建设和使用管理；负责信息通信领域网络与信息安全保障体系建设；拟定电信网、互联网及工业控制系统网络与信息安全规划、政策、标准并组织实施，加强电信网、互联网及工业控制系统网络安全审查；拟订电信网、互联网数据安全管理政策、规范、标准并组织实施；负责网络安全防护、应急管理和处置。加强对促进中小企业发展的宏观指导和综合协调。加快推进信息化和工业化融合发展，大力促进电信、广播电视和计算机网络融合，着力推动军民融合深度发展，寓军于民，促进工业由大变强。

（2）行业自律组织

软件和信息技术服务行业自律性组织主要有中国计算机行业协会、中国软件行业协会等。上述行业协会主要负责行业自律管理、市场研究、技术推广、培训组织、技术交流促进和技术发展方向引导等，并发挥其在政府和企业之间的纽带作用。

2、行业法律、法规及规范性文件

3、行业政策及发展规划

（1）行业发展规划

（2）产业扶持政策

（二）主营业务概况华亭科技系一家专业提供 司法行政信息化应用整体解决方案的高新技术企业，产品主要应用于监狱、戒毒所、看守所、矫正所等监所单位。

经过了十余年发展，华亭科技自主研发了一系列监所信息化应用产品，解决方案已覆盖分布于全国二十余个省、自治区的数百家监所单位，并建立了监狱信息化综合服务省级高新技术研究开发中心。

华亭科技提供的解决方案包括一卡通产品线、治本安全产品线、安防指挥产品线和监管安全产品线。

1、一卡通产品线

一卡通产品线基于成熟的RFID技术，针对监所服刑人员进行安全监管的平台，它对上与监所综合业务工作平台对接，对下与监所相关业务子系统对接，能

实现监所内各类消费的电子支付，实现个人的身份认证；与监所的各种管理信息系统对接，可同步提取亲情电话、会见系统的录音文件，并按有关规则进行存储，实现服刑人员的基本信息查询及管理部门的宏观管理等，使原有业务和管理体系相对独立、互不协调的现象得到有效整合，减少资源浪费和重复建设。

一卡通产品线的所有子系统都是围绕与服刑人员相关的事务展开，通过一卡通的方式管理服刑人员信息，使所有子系统有机结合在一起，高效运行于“一卡通”系统内，实现监所内各种系统的认证、使用、消费等功能。同时，一卡通具有灵活的扩展性，通过一卡通的模式构建，以后新增的其他系统均可通过应用系统可以平滑的嵌入到统一平台管理里面，符合监所信息化建设日益扩展的需求。

通过权限认证，监管人员能方便、快捷地实现任何一个网络终端对服务器的状态监视，数据查询，操作控制等。系统可以和监所狱政系统数据库对接，实现犯人数据自动更新。系统采用模块化原则，构架便于拓展和升级，保证系统安全可靠，所有模块可以集成在一台服务器上，也可以部署到不同的服务器，可以根据需要灵活调节系统的负载平衡，方便系统的扩充和冗余备份。

一卡通产品线的具体产品包括一卡通管理平台、亲情电话管理系统、亲情会见管理系统、远程视频会见系统、金融通系统、点名区域管控系统、狱务公开系统、医疗管理系统、超市消费系统、高墙淘宝系统、监狱公众号等。

2、治本安全产品线

治本安全产品线以教育网门户网站为基础，集成出入监教育、个别教育、心理咨询、三课教育、教育资料库、在线考试库、出监仿真实训等系统；通过线上和线下结合的教育方式，教导犯人认罪悔罪，自觉接受改造，增强法律意识和道德素养，学习文化知识、掌握劳动技能，争取早日改造成为守法公民，重新回归社会。

治本安全产品线的产品包括：教育门户网站、心理咨询系统、出监实训系统、在线考试系统、出入监评估系统、三课教育管理系统、教育资源库、个别教育谈话录音系统等。

3、安防指挥产品线

安防指挥中心作为狱所综合应急处置监所突发性、危害监所监管安全等事件的指挥场所，是狱所内指挥决策的中枢神经。指挥中心作为监所信息化建设的重中之重，经历了五个发展阶段，从视频监控平台到安防集成平台到指挥中心平台到大数据分析平台再到智能决策平台，产品日渐完善。通过集成视频监控、门禁巡更、AB门管理、监听对讲、紧急报警、周界报警、广播教育、监外押解、智能分析、会见录音和亲情电话等多个系统，充分利用计算机和网络技术手段，实现对监所安全防范的集中管理，建立多层次、多方位、立体化的监所安全防范系统。智慧中心平台集成了监所各单位业务子系统的智能安防平台，充分融合监所各种科技和信息资源，是监所信息收集的情报中心，是对监所突发事件进行指挥、处置的中枢大脑，主要功能包括指挥协调、指挥调度、情报收集、数字监控、决策参谋、应急处置等功能。

安防指挥产品线的产品包括：安防集成平台、指挥中心平台、大数据分析平

台、智能决策平台等。

4、监管安全产品线

监管安全产品线通过信息技术手段，对被监管人员进行监管改造、民警执法监督过程进行信息收集和挖掘，实现对监所狱情和警情的预防、预测、预警的管理。

监管安全产品线的产品包括证据保全系统、狱情智能分析系统、廉洁执法风险防控系统、智能三预系统和减刑假释网上系统办案平台等。

（三）主要业务模式及流程

1、主要业务模式

（1）采购模式

华亭科技采购的原材料主要为监控设备、一体机、计算机、服务器等硬件设备。华亭科技对供应商信息进行动态管理，对供货商的供货情况、行业资质、信誉及付款条件等持续进行调查、评价。在确定采购需求后，华亭科技根据供应商信息择优选择适当的供应商发出采购需求。在收到相关供应商提供的报价后，华亭科技通过进一步对比相关原材料的质量、价格等方式确定最终的供应商，并与其签署采购合同。

（2）生产模式

华亭科技提供的信息化应用产品主要应用于监狱、戒毒所、看守所、矫正所等监所单位。华亭科技按照最终用户的个性化需求提供相应的整体解决方案，生产模式系根据客户需求安排生产的“以销定产”的模式。

华亭科技提供的信息化应用产品主要以自主开发的软件为核心。根据最终用户的个性化需求，华亭科技会进行相应的软件开发。如果最终用户的需求相对标准化，华亭科技用于软件开发的周期相对较短；如果最终用户的需求相对非标准化，华亭科技将根据该需求进行相应的定制化软件开发，用于软件开发的周期相对较长。此外，根据最终用户的实际需求，华亭科技可能在软件开发完成后进行相应的硬件配置（主要为装配、调试），硬件配置的周期相对较短。

（3）销售模式

华亭科技提供的信息化应用产品主要应用于监狱、戒毒所、看守所、矫正所等监所单位，华亭科技的客户既包括上述监所单位，亦包括上述监所单位的合作方，包括系统集成商、银行、通信运营商等。华亭科技直接向上述客户销售产品。

当监狱、戒毒所、看守所、矫正所等监所单位为华亭科技的直接客户时，华

亭科技主要通过招投标的方式 （包括公开招标、邀请招标、竞争性谈判等模式）与其达成业务合作。

2、主要业务流程华亭科技的主要业务流程如下：

（四）业务资质情况华亭科技系一家专业提供司法行政信息化应用整体解决方案的高新技术企业，产品主要应用于监狱、戒毒所、看守所、矫正所等监所单位。根据《中华人民共和国国民经济行业分类国家标准》（GB/T 4754-2017）及华亭科技的主营业务情况，华亭科技属于“I65 软件和信息技术服务业”。

截至本预案出具日，华亭科技已经取得开展业务所必需的业务资质，不存在

需通过客户或客户指定机构的认证或审查的情形，华亭科技已经取得的业务资质如下：

（五）合同签署情况与业绩的匹配性

1、按客户层级划分的合同签署情况

报告期内，华亭科技按客户层级划分的新签署项目数量、合同金额和所涉及的产品线情况如下：

单位：万元

注1：上表中的项目数量、合同金额均系基于未经审计的财务数据统计。注2：监所类客户包括监狱、戒毒所、看守所、矫正所等监所单位客户，非监所类客户包括上述监所单位的合作方客户，包括系统集成商、银行、通信运营商等。

2、按区域划分的合同签署情况

报告期内，华亭科技按区域划分的新签署项目数量、合同金额和所涉及的产品线情况如下：

单位：万元

注：上表中的项目数量、合同金额均系基于未经审计的财务数据统计。

3、合同签署情况与业绩的匹配性

报告期内，华亭科技的新签署合同金额与业绩的匹配情况如下：

单位：万元

报告期内，华亭科技的合同签署金额与营业收入较为匹配。

（六）与主要客户合作的稳定性

报告期内，华亭科技与主要客户的合作情况如下：

注：上表中的前五大客户及销售金额（不含税）、销售占比均系基于未经审计的财务数据统计。

华亭科技与上述主要客户中的多数在报告期内的合作期限较长，维持了较为稳定的合作关系。

华亭科技与上述主要客户中在报告期内合作期限较短的客户的合作分为以

下三种情况：

（1）与最终用户间接合作期限较长：①华亭科技向江苏东大金智信息系统有限公司提供的信息化应用产品的最终用户为江苏龙潭监狱、江苏高淳监狱，华亭科技通过向其合作方销售信息化应用产品于报告期内间接与其达成合作的期限分别为2016年1月至2018年9月、2016年1月至2017年12月；②华亭科技向上海看看智能科技有限公司提供的信息化应用产品的最终用户为河南省许昌监狱，华亭科技通过向其合作方销售信息化应用产品于报告期内间接与其达成合作的期限为2016年7月至2018年9月；③华亭科技于2018年12月与江苏省监狱管理局的合作方签署了江苏省监狱管理局亲情电话管理系统相关的业务合同。

（2）所提供的产品不属于华亭科技的主要产品：华亭科技向东信和平科技股份有限公司提供的信息化应用产品主要用于流动人口居所服务管理，不属于华亭科技的主要产品。

（3）基于业务拓展带来的新增客户：四川利正信息技术有限公司系华亭科技2017年拓展四川市场的新增客户。

三、交易标的评估或估值的情况以及定价

本次交易中，华亭科技100%股权的评估基准日为2018年9月30日，截至评估基准日，以收益法进行评估的预评估值为18,500万元，以此为基础，经交易各方协商，本次交易标的资产的交易价格暂定为16,650万元，全部以发行股份的方式支付。

截至本预案出具日，标的资产涉及的评估工作尚未完成。交易各方同意，若经本次交易的评估机构对标的资产评估并出具评估报告后，根据评估结果需对交易价格进行调整的，由交易各方签署补充协议进行调整。

（一）预评估依据的主要参数和假设

1、评估方法

本次预评估采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获

得股东全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

（1）企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估企业的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值＝经营性资产价值+非经营性资产负债价值+溢余资产价值

1）经营性资产价值

经营性资产是指与被评估企业生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

其中：

P：评估基准日的企业经营性资产价值；

F

i

：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；

F

n

：预测期末年预期的企业自由现金流量；

r：折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）；

n：预测期；

i：预测期第i年；

g：永续期增长率。

其中，企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量=息前税后净利润 +折旧与摊销-资本性支出-营运资金增

加额

2）非经营性资产、负债价值非经营性资产、负债是指与被评估企业生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。

3）溢余资产价值溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。

（2）付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估企业需要支付利息的负债。

2、预评估的主要假设

（1）一般假设1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，被评估企业所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

2）针对评估基准日资产的实际状况，假设评估基准日后被评估企业持续经营；

3）假设和被评估企业相关的利率、汇率、税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

4）假设评估基准日后被评估企业的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

5）假设被评估企业完全遵守所有有关的法律法规；

6）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估企业造成重大不利影响。

（2）特殊假设

1）假设评估基准日后被评估企业采用的会计政策和目前所采用的会计政策

在重要方面保持一致；

2）假设评估基准日后被评估企业在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

3）假设评估基准日后被评估企业各项业务、经营计划的实施无重大失误；

4）假设评估基准日后被评估企业的现金流保持企业目前均匀发生的态势；

5）假设评估基准日后，被评估企业资本结构趋于行业平均资本结构；

6）假设被评估企业经营场所到期后能持续租赁；

7）假设评估基准日后被评估企业产品结构及享受的增值税软件产品税收优惠政策保持不变；

8）假设被评估企业高新技术企业资格有效期到期后五年（2019年至2023年），被评估企业能顺利通过高新技术企业复审，在此期间企业所得税继续保持15%的优惠税率，以后年度本着谨慎性原则，假设被评估企业所得税执行法定税率25%。

3、预评估依据的主要参数

（1）营业收入的预测

华亭科技系一家专业提供司法行政信息化应用整体解决方案的高新技术企业，产品主要应用于监狱、戒毒所、看守所、矫正所等监所单位，提供的解决方案包括一卡通产品线、治本安全产品线、安防指挥产品线和监管安全产品线。

本次预评估结合华亭科技的历史经营情况、目前正在执行的合同和预计将来签订的合同，并考虑行业发展趋势等因素预测营业收入。

（2）营业成本的预测

通过对华亭科技历史年度各项业务销售毛利率的分析，并结合考虑各项业务营业成本与营业收入的占比等构成，及目前的实际情况和未来的发展轨迹预测未来年度营业成本。

（3）期间费用的预测

销售费用主要包括工资及附加（人工、社保、住房公积金）、差旅费、业务招待费等。

研发费用主要包括工资及附加（人工、社保、住房公积金）、折旧摊销费和其他。

管理费用主要包括工资及附加（人工、社保、住房公积金）、市内交通费、车辆运杂费、房屋租赁费、装修摊销费、中介机构费、咨询服务费、折旧费、办公费、广告宣传费等。

工资及附加（人工、社保、住房公积金）根据被评估企业工资发放制度，职工工资、福利费主要根据基准日平均工资水平和并考虑企业年工资增长比例，结合预测年度人数进行测算。

折旧费、装修摊销费根据被评估企业资产清单和折旧摊销政策逐项测算；房屋租赁费按照被评估企业目前已签订的租赁合同考虑租金市场水平进行测算；中介机构费、广告宣传费、车辆运杂费按每年固定费用考虑；差旅费、业务招待费、办公费、咨询服务费、市内交通费等其他费用等按历史年度占收入的平均比例及预测年度的收入金额进行测算。

（4）所得税的预测

华亭科技2016至2018年度按照15%税率征收企业所得税。本次预评估假设高新技术企业资格有效期到期后五年（2019年至2023年），华亭科技能顺利通过高新技术企业复审，在此期间企业所得税继续保持15%的优惠税率，以后年度本着谨慎性原则，假设华亭科技所得税执行法定税率25%。

（5）资本性支出的预测

资本性支出主要为存量资产的更新支出及企业预测支出。根据华亭科技目前经营规模及对未来的发展趋势预测，本次评估中华亭科技暂不考虑未来新增资本性支出，即无预测支出；同时华亭科技存量资产更新支出的预测主要是根据存量资产的使用年限和折旧年限进行测算。

（6）营运资金增加额的预测

一般而言，随着企业经营活动范围或规模的扩大，企业向客户提供的正常商业信用相应会增加，为扩大销售所需增加的存货储备也会占用更多的资金，同时为满足企业日常经营性支付所需保持的现金余额也要增加，从而需要占用更多的流动资金，但企业同时通过从供应商处获得正常的商业信用，减少资金的即时支付，相应节省了部分流动资金。

营运资金的变化是现金流的组成部分，“营运资金”是指正常经营所需“流动资产（不包括超额占用资金）” 和“无息流动负债”的差额。有息流动负债是融资现金流动的内容，不属于“生产经营活动”范围，应当从流动负债中扣除。

年营运资金=（流动资产－溢余资金－非经营性流动资产）－（流动负债－短期借款－非经营性流动负债－一年内到期的非流动负债）

营运资金增加＝当年营运资金金额－前一年营运资金金额

（7）折现率的预测

本次评估采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为自由现金流的折现率。企业的融资方式包括股权资本和债权资本（如股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存收益等）。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补偿。加权平均资本成本是指将企业股东的预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中所有者权益和付息债务所占的比例加权平均计算的预期回报率。

加权平均资本成本，WACC计算公式如下：

其中：

Ke：权益资本成本；

Kd：付息债务资本成本；

E：权益的市场价值；

D：付息债务的市场价值；t：所得税率。其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：

r

f

：为目前无风险报酬率，是对资金时间价值的补偿。本次预评估采用债券市场评估基准日长期（距到期日10年以上）中债国债平均收益率作为无风险报酬率。

MRP：为市场风险溢价，是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。本次预评估采用公认的成熟市场（美国市场）的风险溢价进行调整。

β：权益的系统风险系数。通过同花顺IFIND资讯系统查询可比上市公司2018年9月30日的βL值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βu值，再根据华亭科技所得税率和资本结构进行调整。

r

e

：为企业特定风险调整系数。根据华亭科技与同行业上市公司在企业规模、企业所处经营阶段、历史经营状况、企业的财务风险、主要产品所处发展阶段、企业经营业务，产品和地区的分布、公司内部管理及控制机制、管理人员的经验和资历和对主要客户及供应商的依赖程度等方面综合考虑确定。

（二）可比交易案例的估值水平

本次交易与近年来A股市场的可比交易案例的估值水平对比情况如下：

注1：中科融通100%股权对价为实达集团购买其91.11%股权对价41,000万元换算得到。注2：业绩承诺期市盈率=标的公司100%股权对价/业绩承诺期对应年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

由上表可见，本次交易于业绩承诺期第1年、业绩承诺期第2年和业绩承诺期第3年的业绩承诺期市盈率分别为11.71、9.74和8.11，均低于其他可比交易案例的对应市盈率。因此，与上述可比交易案例相比，本次交易的预评估值较为公允。

（三）本次交易的定价与2017年3月增资的定价的差异情况

1、2017年3月增资的定价情况

2017年3月23日，华亭科技召开股东会，同意信息发展以货币出资133.3334万元成为新股东，同意上海亭信以货币出资199.9999万元成为新股东。华亭科技收到信息发展增资款300.00万元，其中133.3334万元计入注册资本，166.6666万元计入资本公积；收到上海亭信增资款450.00万元，其中199.9999万元计入注册资本，250.0001万元计入资本公积，增资价格为2.25元/股，对应华亭科技的投前估值为2,250万元。

2016年下半年，信息发展、上海亭信与华亭科技的原股东签署投资协议，并向华亭科技支付投资款，本次增资的定价系由信息发展、上海亭信与华亭科技的原股东基于华亭科技2016年的经营情况协商确定的。

2016年度，华亭科技的营业收入为1,689.21万元，净利润为179.05万元，按照本次增资的投前估值2,250万元计算，华亭科技本次增资的动态市盈率为12.56倍。

2、本次交易的定价情况

本次交易中，华亭科技100%股权的预评估值为18,500万元，以此为基础，华亭科技90%股权对应的预评估值为16,650万元。经交易各方协商，本次交易标的资产的交易价格暂定为16,650万元。

根据上市公司与金晓东及杭州信亭签署的《盈利预测补偿协议》，金晓东和

杭州信亭承诺，华亭科技2019年度、2020年度和2021年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1,580万元、1,900万元、2,280万元。

按照华亭科技100%股权的预评估值以及金晓东和杭州信亭作出的2019年度的业绩承诺计算，华亭科技本次交易的动态市盈率为11.71倍，与华亭科技2017年3月增资的动态市盈率较为接近。

3、本次交易的定价与2017年3月增资的定价的差异的原因及合理性

华亭科技最近两年一期未经审计的利润表主要财务数据如下：

单位：万元

2016年以来，华亭科技业务发展较快，营业收入、净利润均保持较快增长，且预计将继续保持较快增长的趋势。根据上市公司与金晓东及杭州信亭签署的《盈利预测补偿协议》，金晓东和杭州信亭承诺，华亭科技2019年度、2020年度和2021年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1,580万元、1,900万元、2,280万元。

本次交易的定价以及2017年3月增资的定价均综合考虑了华亭科技的团队构成、发展前景、资产规模及未来的盈利能力等因素，并经与华亭科技的原股东协商确定。基于2016年以来司法行政信息化行业以及华亭科技均取得快速发展的实际情况，本次交易的定价较2017年3月增资的定价有所增加。

此外，本次交易与2017年3月增资，在标的资产、标的公司原股东需承担的义务方面还包括以下区别：

综上所述，本次交易的定价高于2017年3月增资的定价具有合理性。

四、交易标的业绩承诺可实现性分析

（一）交易标的所处行业情况、市场需求情况

华亭科技系一家专业提供司法行政信息化应用整体解决方案的高新技术企业，产品主要应用于监狱、戒毒所、看守所、矫正所等监所单位。

1、司法行政信息化的发展现状和发展趋势

“十二五”期间，我国司法行政信息化取得了显著进步。数字化监狱实现率先突破，部、省、市三级司法行政网络与监狱、戒毒所的系统联通基本实现，全国监狱系统全面联通，监狱、戒毒所的安防系统持续加强、应急指挥体系初步形成。社区矫正电子定位管控系统建立完成，对近50万名社区服刑人员应用电子定位系统开展移动执法，矫正对象的脱管率得到有效降低。各地积极开发各项相关业务应用系统，江苏等十余个省份建设了统一的政务管理大平台，形成网上办公、网上监管、网上分析的运行机制；上海等省（区、市）探索通过大数据分析进行防控风险、辅助决策、预警预测，推进了司法行政管理的精细化、精准化。各地大力推进“互联网+法律服务”建设，超过30%的省（区、市）建设了公共法律服务平台，线上线下融合发展，网上法律服务创新应用模式不断涌现，提供了高效优质便捷的法律服务。大部分省设立了信息化领导小组，初步形成齐抓共管的信息化推进格局。

“十二五”期间，经费保障力度持续加大，全国司法行政信息化建设投入资金105.4亿元，是“十一五”的3.6倍，信息化制度规范体系从无到有，逐步健全。

尽管如此，“十二五”期间，我国司法行政信息化发展仍存在一些困难和问题，主要如下：

基于“十二五”期间我国司法行政信息化发展存在的上述问题，预计“十三五”期间的相关资金投入力度将继续加大。

2017年7月，司法部出台《“十三五”全国司法行政信息化发展规划》，对“十三五”期间的司法行政信息化工作做了详尽规划，并为“十三五”期间我国司法行政信息化设定了发展目标：到2020年，全面建成纵横贯通、全面覆盖、融合共享、智能高效、安全可控的司法行政信息化体系3.0版，将云计算、物联网、大数据、人工智能等技术与司法行政工作高度融合，信息化在司法保障和法律服务的应用水平大幅度提升，有力促进司法行政管理服务现代化，开创司法行政工作的新局面。

2018年3月，国务院将司法部和国务院法制办公室的职责整合，重新组建司法部，承担负责监狱、戒毒、社区矫正管理等的职责。重新组建后，司法部职责明确，为司法行政信息化的推进铺平了道路，信息化建设政策推动力度加大，相关市场需求迫切，司法行政信息化行业形成明显的行业拐点

。

2018年3月1日，司法部召开2018年信息化建设推进会，会议强调，针对2017年以来司法行政信息化建设严重滞后的问题，着力转变观念，下大力气“补欠账”“补短板”，推动司法行政信息化建设工作“往前赶”，强调了2018年司法行政信息化建设的目标是，信息化业务平台基本建设完成并有效运行，网络数据实现互联互通，为建成司法行政信息化3.0版打下坚实基础。

2018年10月，司法部推出《“数字法治、智慧司法”信息化体系建设实施方案》，并对36项工作任务做了具体的时间规划，预计在2019年完善各类功能

1 《浩云科技：智慧社矫、智慧监狱市场拐点显现，公司卡位龙头拥抱高增长》，长城证券，2018年11月

和应用，基本实现“大平台共享、大系统共治、大数据慧治”的“数字法治、智慧司法”信息化建设目标。

目前，在“公检法司”四大司法机关（指公安部、检察院、法院、司法部）中，司法部的相关信息化建设相对薄弱，上述产业政策的出台使司法行政信息化发展面临良好的发展机遇。

2、监所信息化建设发展现状与形势

（1）我国监所建设情况

监狱作为国家的刑罚执行机关，以剥夺或限制服刑人员的人身自由来发挥法律赋予的职能作用，依法对被判处余刑在三个月以上有期徒刑、无期徒刑、死刑缓期二年执行的服刑人员执行刑罚。同时，监狱亦承担了对服刑人员进行科学、文明、有效的教育管理，矫正行为恶习，引导养成劳动习惯，培养掌握基本职业技术，将服刑人员改造成为守法公民的责任，为服刑人员顺利回归社会做好准备。监狱以国家强制力为后盾，其管理方式、管理内容具有特殊性。监狱工作对促进社会的司法文明进步、维护社会和谐稳定、促进国家长治久安具有重要作用。

近年来，监狱体制改革作为司法行政改革的重要组成部分取得了丰硕的成果。监狱内部的管理和执法水平不断得到提升，司法部监狱管理局健全完善了监狱分级分类建设等一系列制度，制定了一系列规范性文件。通过创新教育改造内容和方式、方法，服刑人员教育改造质量不断提高。组织实施监狱体制改革、布局调整和信息化建设是监狱工作的三大工程。

根据2018年8月第一次全国司法所工作会议数据，截至2018年7月底，全国司法所累计接受社区服刑人员402万人，解除矫正332万人，现有社区服刑人员突破70万人，每年新接受和办理解除矫正人数逐年攀升，形成了“快进快出”的局面。

根据国家统计局公布的数据，2017年人民法院逮捕、决定逮捕犯罪嫌疑人数为108.15万人，公安机关审理刑事案件126.88万起，司法部门执法压力和责任不断加大。推进信息化与司法行政工作深度融合，辅助智能管理、预警预测、科学决策，驱动传统工作模式转型，能够增强工作前瞻性、科学性、精确性，从

而有效提高司法行政工作效能。

戒毒管理方面，根据2017年6月司法部通报司法行政戒毒工作时公布的数据，2008年至2017年6月，全国累计收治隔离戒毒人员130余万人，在所治疗24万人；司法行政戒毒场所361个；戒毒康复场所73个，累计收治戒毒康复人员10万余人，在册近6,000人；全系统共有干警5.7万人。戒毒人员数量庞大，智慧化解决方案成为迫切需求。

（2）监所信息化建设情况

信息技术的突飞猛进为监所管理提供了广阔的发展空间。近年来，计算机技术和网络技术为核心的信息技术已在监所领域获得广泛应用，中国的监所管理系统已进入全新的信息化时代，信息化制度规范体系从无到有，逐步健全。

监所信息化建设内容由相应的硬、软件组成，主要包括通讯网络、数字化多媒体安防监控系统、智能办公自动化系统、监所管教信息系统、监所生产管理系统以及其他应用子系统等，最终实现监所工作中各种信息的高度集成。监所信息化整体系统由多子系统有机集成，以计算机网络系统作为基础平台，使各个主要子系统相互连接，通过软件实现对硬件的连接控制、信息交换，从而将各自分离的设备和信息集成到相互关联、统一协调的系统之中，达到资源共享、集中管理的目的。各种硬件设施和软件优化组合，形成一个满足监狱日常工作需要的完整体系。数字化、智能化、集成化是监所信息化建设的主要指标之一。因此，监所信息化建设需要将以计算机和网络为核心的信息技术广泛应用运用到监所各项工作中去，将传统的监所执法、管理、教育手段和现代科技相结合的产物。随着科学技术的不断进步，监狱信息化的内涵将不断得到发展和完善。

根据司法部颁布的《全国监狱信息化建设规划》，监狱信息化建设的主要任务是建设一个平台、一个标准体系、三个信息资源库和十个应用系统。其中，“一个平台”，即网络和硬件平台；“一个标准体系”，即监狱信息化标准体系；“三个信息资源库”，即监狱管理信息库、服刑人员信息库、警察信息库；“十个应用系统”，即监狱安全防范和应急指挥系统、监管及执法管理系统、教育改造系统、生活保障及医疗卫生系统、警察管理系统、生产管理与劳动改造系统、监狱建设与保障系统、狱务公开系统、办公自动化和决策支持系统。

截止2017年，全国共有监狱713所，相关信息化建设的市场规模预计为220亿元；同时，全国共有看守所3,000所，相关信息化建设的市场规模预计为90亿元，两项合计的市场规模预计可以达到310亿元

。考虑到监狱信息化建设的不断升级、维护等特点，市场容量有望持续增长

。市场容量的迅速扩大为行业内企业的发展提供了广阔的空间。

（二）交易标的历史业绩情况

华亭科技最近两年一期未经审计的利润表主要财务数据如下：

单位：万元

报告期内，华亭科技业务发展较快，营业收入、净利润均保持较快增长，且预计将继续保持较快增长的趋势。

（三）交易标的在手订单情况及报告期内项目的执行周期和进度情况

截至本预案出具日，华亭科技已签订的在手订单金额为4,108.23万元，相关项目进展正常。

报告期内，华亭科技的项目执行周期通常为12个月以内，上述在手订单预计大部分将于2019年完成。

（四）交易标的产品毛利率变动情况

报告期内，华亭科技未经审计的营业收入分别为1,689.21万元、3,049.73万元和2,099.01万元，未经审计的综合毛利率分别为52.98%、49.42%和52.51%，基本保持稳定。

2 《浩云科技：公司经营质量逐年提升，智慧监狱业务迎来业绩拐点》，广证恒生，2018年12月3 《浩云科技：智慧社矫、智慧监狱市场拐点显现，公司卡位龙头拥抱高增长》，长城证券，2018年11月

（五）市场开拓能力与客户稳定性

2017年以前，华亭科技的客户主要集中在华东区域，最终用户主要为位于江苏省、浙江省、安徽省及上海市的监所单位；2017年以来，华亭科技在维持华东区域的客户及最终用户的稳定性的同时积极拓展华北、西南、西北等市场，来自上述地区的收入金额及占比均有所提高，市场开拓能力较强、客户稳定性较高。

综上所述，一系列产业政策的出台使司法行政信息化、监所信息化的市场容量迅速扩大，为华亭科技业绩承诺的实现奠定了良好的行业基础；华亭科技报告期内的经营业绩保持较快增长，在手订单较为充足，项目执行周期较短，综合毛利率较为稳定，市场开拓能力较强、客户稳定性较高，业绩承诺具有可实现性。

第五节 发行股份购买资产

一、发行股份购买资产的概况

本次交易中，公司拟向金晓东、杭州信亭、上海亭信发行股份购买其所持有华亭科技90%股权。

本次交易中，华亭科技100%股权的评估基准日为2018年9月30日，截至评估基准日，以收益法进行评估的预评估值为18,500万元，以此为基础，经交易各方协商，华亭科技90%的股权的交易价格暂定为16,650万元，全部以发行股份的方式支付。

截至本预案出具日，标的资产涉及的评估工作尚未完成。交易各方同意，若经本次交易的评估机构对标的资产评估并出具评估报告后，根据评估结果需对交易价格进行调整的，由交易各方签署补充协议进行调整。

本次交易中，上市公司发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十二次会议决议公告日，发行股份的价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即17.33元/股。

本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为中信电子，实际控制人仍为张曙华，本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。

二、发行股份购买资产的股份发行情况

（一）发行股票的种类和面值

股票种类：境内上市人民币普通股（A股）。

每股面值：人民币1.00元。

（二）发行定价及定价原则

本次发行股份购买资产的定价基准日为信息发展第四届董事会第二十二 次会议决议公告日，即2018年12月26日。公司向金晓东、杭州信亭、上海亭信非公开发行股票的发行价格采用定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%

作为市场参考价，即17.33元/股，符合《重组管理办法》的规定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。

本次交易不存在调整发行股份购买资产发行价格的安排。

（三）发行方式与发行对象

本次发行股份购买资产采取向交易对方非公开发行的方式，交易对方为金晓

东、杭州信亭、上海亭信。

（四）发行数量

本次交易实行差异化定价，收购金晓东、杭州信亭合计持有的华亭科技75%股权对应的标的公司100%股权定价为19,138万元；收购上海亭信持有的华亭科技15%股权对应的标的公司100%股权定价为15,310万元。本次发行股份购买资产的发行股份数量为9,607,616股，发行股份数量具体如下表：

本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整，发行股份数量也将随之进行调整。

（五）发行股份的锁定期

《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益

的时间不足12个月。

根据交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下：

（1）本次交易对方金晓东、杭州信亭承诺：

本次交易完成后，其新增持有的上市公司股份自上市之日起12个月内不得交易或转让，前述12个月期满后，分三期解锁：

第一期：自新增股份上市之日起满 12个月且华亭科技实现在《盈利预测补偿协议》项下约定的2019年度业绩承诺为前提，在会计师事务所出具2019年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告后30个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过该等股份数额的30%；

第二期：自新增股份上市之日起满24个月且华亭科技实现在《盈利预测补偿协议》项下约定的2020年度业绩承诺为前提，在会计师事务所出具2020年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告后30个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额的30%；

第三期：自新增股份上市之日起满36个月且华亭科技实现在《盈利预测补偿协议》项下约定的2021年度业绩承诺以及利润补偿期间届满时的减值测试补偿义务为前提，在会计师事务所出具2021年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告和标的资产股东权益减值测试的审核报告后（以孰后为准）30个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额的40%；

若华亭科技未能实现《盈利预测补偿协议》中约定的当期业绩承诺而需向上市公司进行股份补偿的，上述各期可解锁的股份数需要扣除按照《盈利预测补偿协议》计算的应补偿的股份数额。若金晓东、杭州信亭承担补偿义务时所持上市公司股份不足以履行补偿义务的，则差额部分应由金晓东、杭州信亭采取现金方式进行补偿。

前述锁定期届满后，金晓东、杭州信亭通过本次交易获得的上市公司股份的出售或转让按中国证监会和深交所的相关规定执行。

（2）本次交易对方上海亭信承诺

本次交易完成后，其新增持有的上市公司股份自上市之日起12个月内不得交易或转让。前述锁定期届满后，上海亭信通过本次交易获得的上市公司股份的出售或转让按中国证监会和深交所的相关规定执行。

（六）本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排

本次交易完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

（七）标的公司过渡期间损益归属

标的资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的亏损以及由于交割日前的事实所产生可能对交割日后的华亭科技产生任何不利影响由交易对方以现金方式补足。标的资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生盈利由上市公司享有。

标的资产自评估基准日至交割日实现的损益由上市公司聘请的会计师事务所于交割日后三十个工作日内审计确认并出具相关报告。

双方约定，在交易交割日前，标的公司不进行任何形式的分红及利润分配；交割日之前华亭科技未分配利润由上市公司享有。

（八）上市地点

本次发行的股份拟在深交所上市。

第六节 募集配套资金

一、募集配套资金概况

公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过5,000万元，占拟以发行股份购买资产暂定交易价格的30.03%，不超过拟以发行股份购买资产暂定交易价格的100%，即不超过16,650万元，且发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的20%，即不超过24,398,784股股份。

交易对方不参与认购募集配套资金发行的股份。

二、募集配套资金的股份发行情况

（一）发行定价

根据《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》证监会（2017）5号第七条第一款规定：《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。

根据《发行管理办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。

最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等

除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。

（二）发行数量公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的20%，即不超过24,398,784股股份。

本次募集配套资金的股份发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。

（三）配套募集资金认购方锁定期安排

本次募集配套资金所发行的股份的认购者根据《发行管理办法》第十六条的规定以及中国证监会的相关监管要求确定锁定期。

三、募集配套资金的用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介机构费用、购置标的公司的办公场所、补充上市公司的流动资金，其中用于补充上市公司的流动资金的金额不超过配套融资总额的50%，募集配套资金各项用途的预计投资金额如下：

四、发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的关系

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

第七节 风险因素

一、与本次交易相关的风险

（一）交易审批及实施风险

本次交易方案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，尚需在审计、评估工作完成后经公司召开董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。由于能否获得上述核准以及获得相关核准的时间均存在不确定性，此外也存在因市场或其他不可预见的原因影响本次重组的进度或导致本次重组相关事项无法实施。因此，本次交易方案能否顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注意审批及实施风险。

（二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险

由于本次交易将受到多方因素的影响，且本次交易尚需在审计、评估工作完成后经公司召开董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。因此，相关重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次交易可能因为以下事项的发生存在暂停、中止或取消的风险：

1、在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方及中介机构采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播；公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。

2、在本次交易审核过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件，此外监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

3、在本次交易过程中，如果交易标的出现资产、业务、财务状况发生重大

不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生其他不可预知的重大影响事项，则本次交易存在终止的可能。

上市公司董事会将及时公告本次交易的进度，以便投资者了解交易进程，并作出相应判断。

（三）本次交易价格调整的风险

本次交易中，华亭科技100%股权的评估基准日为2018年9月30日，截至评估基准日，以收益法进行评估的预评估值为18,500万元，以此为基础，经交易各方协商，本次交易标的资产的交易价格暂定为16,650万元。

截至本预案出具日，标的资产涉及的评估工作尚未完成。交易各方同意，若经本次交易的评估机构对标的资产评估并出具评估报告后，根据评估结果需对交易价格进行调整的，由交易各方签署补充协议进行调整。

若交易价格进行调整，则上市公司向交易对方发行股份的数量也将相应发生变化；如果交易价格的调整幅度超过20%，将构成本次交易方案的重大调整，上市公司还需要重新制定交易方案并召开董事会审议，提请广大投资者注意风险。

（四）标的公司财务数据及资产预估值调整的风险

截至本预案出具日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩及标的公司的预评估值仅供投资者参考，相关数据应以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意相关风险。

（五）标的公司估值较高的风险

本次交易价格以标的公司的预评估值为基础。经交易各方协商，华亭科技90%的股权的交易价格暂定为16,650万元。

以收益法进行评估，华亭科技100%股权的预评估值为18,500万元，较其未经审计的净资产增值幅度较高。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估机构在进行资产评估时需要基于一定的假设基础，而上述假设情况发生变化时评估价值将存在较大变动。如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情形。另外，虽然本次交易的评估机构在评估过程中对于标的公司未来经营的具体情况及可行性等方面进行了仔细核查，在收益法预测中对上述经营计划进行了审慎预测。但是，如果未来外部环境发生较大变化或者标的公司自身经营情况发生变化，均有可能对标的公司生产经营的实际情况产生影响。综上，本次交易的标的公司预估值增值率较大，提请投资者注意本次交易的评估增值风险。

（六）配套融资金额不足或募集失败的风险

本次交易中，公司拟募集配套资金部分用于支付本次交易中介机构费用、购置标的公司的办公场所、补充上市公司的流动资金。

本次配套融资不超过5,000万元。但是不能排除因股价波动或市场环境变化，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的情形。若发生募集资金额低于预期的情形，则会对上市公司的资金安排、财务状况以及本次交易产生一定影响。提请投资者注意相关风险。

（七）标的公司业绩承诺无法实现的风险

为保证上市公司全体股东利益，金晓东及杭州信亭对本次交易完成后标的公司2019年、2020年、2021年的业绩作出具体承诺。交易对方对标的公司的盈利预测是基于合理的基础和假设前提，包括基于标的公司目前的研发能力、运营能力和未来的发展前景做出的综合判断。

但未来宏观经济环境的变化、行业发展趋势的变化、企业鼓励政策的变化、标的公司自身管理层的经营决策与经营管理能力等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来一定不确定性。

尽管标的公司的盈利预测遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况，存在承诺期内标的公司实际净利润达不到承诺净利润的风险。

公司提醒投资者注意业绩承诺无法实现的风险。

（八）业绩承诺补偿不足的风险

《盈利预测补偿协议》中约定：①如标的公司在补偿期限内各年度实际实现净利润不足当年承诺数90%的，或2019年、2020年、2021年三年累计实现的净利润不足承诺数之和的，金晓东、杭州信亭应当向上市公司进行补偿；② 补偿义务主体应补偿金额的总额不超过补偿义务主体在本次交易中获得的总对价。

如果在业绩承诺期内，标的公司的盈利情况与业绩承诺相差较大甚至出现亏损，可能出现金晓东及杭州信亭可用于补偿的股份数量不足且不履行或无法履行现金补足义务的情况。因此，本次交易存在业绩承诺补偿不足的风险。

（九）本次交易形成的商誉减值风险

本次交易中，预计标的公司的评估增值较大，根据《企业会计准则》规定，本次股权交易作为非同一控制下企业合并，在信息发展合并资产负债表中预计将增加较大的商誉金额。

根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对信息发展当期损益造成不利影响，提请投资者注意风险。

（十）收购整合风险

本次交易完成后，华亭科技将成为公司的全资子公司，公司的业务规模、人员等将进一步扩大，公司也将面临经营管理方面新的挑战，包括组织设置、内部控制和人才引进等方面。公司将建立起与之相适应的组织模式和管理制度，以降低上述风险。

虽然上市公司已经就后续整合做好充分的安排，但本次交易完成后，能否通过整合保证上市公司对标的公司的控制力并保持标的公司原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者注意相关风险。

（十一）摊薄即期回报的风险

本次交易完成后，华亭科技的实际业绩可能无法达到预期，上市公司未来每

股收益可能出现下滑，导致上市公司的即期回报可能被摊薄。因此，特提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

（十二）控股股东及实际控制人股权质押风险

本次交易前，上市公司控股股东中信电子直接持有上市公司3,662.63万股股份，占上市公司总股本的30.02%，其中已质押1,758.20万股股份，质押的股份总数占其持有上市公司股份总数的48.00%，占上市公司总股本的14.41%；实际控制人张曙华直接持有上市公司2,648.61万股股份，占上市公司总股本的21.71%，其中已质押2,149.60万股，质押的股份总数占其持有上市公司股份总数的81.16%，占上市公司总股本的17.63%。

若未来股票价格持续下行，上市公司控股股东及实际控制人因资金周转不畅等原因导致无法追加保证金、补充质押物或提前回购股权，可能存在其质押的股票被强制平仓的风险，从而可能对上市公司股权结构、日常经营产生影响，提请投资者注意。

二、标的资产业务经营相关的风险

（一）经营风险

1、技术更新与产品开发风险

华亭科技为软件及信息技术行业的高新技术企业，信息技术发展日新月异，互联网、云计算、大数据等新技术和新的应用模式层出不穷，产品更新换代迅速，用户对产品的技术要求也不断提高。

若华亭科技对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断和预测，对行业关键技术发展方向的选择出现偏差，对客户的需求动态不能及时掌握，不能及时调整技术路线和产品定位，或是新技术、新产品不能迅速推广应用，可能使华亭科技丧失技术和市场的领先地位，从而对经营业绩带来负面影响。

2、核心人员流失风险

华亭科技所处的司法行政信息化行业对专业人才的依赖度较高，要求相关人才既能熟练掌握软件行业的相关技术、又对司法领域的运行机制有足够了解。经

过了十余年发展，华亭科技已建立了一支在监所信息化领域具有丰富经验的专业人才队伍。尽管如此，如果不能维持人才队伍的稳定并不断吸引优秀人才加入，华亭科技的业务发展可能会受到不利影响。

3、经营业绩季节性波动风险

华亭科技提供的信息化应用产品的最终用户为监狱、戒毒所、看守所、矫正所等监所单位，其支出受政府预算管理的影响，四季度验收项目、支付款项较为集中，呈现出一定的季节性特征，导致华亭科技的营业收入及净利润较为集中在四季度进行确认。

提醒投资者注意华亭科技经营业绩的季节性波动风险。

4、知识产权被侵害的风险

华亭科技所处的司法行政信息化行业对知识产权的依赖度较高。虽然华亭科技已经采取多项应对措施防范知识产权可能被侵害的风险，具体包括在产品应用方案的实施过程中采取严格的保密措施、与核心技术人员签署保密协议、申请知识产权保护等，但仍存在知识产权被侵害的风险。若华亭科技的知识产权遭受侵害，将会对其盈利能力产生不利影响。

（二）行业和市场风险

1、政策风险

华亭科技的主营业务为提供司法行政信息化应用整体解决方案，相关产品主要以自主开发的软件为核心。近年来，在国家《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》及《软件和信息技术服务业“十三五”发展规划》等产业扶持和优惠政策的推动下，我国软件及信息技术行业持续快速发展；同时，随着司法行政工作职能不断增多、任务日益繁重，以信息化提升工作效能和科学决策水平尤为迫切。2017年7月，司法部在《国家信息化发展战略纲要》和《“十三五”国家信息化规划》等纲领性文件的指导下，出台了《“十三五”全国司法行政信息化发展规划》，指导各地司法行政机关积极行动，推动传统管理模式转型换代，深入推进“互联网+政务服务”新模式，为司法行政信息化发展提供了广阔空间。虽然华亭科技所处行业受到国家政策层面多重鼓励，但如果未来产业政策出现重

大转变，则会对华亭科技的经营环境及市场需求造成不利影响。

2、市场竞争风险近年来，司法行政信息化行业取得了快速发展。借助所处行业的快速发展趋势，经过了十余年发展，华亭科技自主研发的监所信息化应用产品已覆盖分布于全国二十余个省、自治区的数百家监所单位，形成了较为广泛的客户群体，树立了良好的品牌形象。

但良好的市场发展前景也可能会吸引更多的竞争对手进入。如果未来在技术开发、服务提升等方面不能有效适应市场的变化，华亭科技可能因市场竞争加剧面临盈利能力下降的风险。

（三）税收优惠政策不能延续的风险

报告期内，华亭科技享受高新技术企业的企业所得税的税收优惠政策。根据2008年1月1日实施的《中华人民共和国企业所得税法》第28条的规定：国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。华亭科技于2016年11月21日取得目前持有的高新技术企业证书，该证书的有效期为三年。在高新技术企业证书有效期届满后，若华亭科技不能通过高新技术企业复审或未来国家变更或取消高新技术企业税收优惠政策，将对华亭科技未来的经营业绩产生负面影响。

三、其他风险

（一）股价波动风险

股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。尤其提醒投资者注意的是，自本预案出具之后，本次交易能否顺利实施以及相关事项进展情况等均存在诸多不确定性因素，二级市场的股票价格可能会因此发生波动，敬请投资者注意投资风险。

（二）其他风险

本次交易不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

第八节 其他重要事项

一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实

际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其他关联人提供担保的情形

本次交易完成后，上市公司的股权结构未发生重大变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被大股东或其他关联方占用的情形，亦不存在为大股东及其他关联方提供担保的情形。

二、上市公司最近十二个月内购买、出售资产的情况

上市公司最近十二个月内购买、出售资产的情况如下：

1、2018年2月，上市公司对外投资设立智农信息发展股份有限公司

2018年2月27日，上市公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司对外投资设立子公司暨关联交易的议案》，同意上市公司与公司实际控制人张曙华先生在上海共同出资设立智农信息发展股份有限公司（以下简称“标的公司”）。标的公司注册资本为5,000万元，其中上市公司以货币出资3,500万元，占标的公司70%的股份；张曙华以货币出资1,500万元，占标的公司30%的股份。

2、2018年7月，上市公司受让信发资产管理有限责任公司60%股权

2018年7月20日，上市公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于受让信发资产管理有限公司60%股权及后续安排暨关联交易的议案》，同意公司受让中信电子及张曙华持有的信发资产管理有限责任公司（以下简称“信发资产”）60%的股权，签署附条件生效的《股权转让协议》。

3、2018年12月，上市公司二级控股子公司追溯云信息发展股份有限公司引入战略投资者

2018年12月29日，上市公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通

过了《关于公司二级控股子公司追溯云信息发展股份有限公司引入战略投资者的议案》，同意引入北海石基信息技术有限公司（以下简称“北海石基”）为追溯云信息发展股份有限公司（以下简称“追溯云”）战略投资者。

北海石基拟以2,000.00万元的价格受让张曙华所持追溯云300万股股份，以2,250.00万元的价格受让上市公司所持追溯云337.51万股股份；同时以5,750万元的价格认购追溯云新增的注册资本862.49万元。

除上述情形外，最近十二个月内，上市公司未发生其他购买、出售资产的交易行为。上述资产与本次交易标的资产不属于同一资产或相关资产，上述交易内容与本次交易相互独立，不存在任何关联关系。因此，上述情形无需纳入累计计算范围。

三、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

四、关于本次交易前上市公司股票价格波动情况

根据中国证监会公布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等相关规定，信息发展对本次交易的预案首次披露前连续20个交易日股票价格波动情况以及该期间与创业板指、Wind软件与服务行业指数波动情况进行了核查比较。核查情况如下：

数据来源：Wind注：2018年11月16日系本次交易的预案首次披露前21个交易日。

信息发展股价敏感重大信息公布前20个交易日内（即2018年11月19日至2018年12月14日期间），信息发展股票收盘价累计涨跌幅为-11.63%，同期创业板指累计涨跌幅为-6.61%，同期WIND软件与服务行业指数累计涨跌幅为-8.92%。信息发展股票收盘价在上述期间内，剔除创业板指波动因素后，波动幅度为-5.02%；剔除WIND软件与服务行业波动因素后，波动幅度为-2.72%。

剔除创业板指和同行业板块因素影响，信息发展的股价涨跌幅在敏感重大信息公布前20个交易日未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准，无异常波动情况。

五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依 据

《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，上市公司就本次重组相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形说明如下：

截至本预案出具日，本次重组相关主体不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。上述重组相关主体包括：

1、公司及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人控制的企业；

2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方的控股股东、实际控制人及其控制的企业；

3、为本次重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员；

4、参与本次重组的其他主体。

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）确保本次交易定价公允、公平、合理

为保证本次交易的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重要事件。

（三）业绩承诺与业绩补偿

根据上市公司与金晓东及杭州信亭签署的《盈利预测补偿协议》，金晓东和杭州信亭承诺，华亭科技2019年度、2020年度和2021年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1,580万元、1,900万元、2,280万元。

各方同意，如标的资产在补偿期限内各年度实际实现净利润不足当年承诺数90%的，或2019年、2020年、2021年三年累计实现的净利润不足承诺数之和的，金晓东、杭州信亭应当向上市公司进行补偿。

业绩承诺与业绩补偿的具体安排请详见本预案“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（四）业绩承诺与补偿安排”。

（四）股份锁定安排

根据交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下：

1、本次交易对方金晓东、杭州信亭承诺：

本次交易完成后，其新增持有的上市公司股份自上市之日起12个月内不得交易或转让，前述12个月期满后，分三期解锁：

第一期：自新增股份上市之日起满12个月且华亭科技实现在《盈利预测补偿协议》项下约定的2019年度业绩承诺为前提，在会计师事务所出具2019年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告后30个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过该等股份数额的30%；

第二期：自新增股份上市之日起满24个月且华亭科技实现在《盈利预测补偿协议》项下约定的2020年度业绩承诺为前提，在会计师事务所出具2020年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告后30个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额的30%；

第三期：自新增股份上市之日起满36个月且华亭科技实现在《盈利预测补偿协议》项下约定的2021年度业绩承诺以及利润补偿期间届满时的减值测试补偿义务为前提，在会计师事务所出具2021年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告和标的资产股东权益减值测试的审核报告后（以孰后为准）30个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额的40%；

若华亭科技未能实现《盈利预测补偿协议》中约定的当期业绩承诺而需向上市公司进行股份补偿的，上述各期可解锁的股份数需要扣除按照《盈利预测补偿协议》计算的应补偿的股份数额。若金晓东、杭州信亭承担补偿义务时所持上市公司股份不足以履行补偿义务的，则差额部分应由金晓东、杭州信亭采取现金方式进行补偿。

前述锁定期届满后，金晓东、杭州信亭通过本次交易获得的上市公司股份的出售或转让按中国证监会和深交所的相关规定执行。

2、本次交易对方上海亭信承诺：

本次交易完成后，其新增持有的上市公司股份自上市之日起12个月内不得交易或转让。前述锁定期届满后，上海亭信通过本次交易获得的上市公司股份的出售或转让按中国证监会和深交所的相关规定执行。

（五）提供网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次交易事项的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。

七、控股股东及实际控制人对本次交易的原则性意见

截至本预案出具日，上市公司控股股东中信电子及实际控制人张曙华已出具说明，原则性同意本次交易。

八、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理

人员自本次重组复牌之日至实施完毕期间的减持计划

上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员已出具说明，其自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，不减持所持有的信息发展股票。

九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关

本次交易的所有信息

本预案已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。

第九节 对本次交易的结论性意见

一、独立董事意见

“上海中信信息发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份购买杭州华亭科技有限公司（以下简称“杭州华亭”）90%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规、规章及其他规范性文件及《公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，现就本次交易发表独立意见如下：

1、公司不存在不得发行股票的相关情况，符合实施本次交易的要求，符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。

2、本次交易方案以及公司与杭州华亭股东金晓东、杭州信亭投资合伙企业（有限合伙）、上海亭信管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“交易对方”）签订的《发行股份购买资产协议》、与金晓东、杭州信亭投资合伙企业（有限合伙）签署的《盈利预测补偿协议》等交易文件符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定，本次交易方案具备可操作性。

3、本次交易有利于提高公司资产质量，提高和改善公司财务状况，增强持续盈利能力和可持续发展能力，有利于发挥公司优势，增强公司核心竞争力，提高抵御市场风险的能力，有利于公司进一步提高资产质量和规模，提升公司市场竞争力，符合公司和全体股东的利益。

4、公司此次交易对方发行股份的价格为公司第四届董事会第二十二次会议决议公告日（定价基准日）前60个交易日的公司股票交易均价的90%，即17.33元/股。最终的交易价格需经公司股东大会批准并经中国证监会核准。公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行

价格按照以下方式确定：①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

5、本次交易的标的资产已取得与其主营业务相关的必要资质、许可证书，除此之外，本次交易不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及公司股东大会、中国证监会等有关审批事项，已在本次交易方案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示。

6、交易对方合法拥有标的资产的完全所有权，标的资产不存在权属纠纷，未设置任何质押或其他权利限制，不存在限制或禁止转让的情形。标的资产定价公允。杭州华亭为依法设立并合法有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

7、本次交易构成关联交易，相关议案经过我们事前审核后同意提交公司董事会审议，本次交易的相关事项经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

8、公司将聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，国浩律师（上海）事务所担任本次交易的专项法律顾问，立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构，江苏中企华中天资产评估有限公司担任评估机构。上述机构均取得相应资质，可独立为本次交易提供相应服务。

9、本次交易尚需获得公司董事会再次审议，及股东大会批准并经中国证监会核准。

综上所述，我们认为，本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、行政法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、可行，不

存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。”

二、独立财务顾问意见

华泰联合证券作为信息发展的独立财务顾问，严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《准则第26号》《若干问题的规定》等法律、法规、文件的相关要求，并本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，发表以下独立财务顾问核查意见：

1、信息发展本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干问题的规定》《准则第26号》《发行管理办法》《财务顾问业务管理办法》和《财务顾问业务指引》等法律法规及规范性文件的规定和中国证监会的要求；

2、信息发展符合相关法律法规及中国证监会规定的重组条件，预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的规定和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、根据相关规定，本次交易各方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署了附条件生效的重组协议，协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；

4、本次交易的标的资产定价方式和发行价格公允、合理，符合相关法规要求，不存在损害信息发展及非关联股东合法权益的情形，相关不确定性因素和风险已经进行了披露；

5、本次交易的实施将有利于改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；

6、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。

第十节 全体董事、监事、高级管理人员的声明

一、全体董事声明

本公司及全体董事已对上海中信信息发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要进行了核查，确认所出具的文件、资料等信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本次资产重组涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

全体董事签名：

上海中信信息发展股份有限公司

年 月 日

二、全体监事声明

本公司及全体监事已对上海中信信息发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要进行了核查，确认所出具的文件、资料等信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

全体监事签名：

上海中信信息发展股份有限公司

年 月 日

三、全体高级管理人员声明

本公司及全体高级管理人员 已对上海中信信息发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要进行了核查，确认所出具的文件、资料等信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

全体全体高级管理人员签名：

上海中信信息发展股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《上海中信信息发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）

上海中信信息发展股份有限公司

年 月 日