关于对上海中信信息发展股份有限公司的

重组问询函

创业板许可类重组问询函【2019】第 1 号

上海中信信息发展股份有限公司董事会：

2018年12月27日，你公司披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从以下方面予以完善：

1、重组预案披露，本次交易实行差异化定价，标的公司预评估值增值比例较大。请你公司：（1）补充披露预评估依据的主要参数和假设，结合可比公司收购案例的估值水平说明标的公司预评估值的公允性。（2）补充披露收购金晓东和杭州信亭所持标的公司股份的对价高于标的公司预评估值和收购上海亭信所持标的公司股份的对价的原因及合理性，是否存在向相关方输送利益的情形。（3）补充披露本次交易是否存在调整发行价格的安排。（4）补充披露募集配套资金各项用途的预计金额。（5）补充披露交易对手方是否计划参与认购配套募集股份，如是，请补充披露具体安排及对交易完成后你公司股权结构的影响。请独立财务顾问对以上事项进行核查并发表明确意见。

2、重组预案披露，本次交易对手方杭州信亭和上海亭信均为有限合伙企业，合伙人分别为标的公司员工和你公司员工。请你公司：

（1）结合两家合伙企业名称和设立时间较为接近的情况，补充披露两者之间是否存在关联关系和最近两年一期两者（包括合伙人）之间

的商业往来情况。（2）补充披露杭州信亭合伙人在标的公司的任职情况，相关人员设立合伙企业的资金来源，通过合伙企业受让股份的原因，合伙企业受让于向明和金晓东转让的股份是否属于股份支付，对标的公司报告期业绩是否产生影响。（3）补充披露上海亭信合伙人在你公司的任职情况，相关人员设立该合伙企业的资金来源、通过合伙企业与你公司共同入股标的公司的原因，是否存在股份代持情形。（4）结合标的公司2017年3月增资前的财务和经营状况补充披露你公司和上海亭信增资入股标的公司对价的公允性与合理性，与本次交易作价存在明显差异的原因及合理性。（5）补充披露上海亭信及其合伙人在你公司停牌前6个月买卖你公司股票的情况，以及相关主体是否存在利用内幕信息进行交易。（6）结合前述情况，说明你公司是否存在通过本次交易向公司员工或其他特定对象输送利益的情形。请独立财务顾问对以上事项进行核查并发表明确意见。

3、重组预案披露显示，标的公司业绩承诺为2019年、2020年、2021年扣非后归属于母公司净利润（以下简称“净利润”）分别不低于1,580万元、1,900万元、2,280万元，而其2016年、2017年、2018年1-9月净利润仅分别为172万元、306万元、408万元。请你公司：

（1）结合标的公司所处行业情况、历史业绩情况、期末在手订单情况、报告期内中标项目的执行周期和进度、产品毛利率变动情况、相关产品业绩承诺期内的市场需求与客户采购规模预计情况、市场开拓能力与客户稳定性等因素，补充披露标的公司承诺期业绩远高于最近两年一期业绩的合理性，业绩承诺是否具有可实现性。（2）补充披露

业绩补偿触发标准为标的公司当年实现净利润数低于预测数90%的原因及合理性，相关安排是否实质上降低了其承诺业绩水平。（3）结合上海亭信入股标的公司的原因补充披露其未参与业绩承诺对赌的合理性。（4）结合金晓东和杭州信亭的资产情况，补充披露相关主体是否具备承担业绩补偿义务的能力。（5）补充披露金晓东和杭州信亭交易完成后所持你公司股份在业绩承诺期内是否可用于对外质押或提供担保，如是，请补充披露相关安排对业绩补偿义务履行的影响并充分提示风险；如否，请补充披露相关主体做出的明确承诺。请独立财务顾问对以上事项进行核查并发表明确意见。

4、重组预案披露，标的公司历史上存在多次股权代持和无形资产出资情况。请你公司：（1）补充披露股权代持形成的原因、代持情况是否真实存在、被代持人是否真实出资、是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。（2）补充披露代持关系是否彻底解除，相关方是否签署解除代持的文件，是否存在潜在法律风险。（3）补充披露2018年12月相关股东以现金置换无形资产出资的原因，相关无形资产目前的权属情况，置换后标的公司使用相关无形资产是否存在法律障碍。请独立财务顾问对以上事项进行核查并发表明确意见。

5、重组预案披露，金晓东为标的公司法定代表人，但工商资料显示2018年12月24日标的公司法定代表人由金樟富变更为金晓东，前期李晚秋也曾担任过标的公司法定代表人。请你公司：（1）补充披露标的公司历次法定代表人变更的原因。（2）补充披露李晚秋和金樟富目前是否在标的公司任职，以及与金晓东是否存在关联关系。（3）

补充披露金晓东实际控制标的公司的具体期间，是否存在替其他方代持股权的情形。请独立财务顾问对以上事项进行核查并发表明确意见。

6、重组预案披露，标的公司主营业务为提供司法行政信息化应用整体解决方案，解决方案已覆盖分布于全国二十余个省、自治区的数百家监所单位，主要通过招投标方式获取业务。请你公司：（1）按照客户层级和所在区域补充披露标的公司报告期内的中标项目数量、金额和所涉及的产品线，说明与报告期业绩的匹配性。（2）补充披露标的公司是否取得从事相关业务所需的必要资质，是否需通过客户或客户指定机构的认证或审查。（3）补充披露标的公司是否为主要客户的独家供应商，标的公司与主要客户的合作期限，主要客户报告期内的销售占比，结合前述情况补充披露标的公司与主要客户合作的稳定性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

请你公司就上述问题做出书面说明，并在1月10日前将有关说明材料报送我部并对外披露。

特此函告。

深圳证券交易所创业板公司管理部

2019年1月3日