上海中信信息发展股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：上海中信信息发展股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：信息发展股票代码：300469

信息披露义务人一：金晓东住所/通讯地址：杭州市拱墅区湖州街36-1号天瑞国际-运河国际（跨境）电商园十三楼1301室

信息披露义务人二：杭州信亭投资管理合伙企业（有限合伙）住所/通讯地址：拱墅区冠军路102号锦盛大楼八层

股份变动性质：增加

签署日期：2018年12月

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书（2014年修订）》及相关的法律、法规编写。

二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。截至本报告书签署日，信息发展本次发行股份购买资产等相关议案已经上市公司董事会审议通过，本次发行尚需经上市公司董事会再次审议及股东大会批准，并经中国证监会核准。

三、依据《证券法》、《收购办法》等规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在信息发展中拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在信息发展中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

信息披露义务人声明 ...... 1

目录 ...... 2

第一节 释义 ...... 3

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 4

第三节 权益变动目的及持股计划 ...... 6

第四节 权益变动方式 ...... 7

第五节 前6个月买卖上市公司股票的情况 ...... 12

第六节 其他重大事项 ...... 13

第七节 备查文件 ...... 14

附表 ...... 17

第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

第二节 信息披露义务人介绍

一、 信息披露义务人基本情况

（一）金晓东

（二）杭州信亭1、基本情况

2、产权及控制关系

金晓东为杭州信亭的执行事务合伙人，实际控制杭州信亭。

二、 信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过

该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

三、 各信息披露义务人之间的关系

金晓东为杭州信亭的执行事务合伙人，实际控制杭州信亭。

第三节 权益变动目的及持股计划

一、信息披露义务人权益变动目的

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份，持股比例为0%。本次交易系信息发展以发行股份的方式购买金晓东、杭州信亭和上海亭信持有的华亭科技90%股份，并募集配套资金。

本次交易完成后，信息披露义务人持有的信息发展的股权比例从0%增长至6.29%（仅考虑发行股份购买资产对于上市公司股本结构的影响）。二、本次权益变动后信息披露义务人增持或处置上市公司股份的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人除通过本次交易所持有上市公司股份以外，没有在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的意向；若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动方式

本次权益变动的方式系信息披露义务人以其持有的华亭科技股权认购本次信息发展非公开发行股份。二、本次权益变动后信息披露义务人持有上市公司股份的数量和比例

根据信息发展与金晓东、杭州信亭和上海亭信签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易完成后，信息披露义务人将直接持有上市公司828.2457万股的股份，合计持股比例为6.29%（不考虑募集配套资金）。

本次重组中涉及的信息披露义务人权益变动的最终股份数量以中国证监会核准为准。

三、本次权益变动涉及的协议的主要内容

根据信息发展与金晓东、杭州信亭和上海亭信签署的《发行股份购买资产协议》，本次权益变动的具体情况如下：

（一）关于本次交易的支付方式

本次交易实行差异化定价，收购金晓东、杭州信亭合计持有的华亭科技75%股权对应的标的公司100%股权定价为19,138万元；收购上海亭信持有的华亭科技15%股权对应的标的公司100%股权定价为15,310万元。经各方协商，交易价格暂定为16,650万元，全部由公司以发行股份的方式支付。具体情况如下：

（二）关于本次发行股份的相关约定

1、发行股份的种类和面值

人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

2、发行方式向特定对象，即向交易对方非公开发行A股股份。

3、发行对象和认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为金晓东、杭州信亭、上海亭信，其以所持华亭科技90%股权认购本次发行的股份。

4、发行价格及定价基准日

定价基准日为本次交易相关董事会决议公告日。上市公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格不低于定价基准日前60个交易日发行人股票交易均价的90%，最终确定的发行价格为17.33元/股。

在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。

5、发行数量

本次发行股份购买资产的股份发行数量计算方式为：本次发行股份数量=（标的资产交易价格/本次发行股份价格。按照前述方式计算，上市公司本次发行股份购买资产发行股份数量为9,607,616股。

本次交易实行差异化定价，收购金晓东、杭州信亭合计持有的华亭科技75%股权对应的标的公司100%股权定价为19,138万元；收购上海亭信持有的华亭科技15%股权对应的标的公司100%股权定价为15,310万元。本次发行股份购买资产的发行股份数量为9,607,616股，发行股份数量具体如下表：

本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公

积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整，发行股份数量也将随之进行调整。

6、股份锁定期

（1）金晓东、杭州信亭的锁定期安排

本次交易完成后，其新增持有的上市公司股份自上市之日起12个月内不得交易或转让，前述12个月期满后，分三期解锁：

第一期：自新增股份上市之日起满 12个月且华亭科技实现在《盈利预测补偿协议》项下约定的2019年度业绩承诺为前提，在会计师事务所出具2019年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告后30个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过该等股份数额的30%；

第二期：自新增股份上市之日起满24个月且华亭科技实现在《盈利预测补偿协议》项下约定的2020年度业绩承诺为前提，在会计师事务所出具2020年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告后30个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额的30%；

第三期：自新增股份上市之日起满36个月且华亭科技实现在《盈利预测补偿协议》项下约定的2021年度业绩承诺以及利润补偿期间届满时的减值测试补偿义务为前提，在会计师事务所出具2021年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告和标的资产股东权益减值测试的审核报告后（以孰后为准）30个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额的40%。

若华亭科技未能实现《盈利预测补偿协议》中约定的当期业绩承诺而需向上市公司进行股份补偿的，上述各期可解锁的股份数需要扣除按照《盈利预测补偿协议》计算的应补偿的股份数额。若金晓东、杭州信亭承担补偿义务时所持上市公司股份不足以履行补偿义务的，则差额部分应由金晓东、杭州信亭采取现金方式进行补偿。

前述锁定期届满后，金晓东、杭州信亭通过本次交易获得的上市公司股份的出售或转让按中国证监会和深交所的相关规定执行。

（2）上海亭信的锁定期安排

上海亭信承诺，本次交易完成后，其新增持有的上市公司股份自上市之日起12个月内不得交易或转让。前述锁定期届满后，上海亭信通过本次交易获得的上市公司股份的出售或转让按中国证监会和深交所的相关规定执行。

四、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

截至本报告书签署日，信息披露人最近一年一期内与上市公司之间不存在重大交易情况。

未来若发生相关事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

五、本次权益变动已履行及尚需履行的程序

（一）本次交易已履行完成的决策程序

2018年12月26日，信息发展召开第四届第二十二次董事会会议，审议通过了本次交易的相关议案。

同日，华亭科技、杭州信亭、上海亭信均履行了各自的内部决策程序，审议通过了本次交易的相关议案。

同日，公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，与补偿义务主体签署了《盈利预测补偿协议》。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、上市公司再次召开董事会审议通过本次交易相关议案；

2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易相关议案；

3、中国证监会核准本次交易相关事项。

六、信息披露义务人拥有股份的权利限制情况

信息披露义务人拥有股份的权利限制情况具体见“第四节 权益变动方式”

之“三、本次权益变动涉及的协议的主要内容”之“（二）关于本次发行股份的相关约定”之“6、股份锁定期”。

第五节 前6个月买卖上市公司股票的情况

截至本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。

第六节 其他重大事项

一、其他应披露事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第七节 备查文件

一、 备查文件目录

（1）信息披露义务人的身份证复印件或营业执照复印件；

（2）本报告书原件及所提及的合同、协议

（3）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件

二、 备查地点

本报告书及上述备查文件备置于以下地点，供投资者查阅：

上海市中江路879号11号楼，上海中信信息发展股份有限公司。

（此页无正文，为《上海中信信息发展股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）

信息披露义务人：

年 月 日

（此页无正文，为《上海中信信息发展股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）

信息披露义务人：

年 月 日

附表

简式权益变动报告书（一）

简式权益变动报告书（二）