上海中信信息发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份购买杭州华亭科技有限公司（以下简称“杭州华亭”）90%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规、规章及其他规范性文件及《公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，现就本次交易发表独立意见如下：

1、公司不存在不得发行股票的相关情况，符合实施本次交易的要求，符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。

2、本次交易方案以及公司与杭州华亭股东金晓东、杭州信亭投资合伙企业（有限合伙）、上海信亭管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“交易对方”）签订的《发行股份购买资产协议》、与金晓东、杭州信亭投资合伙企业（有限合伙）签署的《盈利预测补偿协议》等交易文件符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定，本次交易方案具备可操作性。

3、本次交易有利于提高公司资产质量，提高和改善公司财务状况，增强持续盈利能力和可持续发展能力，有利于发挥公司优势，增强公司核心竞争力，提高抵御市场风险的能力，有利于公司进一步提高资产质量和规模，提升公司市场竞争力，符合公司和全体股东的利益。

4、公司此次交易对方发行股份的价格为公司第四届董事会第二十二次会议决议公告日（定价基准日）前60个交易日的公司股票交易均价的90%，即17.33元/股。最终的交易价格需经公司股东大会批准并经中国证监会核准。公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格按照以下方式确定：①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格

低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

5、本次交易的标的资产已取得与其主营业务相关的必要资质、许可证书，除此之外，本次交易不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及公司股东大会、中国证监会等有关审批事项，已在本次交易方案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示。

6、交易对方合法拥有标的资产的完全所有权，标的资产不存在权属纠纷，未设置任何质押或其他权利限制，不存在限制或禁止转让的情形。标的资产由价值经江苏中企华中天资产评估有限公司进行了评估，评估方法合理，定价公允。杭州华亭为依法设立并合法有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的 情况。

7、本次交易构成关联交易，相关议案经过我们事前审核后同意提交公司董事会审议，本次交易的相关事项经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

8、公司将聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，国浩律师（上海）事务所担任本次交易的专项法律顾问，立信会计师事务所担任本次交易的审计机构，江苏中企华中天资产评估有限公司担任评估机构。上述机构均取得相应资质，可独立为本次交易提供相应服务。

9、本次交易尚需获得公司董事会再次审议，及股东大会批准并经中国证监会核准。

综上所述，我们认为，本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、行政法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、可行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《上海中信信息发展股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》之签字页）

独立董事签字：

祝小兵 乐嘉锦 刘红梅

上海中信信息发展股份有限公司董事会

2018年12月27日