证券代码：300469 证券简称：信息发展 公告编号：2018-142

上海中信信息发展股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议公告

一、 会议召开情况

上海中信信息发展股份有限公司（以下简称“公司”、“信息发展”）第四届董事会第二十二次会议于2018年12月26日以现场结合通讯表决方式在上海市普陀区中江路879号11号楼四楼会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司监事、部分高级管理人员列席了会议。本次董事会已于会议召开5日前以专人送达或电子邮件方式通知各位董事。本次董事会由董事长张曙华召集并主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等相关法律法规的有关规定，合法、有效。

二、 会议表决情况

本次会议以记名投票方式审议通过了如下议案：

1、审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司拟向金晓东、杭州信亭投资合伙企业（有限合伙）、上海亭信管理咨询合伙企业（有限）发行股份购买其合计持有杭州华亭科技有限公司90%股权，并募集配套资金。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司

重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行规定》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司实施发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行自查后，认为公司符合实施发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。2、审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金具体方案的议案》

公司拟向金晓东、杭州信亭投资合伙企业（有限合伙）、上海亭信管理咨询合伙企业（有限合伙）发行股份购买其合计持有杭州华亭科技有限公司90%股权，并募集配套资金。

本次交易的整体方案包括两部分：（1）发行股份购买资产：公司拟以发行股份的方式向杭州华亭科技有限公司（以下简称“杭州华亭”或“标的资产”）股东金晓东、杭州信亭投资合伙企业（有限合伙）、上海亭信管理咨询合伙企业（有限合伙）购买其所持杭州华亭合计90%的股权。

（2）募集配套资金：公司拟向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，总额不超过5,000万元，本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次拟通过发行股份购买资产交易价格的100%；本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介机构费用、购置标的公司的办公场所、补充上市公司的流动资金，其中用于补充上市公司的流动资金的金额不超过配套融资总额的50%。

上述第（1）项交易为第（2）项交易实施的前提，但募集配套资金是否成功，不影响本次发行股份购买资产的实施。若公司未能成功发行股份募集配套资金，或募集配套资金被取消，公司将以自筹资金支付。

议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案及表决结果如下：

2.1发行股份购买资产

2.1.1交易对方本次发行股份购买资产的交易对方为杭州华亭股东金晓东、杭州信亭投资合伙企业（有限合伙）、上海亭信管理咨询合伙企业（有限合伙）。

议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

2.1.2标的资产本次发行股份购买资产的标的资产为杭州华亭90%股权。议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

2.1.3交易价格

公司聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构，以2018年9月30日为评估基准日，对杭州华亭100%股权进行了预估。在此基础上，经各方协商，本次交易标的资产的交易价格暂定为16,650万元，其中，向金晓东支付的交易价格暂定为10,047.45万元，向杭州信亭投资合伙企业（有限合伙）支付的交易价格暂定为4,306.05万元，向上海亭信管理咨询合伙企业（有限合伙）支付的交易价格暂定为2,296.50万元。

若公司聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构正式出具《评估报告》后，需对交易价格进行调整的，则公司有权调整交易价格。届时若交易价格调整，则标的资产的最终交易价格将由各方另行签署补充协议予以确认。若最终确定不需要调整的，金晓东、杭州信亭投资合伙企业（有限合伙）、上海亭信管理咨询合伙企业（有限合伙）将出具不予调整的确认函。

议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

2.1.4支付方式

公司拟以发行股份方式支付购买标的资产的全部对价。

议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

2.1.5发行股份的种类和面值

人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

2.1.6发行方式

向特定对象，即向金晓东、杭州信亭投资合伙企业（有限合伙）、上海亭信管理咨询合伙企业（有限合伙）非公开发行股份。

议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。2.1.7发行对象和认购方式本次发行股份购买资产的发行对象为杭州华亭股东金晓东、杭州信亭投资合伙企业（有限合伙）、上海亭信管理咨询合伙企业（有限合伙），上述杭州华亭股东以所持杭州华亭的90%股权认购本次发行的股份。

议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。2.1.8发行价格及定价基准日定价基准日为本次交易相关董事会决议公告日。公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，最终确定的发行价格为17.33元/股。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。

议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

2.1.9发行数量

本次发行股份购买资产的股份发行数量计算方式为：本次发行股份数量=（标的资产交易价格/本次发行股份价格。按照前述方式计算，公司本次发行股份购买资产发行股份数量暂定9,607,616股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数），向发行对象发行股份的具体情况如下：

若公司聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构正式出具《评估报告》后，需对发行股份数量进行调整的，则公司有权调整。届时由各方另行签署补充协议予以确认。

公司最终向交易对方发行的股份数量以中国证监会核准发行的数量为准。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行

相应调整。

议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。2.1.10股份锁定期本次发行股份购买资产的交易对方所认购的公司股份锁定期安排如下：

（1）本次交易对方金晓东、杭州信亭投资管理合伙企业（有限合伙）承诺：

自新增股份登记日起12个月内不得交易或转让，前述12个月期限届满后，用于认购本次上市公司发行股份的杭州华亭股权持续拥有权益的时间满12个月的部分，分三期解锁：

第一期：自新增股份上市之日起满 12个月且杭州华亭实现在《盈利预测补偿协议》项下约定的2019年度业绩承诺为前提，在会计师事务所出具2019年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告后30个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过该等股份数额的30%；

第二期：自新增股份上市之日起满24个月且杭州华亭实现在《盈利预测补偿协议》项下约定的2020年度业绩承诺为前提，在会计师事务所出具2020年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告后30个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额的30%；

第三期：自新增股份上市之日起满36个月且杭州华亭实现在《盈利预测补偿协议》项下约定的2021年度业绩承诺以及利润补偿期间届满时的减值测试补偿义务为前提，在会计师事务所出具2021年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告和标的资产股东权益减值测试的审核报告后（以孰后为准）30个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额的40%；

若杭州华亭未能实现约定的当期业绩承诺而需向公司进行股份补偿的，上述各期可解锁的股份数需要扣除应补偿的股份数额。

本次发行结束后，基于本次发行而享有的信息发展送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。

（2）本次交易对方上海亭信管理咨询合伙企业（有限合伙）承诺：

自新增股份登记日起12个月内不得交易或转让。本次发行结束后，基于本次发行而享有的信息发展送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。

议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。2.1.11本次发行前发行人滚存未分配利润的处置本次发行前发行人滚存未分配利润由本次交易后发行人的新老股东按股份比例共同享有。

议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。2.1.12期间损益安排标的公司在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的亏损以及由于交割日前的事实所产生的可能对交割日后的杭州华亭产生的任何不利影响由金晓东、杭州信亭投资管理合伙企业（有限合伙）、上海亭信管理咨询合伙企业（有限合伙）以现金方式补足。标的公司在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生盈利由公司享有。

议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。2.1.13盈利预测补偿

（1）补偿期限和净利润预测数

本次交易项下的补偿期限到本次交易实施完毕日后的第三个会计年度末结束，具体补偿期限为2019年度、2020年度和2021年度。

金晓东、杭州信亭投资合伙企业（有限合伙）、上海亭信管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“补偿义务人”）承诺2019年度、2020年度和2021年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币1,580万元、1,900万元和2,280万元。

如杭州华亭在本约定的补偿期限内各年度实际实现净利润不足当年承诺数90%的，或2019年、2020年、2021年三年累计实现的净利润不足承诺数之和的，补偿义务人应当向公司进行补偿。

（2）实际净利润的确定

公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所，在每个会计年度结束后4个月内，对标的资产在补偿期限内各年度经审计的实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（即“净利润”）与当年度净利润预测数之间的差异情况出

具专项核查意见。

公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所，在补偿期内最后最后一个会计年度（即2021年度）结束后4个月内，还应对2019年、2020年和2021年三年累计实现净利润与承诺数总和的差异情况出具专项核查意见。

（3）补偿的实施

补偿义务人（即交易对方，下同）应当以其所持公司股份进行补偿，股份补偿不足的，不足部分应以现金补偿。

在公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具专项核查意见后，如发生按照《盈利预测补偿协议》需要交易对方进行补偿的情形，公司将在需补偿当年年报公告后30个工作日内召开董事会，按照下述公式计算并确定补偿义务人当年应补偿金额，并向各补偿义务人就其承担补偿义务事宜发出书面通知，补偿义务人应补偿股份需在其接到通知之日起10日内，由公司以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销；应补偿现金（应补偿股份不足以支付补偿金额的情况下）由补偿义务人在接到通知之日起10日内汇入公司指定账户。

每年应补偿金额 =（标的公司当年承诺净利润×90%－标的公司当年实际净利润）÷ 标的公司利润补偿期间承诺净利润总和 × 标的资产交易对价。

累计应补偿金额=（标的公司累计承诺净利润－标的公司累计实际净利润）÷标的公司利润补偿期间承诺净利润总和 × 标的资产交易对价－累计已补偿金额。

应补偿金额总额为2019年度、2020年度、2021年度的每年应补偿金额之和加上累计应补偿金额。

当年应补偿股份数量 = 当年应补偿金额 ÷ 本次交易的股份发行价格。

累计应补偿股份数量 = 累计应补偿金额 ÷ 本次交易的股份发行价格。

应补偿股份数量总量为2019年度、2020年度、2021年度的每年应补偿股份数量之和加上累计应补偿股份数量。

该等减值补偿股份由上市公司以 1.00 元总价进行回购并依法予以注销。

就上述股份和现金补偿义务，补偿义务人中各方按照本次交易前各自持有的杭州华亭的股权比例承担补偿股份的义务（其中金晓东承担补偿义务的70%，杭州信亭投资合伙企业（有限合伙）承担补偿义务的30%）；若补偿义务人中任何一方或多方通过本次交易取得的上市公司股份已全部补偿仍无法补足需补偿金

额时而需要通过现金方式补足的，就该等现金补偿部分，由全体补偿义务人承担连带责任。全体补偿义务人最终对上述补偿义务承担连带责任。

若公司在补偿期限内有现金分红的，各补偿义务人需将应补偿股份数对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

（4）整体减值测试补偿

在上述承诺期届满后六个月内，公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会或深交所的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致，《减值测试报告》的范围为标的公司。如标的资产期末减值额*90%>补偿期限内已补偿股份总数*本次发行价格+已补偿现金额，则补偿义务主体应向公司另行进行减值补偿。补偿义务主体应首先以所取得的公司股份进行补偿，股份不足补偿的部分，以现金补足。

补偿义务人对标的资产减值补偿上市公司的股份数按下述公式计算：

减值补偿的金额=标的公司期末减值额*90%－补偿期限内已补偿股份总数×本次交易股份发行价格－现金补偿金额。

（标的公司期末减值额*90%为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接收赠与以及利润分配的影响）

减值补偿股份数=减值补偿的金额÷本次交易之股份发行价格。

该等减值补偿股份由上市公司以1.00 元总价进行回购并依法予以注销。

就上述股份和现金补偿义务，补偿义务主体中各方按照本次交易前各自持有的杭州华亭的股权比例向公司承担补偿股份的义务；若补偿义务人中任何一方或多方通过本次交易取得的公司股份已全部补偿仍无法补足需补偿金额时而需要通过现金方式补足的，就该等现金补偿部分，由全体补偿义务人承担连带责任。补偿义务人全体最终对上述补偿义务承担连带责任。

（5）超额业绩奖励

若杭州华亭2019年度、2020年度和2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和超过标的公司累积盈利承诺数，则超过部分的50%（含税）作为给予杭州华亭届时在职的经营管理层的业绩奖励（分配比例由

杭州华亭内部自行约定），超额业绩奖励不应超过本次交易对价总额的20%。

奖励方案（包括但不限于具体奖励对象、奖励金额、支付时间等）届时由标的公司董事会自行确定。超额业绩奖励应当于利润补偿期间届满之日起6个月内全部支付，因超额业绩奖励发生的税费由奖励对象承担。

议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

2.1.14上市安排

发行人本次新增股份将在深圳证券交易所创业板上市交易。

议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

2.2募集配套资金

公司拟向不超过5名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过5,000万元，且不超过拟购买资产交易价格的100%。具体方案如下：

2.2.1发行的股票种类和数量

本次发行股份募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

2.2.2发行方式

本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行方式。

议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

2.2.3发行对象

募集配套资金的发行对象为不超过5名的特定投资者。

议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

2.2.4定价基准日

定价基准日为本次非公开发行股份的发行期首日。

议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

2.2.5发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“发行管理办法”）的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式确定：

（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，

或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问协商确定。

议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

2.2.6募集配套资金的金额及发行数量

本次募集配套资金所募集资金金额不超过5,000万元。在该范围内，发行数量将根据询价结果由公司董事会根据股东大会授权与独立财务顾问协商确定，最终发行数量需由公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。

议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

2.2.7募集配套资金的用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介机构费用、杭州华亭购买办公用

房、补充流动资金。

议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

2.2.8锁定期的安排

本次募集配套资金所发行的股份的认购者根据《发行管理办法》第十六条的规定确定锁定期。

议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

2.2.9上市安排

公司本次发行股份将在深圳证券交易所创业板上市交易。

议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

2.2.10本次发行前发行人滚存未分配利润的处置

公司本次发行股份募集配套资金前发行人滚存未分配利润由本次交易后发行人的新老股东按股份比例共同享有。

议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

2.3决议有效期

本决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

3、审议并通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。公司拟向金晓东、杭州信亭投资合伙企业（有限合伙）、上海亭信管理咨询合伙企业（有限合伙）发行股份购买其合计持有杭州华亭科技有限公司90%股权，并募集配套资金。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）第10.1.6条第（一）款之规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来12个月内，具有《上市规则》第10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的，视同上市公司关联人。

金晓东系杭州信亭实际控制人，二者构成一致行动人关系。根据交易方案，本次交易完成后，金晓东、杭州信亭预计将累计持有上市公司8,282,457股，持股比例6.29%，根据《上市规则》第10.1.6条第（一）款之规定，金晓东及其一致行动人将视为上市公司关联人。

因此，根据《上市规则》第10.1.3条和第10.1.6条之规定，本次交易构成关联交易。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议并通过《关于公司本次发行股份购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。公司拟向金晓东、杭州信亭投资合伙企业（有限合伙）、上海亭信管理咨询合伙企业（有限合伙）发行股份购买其合计持有杭州华亭科技有限公司90%股权，并募集配套资金。

公司本次发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的如下规定：

（1）、本次有利于提高公司资产之类、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性；（2）、公司最近一年及一期财务会计报告未被注册会计师出具无保留与意见审计报告；（3）、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；（4）、公司发行股份购买的标的资产权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；（5）、本次交易符合中

国证监会规定的其他条件。

因此，本次发行股份购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。

本议案尚需提交公司股东大会审议。5、审议 并通过《关于公司本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组管理若干问题的规定>第四条的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司拟向金晓东、杭州信亭投资合伙企业（有限合伙）、上海亭信管理咨询合伙企业（有限合伙）发行股份购买其合计持有杭州华亭科技有限公司90%股权，并募集配套资金。

根据中国证券监督管理委员会关于上市公司重大资产重组的有关规定，公司本次发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体说明如下：（1）、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关必要的报批事项；（2）、交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，不存在限制或者禁止转让的情形；（3）、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权方面保持独立；（4）、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。。

本议案尚需提交公司股东大会审议。6、审议并通过《关于公司本次发行股份资产不构成重大资产重组和借壳上市的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司拟向金晓东、杭州信亭投资合伙企业（有限合伙）、上海亭信管理咨询合伙企业（有限合伙）发行股份购买其合计持有杭州华亭科技有限公司90%股权，并募集配套资金。

根据公司2017年度经审计的财务数据、杭州华亭科技有限公司经审计的财

务数据及本次交易作价情况，本次交易标的资产各项指标相关占比均未超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。因本次交易涉及上市公司发行股票购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易需提交并购重组委审核。

本次交易完成后，上海中信电子发展有限公司仍为公司控股股东，张曙华仍为公司实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化，公司不存在“自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产”的情形。本次发行股份购买资产不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的“借壳上市”。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7、审议并通过《关于<上海中信信息发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司拟向金晓东、杭州信亭投资合伙企业（有限合伙）、上海亭信管理咨询合伙企业（有限合伙）发行股份购买其合计持有杭州华亭科技有限公司90%股权，并募集配套资金。

为此，公司董事会编制了《上海中信信息发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》、《上海中信信息发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要》。上述文件的具体内容详见指定的创业板信息披露网站。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

8、审议并通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司拟向金晓东、杭州信亭投资合伙企业（有限合伙）、上海亭信管理咨询合伙企业（有限合伙）发行股份购买其合计持有杭州华亭科技有限公司90%股权，

并募集配套资金。

截至本次董事会召开，公司已按照有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次交易相关事项提交的法律文件合法、有效。

本议案尚需提交公司股东大会审议。。

9、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。公司拟向金晓东、杭州信亭投资合伙企业（有限合伙）、上海亭信管理咨询合伙企业（有限合伙）发行股份购买其合计持有杭州华亭科技有限公司90%股权，并募集配套资金。

为了确保公司本次交易的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次交易的一切相关事宜，包括但不限于：

（1）、在法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产的交易价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本次交易相关的其他事项。

（2）、与本次交易的相关各方磋商、拟定、签署、补充、修改、递交、执行与本次交易有关的协议及其他一切文件。

（3）、办理交易组涉及的资产、负债、权利、义务、业务的交接，办理股权转让等工商变更登记手续等。

（4）、聘请本次交易的证券公司、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等相关中介机构，与相关中介机构签订聘请合同或委托协议等相关服务协议。

（5）、组织公司和中介机构共同编制本次交易的相关材料，并递交中国证监会。

（6）、授权董事会在本次交易完成后，办理本次发行股份在深圳证券交易

所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜，开募集资金账户管理配套募集资金。

（7）、授权董事会在本次交易完成后根据发行结果修改公司章程的相应条款，同时授权办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件。

（8）、在法律、法规以及规范性文件允许的范围内，全权决定和办理与本次交易有关的其他一切事宜。

上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

10、审议并通过《关于签署本次发行股份购买资产并募集配套资金相关协议的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。公司拟向金晓东、杭州信亭投资合伙企业（有限合伙）、上海亭信管理咨询合伙企业（有限合伙）发行股份购买其合计持有杭州华亭科技有限公司90%股权，并募集配套资金。

为了进一步明确本次交易相关各方的权利义务，更好地推进本次交易的工作进程，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟与金晓东、杭州信亭投资合伙企业（有限合伙）、上海亭信管理咨询合伙企业（有限合伙）签订《发行股份购买资产协议》；拟与金晓东、杭州信亭投资合伙企业（有限合伙）签订《盈利预测补偿协议》。

本议案，尚需提交公司股东大会审议。

11、审议并通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标说明议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司股票在分别剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，在停牌前与公告前

20个交易日累计涨跌幅均没有超过20%，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

12、审议并通过《关于暂时不召开公司股东大会的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。鉴于本次交易的审计、评估工作尚未全部完成，公司决定在本次董事会后暂不召开股东大会审议本次交易有关事宜。待本次交易中涉及的审计、评估事项全部完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出决议，并发布召开股东大会的通知。

三、备查文件

1、第四届董事会第二十二次会议决议；

2、独立董事对相关事项的事前认可意见独立意见；

3、独立董事对相关事项的独立意见；

4、深交所要求的其他文件。

特此公告

上海中信信息发展股份有限公司董事会2018年12月27日