证券代码：300466 证券简称：赛摩智能 公告编号：2025-030
赛摩智能科技集团股份有限公司关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告
一、对外投资暨关联交易概述
1、对外投资基本情况
赛摩智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据发展战略及业务需求，拟与 洛阳科创集团有限公司（公司控股股东 洛阳国宏投资控股集团有限公司 的全资子公司，以下简称“科创集团”）、航投私募基金管理有限公司（以下简称“航投基金”） 共同投资设立“洛阳赛摩科创有限公司”（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记为准，以下简称“合资公司”），合资公司注册资本5,000万元，各方均已自有资金现金出资；其中公司认缴出资2,500万元，占合资公司注册资本的50%；科创集团认缴出资2,450万元，占合资公司注册资本的49%；航投基金认缴出资50万元，占合资公司注册资本的1%。公司是合资公司的控股股东，合资公司成立后将纳入公司合并报表范围。
合资公司将与驻洛科研院所就工业领域自动化产品研发、技术合作等开展合作，提高科技成果落地转化率，加快传统制造业转型升级，进一步提高公司在智能制造领域的核心竞争力。
2、关联关系情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，科创集团为公司控股股东的全资子公司，属于公司的关联法人；本次交易为公司与关联法人共同投资，因此本次交易构成关联交易。
3、审议情况
2025年6月10日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，关联董事杨景卓、赵海丽、殷世宝、刘森回
避表决。该事项已经独立董事专门会议审议且经全体独立董事同意。本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况；根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易事项在公司董事会审批决策权限内，无须提交公司股东大会审议。
二、关联方及交易对方
1、关联方信息
| 企业名称 | 洛阳科创集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91410300326745301N |
| 法定代表人 | 张涛 |
| 注册资本 | 238,000万元人民币 |
| 住所 | 中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区高新区河洛路202号天元自贸港11号楼10楼 |
| 主营业务 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理咨询；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 最近一年财务数据 | 截至2024年12月31日，科创集团资产总额为458,394.94万元，净资产为346,318.12万元；2024年度实现营业收入79,971.02万元，净利润9,630.77万元。 |
| 股东信息 | 洛阳国宏投资控股集团有限公司持有其100%股权。 |
| 是否存在被列为失信被执行人的情形 | 否 |
2、交易对方信息
| 企业名称 | 航投私募基金管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 911101133063722376 |
| 法定代表人 | 高建明 |
| 注册资本 | 8,700万元人民币 |
| 住所 | 北京市顺义区金航中路1号院2号楼211室(天竺综合保税区) |
| 主营业务 | 项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会登记备案后方可从事上述经营活动） |
| 是否存在被列为失信被执行人的情形 | 否 |
除科创集团外，上述交易对手方与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
三、拟共同投资成立的合资公司基本情况
1、基本信息
名称：洛阳赛摩科创有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记为准）注册资本：5,000万元人民币类型：有限责任公司
2、股权结构
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 赛摩智能 | 货币 | 2500 | 50% |
| 2 | 科创集团 | 货币 | 2450 | 49% |
| 3 | 航投基金 | 货币 | 50 | 1% |
| 合计 | 5000 | 100% | ||
上述信息最终以市场监督管理部门核准登记为准。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次公司对外投资设立控股子公司，交易各方按照持股比例以1元/注册资本的出资价格，均以货币方式出资。本次交易定价遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理；不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
甲方：赛摩智能科技集团股份有限公司
乙方：洛阳科创集团有限公司
丙方：航投私募基金管理有限公司
（一）各方出资额及出资方式
1、甲方出资2,500万元人民币，出资方式为货币出资，占公司注册资本总 额的50%。
2、乙方出资2,450万元人民币，出资方式为货币出资，占公司注册资本总额的49%。
3、丙方出资50万元人民币，出资方式为货币出资，占公司注册资本总额的1%。
（二）公司治理
合资公司设股东会，由全体股东组成，是公司的权力机构，股东会具体职权
在公司章程中约定。
合资公司设董事会，成员为5人，由股东委派产生，甲方委派3人，乙方委派2人；设董事长1名，人选由甲方提名，董事会选举产生，由董事长担任公司法定代表人。
合资公司设总经理1名和副总经理若干名，财务负责人1名，总经理由甲方推荐，财务负责人由乙方委派。
（三）生效
本协议在各方法定代表人签字并加盖公章，且经各方履行决策程序后方可生效。
（四）违约责任
因不可抗力原因导致合资公司不能设立时，经各股东同意可停止设立合资公司，设立合资公司所需费用由各方按出资比例承担。但因一方违约导致合资公司不能设立的，所有费用由违约方承担。
六、交易目的、对公司的影响及存在的风险
1、对外投资的目的
基于公司与驻洛科研院所前期良好的沟通基础，计划与关联方以合资公司为主体，由驻洛科研院所独家授权合资公司使用其技术专利，通过技术授权形成合作关系，就工业领域自动化产品研发、技术合作等开展合作，提高科技成果落地转化率，加快传统制造业转型升级，进一步提高公司在智能制造领域的核心竞争力。
2、对公司的影响
本次公司与关联方共同对外投资设立子公司事宜符合公司长期发展的战略目标，有利于推进公司业务的自动化、智能化发展，充分利用公司与控股股东的资源优势，风险共担利益共享，互惠互利，与公司现有的业务和资产形成良性互动，从而进一步提升公司可持续经营能力和市场竞争力。
本次交易短期内不会对公司资产及损益情况构成重大影响，不存在损害上市公司利益和侵害中小股东利益的行为。公司将密切关注合资公司的设立和运营进展，关注其经营管理状况，及时依法依规履行信息披露义务。
3、存在的风险
本次对外投资设立控股子公司尚需取得市场监督管理部门核准，未来经营管理过程中可能面临宏观经济、行业环境、市场变化、运营管理等不确定因素带来的风险。公司将不断完善子公司的管理体系和内控机制，明确经营策略和风险管理，积极防范和应对各类风险。公司将积极关注本次投资事项的进展情况，并根据相关法律法规及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
七、年初至披露日与关联人累计发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司未与本次交易关联方及其控制的其他企业发生其他关联交易。
八、相关审批程序及专项意见
1、董事会意见
公司于2025年6月10日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，同意公司与科创集团、航投基金合资设立公司，关联董事杨景卓、赵海丽、殷世宝、刘森对本次交易已回避表决。
2、独立董事专门会议意见
经公司独立董事专门会议审议，独立董事认为：本次公司与科创集团共同对外投资设立子公司暨关联交易的事项，符合公司的战略规划和经营发展的需要，符合国家法律、法规及规范性法律文件和《公司章程》的相关规定。本次交易遵循平等、自愿原则，关联交易定价公允合理，对公司正常生产经营不存在重大影响，不会对公司业务的独立性造成影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意本次关联交易事项，并同意提交公司第五届董事会第八次会议审议。
九、备查文件
1、第五届董事会第八次会议决议；
2、独立董事专门会议意见。
特此公告。
赛摩智能科技集团股份有限公司董事会
2025年6月10日