证券代码：300464证券简称：星徽股份公告编号：2025-071
广东星徽精密制造股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议于2025年8月25日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本会议通知已于2025年8月15日以通讯方式发出。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由公司董事长谢晓华女士主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等相关法律法规和《广东星徽精密制造股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2025年半年度报告及其摘要的议案》
公司编制的《2025年半年度报告》及其摘要内容公允地反映了公司的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《2025年半年度报告》（公告编号：2025-077）及《2025年半年度报告摘要》（公告编号：2025-078）同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》将相应
废止。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》的部分条款进行修订和完善。
修订后的《公司章程》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。此议案尚需提交2025年第一次临时股东会审议。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、逐项审议通过《关于修订并制定部分公司制度的议案》为进一步健全公司治理机制，提升公司规范运作水平，维护公司及股东的合法权益，根据《公司法》《公司章程》等相关法律法规，结合公司实际情况修订并制定了部分公司制度。出席会议的董事对以下议案进行逐项表决，表决结果如下：
3.01审议通过《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
3.02审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
3.03审议通过《关于修订〈董事会审计委员会议事规则〉的议案》表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
3.04审议通过《关于修订〈董事会提名委员会议事规则〉的议案》表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
3.05审议通过《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
3.06审议通过《关于修订〈董事会战略委员会议事规则〉的议案》表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
3.07审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
3.08审议通过《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
3.09审议通过《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
3.10审议通过《关于制定〈累积投票制实施细则〉的议案》表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
3.11审议通过《关于制定〈董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度〉的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
3.12审议通过《关于修订〈控股股东和实际控制人行为规范〉的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
3.13审议通过《关于制定〈董事、高级管理人员离职管理制度〉的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
3.14审议通过《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
3.15审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
3.16审议通过《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
3.17审议通过《关于制定〈委托理财管理制度〉的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
3.18审议通过《关于修订〈金融衍生品交易管理制度〉的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
3.19审议通过《关于修订〈对外提供财务资助管理制度〉的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
3.20审议通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
3.21审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
3.22审议通过《关于制定〈防止控股股东及其关联方资金占用专项制度〉的
议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
3.23审议通过《关于制定〈规范关联方资金往来管理制度〉的议案》表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
3.24审议通过《关于制定〈回购股份管理制度〉的议案》表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
3.25审议通过《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
3.26审议通过《关于修订〈重大信息内部报告制度〉的议案》表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
3.27审议通过《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
3.28审议通过《关于制定〈信息披露暂缓与豁免事务管理制度〉的议案》表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
3.29审议通过《关于制定〈控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对外发布信息行为规范制度〉的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
3.30审议通过《关于制定〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
3.31审议通过《关于修订〈子公司管理制度〉的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
3.32审议通过《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
3.33审议通过《关于修订〈内部审计制度〉的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
3.34审议通过《关于制定〈社会责任制度〉的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
3.35审议通过《关于制定〈市值管理制度〉的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
3.36审议通过《关于制定〈舆情管理制度〉的议案》表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
3.37审议通过《关于制定〈互动易平台信息发布及回复内部审核制度〉的议案》表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案中的3.01-3.02、3.10、3.14-3.16、3.20-3.21项尚需提交2025年第一次临时股东会审议，其中3.01-3.02项需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
修订、制定后的相关制度及《关于修订〈公司章程〉及修订、制定相关制度的公告》（公告编号：2025-074）同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、审议通过《关于公司及子公司向控股股东一致行动人借款暨关联交易的议案》
为提高资金利用效率，满足经营发展需求，公司及子公司拟向控股股东一致行动人广东星野投资有限责任公司申请总额度不超过人民币15,000万元的无息借款，公司及子公司可根据资金周转需要分批借款，并可在规定的期限及额度内循环使用该笔借款。具体借款期限、借款金额等借款条款以实际签署的合同为准。借款额度期限为自本次会议审议通过之日起三年内。
《关于公司及子公司向控股股东一致行动人借款暨关联交易的公告》（公告编号：2025-073）同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案已经公司第五届董事会第四次独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事同意。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事蔡耿锡先生、谢晓华女士已回避表决。
5、审议通过《关于公司使用公积金弥补亏损的议案》
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的CAC审字[2025]0351号《审计报告》，截至2024年12月31日，公司母公司报表口径累计未分配利润为-1,132,818,738.27元，盈余公积为26,928,612.04元，资本公积为1,510,821,714.80元。
根据《中华人民共和国公司法》、财政部《关于公司法、外商投资法施行
后有关企业财务处理问题的通知》等法律、法规及规范性文件，以及《公司章程》等相关规定，公司拟使用盈余公积金26,928,612.04元和资本公积金1,510,821,714.80元，两项合计1,537,750,326.84元用于弥补母公司累计亏损。
《关于公司使用公积金弥补亏损的公告》（公告编号：2025-075）同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交2025年第一次临时股东会审议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《关于召开2025年第一次临时股东会的议案》
同意公司于2025年9月10日下午14:30，在公司会议室召开2025年第一次临时股东会。
《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2025-076）同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第十四次会议决议；
2、公司第五届董事会第四次独立董事专门会议决议；
3、公司第五届董事会审计委员会第十二次会议决议；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
广东星徽精密制造股份有限公司董事会
2025年
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