证券代码：300464 证券简称：星徽股份 公告编号：2025-012
广东星徽精密制造股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2025年4月21日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本会议通知已于2025年4月11日以通讯方式发出。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由公司董事长谢晓华女士主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等相关法律法规和《广东星徽精密制造股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于回购注销及作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
根据《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”）等相关规定，鉴于公司本次激励计划首次授予第一类限制性股票第三个解除限售期、预留授予第一类限制性股票第二个解除限售期以及第二类限制性股票第三个归属期的公司层面业绩考核未达标，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票4,397,000股，拟作废其已获授但尚未归属的第二类限制性股票2,400,000股。
《关于回购注销及作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-010）同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交2024年年度股东会审议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
鉴于公司2022年限制性股票激励计划中首次授予第一类限制性股票第三个解除限售期、预留授予第一类限制性股票第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票4,397,000股，因此公司注册资本由46,221.6663万元减少至45,781.9663万元。根据新修订的《公司法》，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行相应修订，主要将《公司章程》中有关“股东大会”的表述统一修改为“股东会”。《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2025-011）、修订后的《公司章程》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。此议案尚需提交2024年年度股东会审议。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于2024年度总经理工作报告的议案》
公司董事会听取了总经理所作的《2024年度总经理工作报告》，工作报告客观、真实地反映了公司2024年度日常生产经营管理活动，制定的2025年工作计划切实可行。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于2024年度董事会工作报告的议案》
独立董事向董事会提交了2024年度述职报告，并将在2024年年度股东会上进行述职。《2024年度董事会工作报告》《2024年度独立董事述职报告》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交2024年年度股东会审议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《关于2024年年度报告及其摘要的议案》
公司编制的《2024年年度报告》及其摘要内容公允地反映了公司的经营状况和经营成果，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《2024年年度报告》（公告编号：2025-022）及《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-023）同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交2024年年度股东会审议。
6、审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》
2024年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。《关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-014）同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。此议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《关于2024年度财务决算报告的议案》
公司《2024年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。
《2024年度财务决算报告》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交2024年年度股东会审议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于2024年度内部控制自我评价报告的议案》
《2024年度内部控制自我评价报告》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》
同意续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审华事务所”）为公司2025年度审计机构，并提请股东会授权公司管理层依据实际情况与中审华事务所协商确定审计费用、调整服务范围及个别事项另作安排等事宜。
《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-016）同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2024年年度股东会审议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过《关于对会计师事务所2024年度履职情况评估报告的议案》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等规定，公司对中审华事务所2024年度履职情况进行评估。
《对会计师事务所2024年度履职情况评估报告》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告的议案》
公司董事会审计委员会严格遵守《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，充分发挥董事会审计委员会的作用，对中审华事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与中审华事务所进行了充分的讨论和沟通，督促中审华事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过《关于公司及子公司2025年度申请综合授信额度及担保额度预计的议案》
公司及子公司2025年度向银行等金融机构、非金融机构申请授信额度，公司为子公司提供担保，有利于促进公司及子公司的持续稳定发展，提高经营效率和盈利能力。鉴于被担保方为公司子公司，公司对其生产经营具有控制权，公司对子公司的资产质量、经营状况、行业前景、偿债能力和资信状况等方面进行了全面评估，认为其信用记录良好，偿债能力较强，财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在损害公司和中小股东利益的行为。子公司亦可为公司提供反担保。公司董事会同意该事项，并同意将本议案提交公司2024年年度股东会审议。
《关于公司及子公司2025年度申请综合授信额度及担保额度预计的公告》（公告编号：2025-017）同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
13、审议通过《关于2025年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》同意公司及子公司使用不超过人民币20,000万元闲置自有资金购买风险低、流动性高的理财产品，在上述额度范围内，资金可以滚动使用。额度有效期自2024年年度股东会审议通过之日起至2025年年度股东会召开之日止，且不超过12个月，并授权公司财务负责人在该额度范围内行使投资决策权并由公司财务部负责具体购买事宜。公司及子公司本次使用闲置自有资金进行委托理财不构成关联交易。《关于2025年度使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2025-018）同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。此议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过《关于实际控制人及其一致行动人为公司及子公司提供担保暨关联交易的议案》
同意无偿接受广东星野投资有限责任公司、蔡耿锡先生及谢晓华女士向公司及子公司提供担保，总担保额度根据公司实际融资需求而定，具体担保方式、担保期限、担保金额等担保条款以实际签署的合同为准。担保期限为自审议本议案的董事会决议通过之日起三年内。
《关于实际控制人及其一致行动人为公司及子公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2025-019）同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案已经公司第五届董事会第三次独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事同意。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事蔡耿锡先生、谢晓华女士已回避表决。
15、审议通过《关于2025年度开展套期保值业务的议案》
公司及子公司开展外汇衍生品交易是以套期保值为目的，用于锁定汇兑成本、规避汇率风险及利率风险，有利于提高公司应对外汇波动风险的能力，防范汇率波动带来对公司经营的不利影响，保证公司经营业绩的相对稳定，提高公司竞争力。同意公司及子公司2025年度开展额度不超过6亿元人民币或等值外币的外
汇衍生品交易业务，在上述额度范围内，资金可以滚动使用。额度有效期自2024年年度股东会审议通过之日起至2025年年度股东会召开之日止，且不超过12个月，并授权公司财务负责人在上述额度范围内处理与上述外汇衍生品交易业务的相关事宜。公司编制的《关于2025年度开展套期保值业务的可行性分析报告》作为议案附件与本议案一并经本次董事会审议通过。《关于2025年度开展套期保值业务的公告》（公告编号：2025-020）、《关于2025年度开展套期保值业务的可行性分析报告》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。此议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过《关于2024年度证券与衍生品投资情况的专项说明的议案》董事会对公司2024年度证券与衍生品投资情况进行了核查，出具了专项说明。《关于2024年度证券与衍生品投资情况的专项说明》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
17、审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》截至2024年12月31日，经中审华事务所审计，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2025-021）同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。此议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
18、审议通过《关于董事会对2024年度独立董事独立性自查情况的专项意见的议案》根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规要求，公司董事会就公司在任独立董事吴静、陈敏、夏泉贵的独立性情况进行评估并出具专项意见。
《董事会对2024年度独立董事独立性自查情况的专项意见》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
19、审议通过《关于未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》为完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的要求，结合公司自身发展规划及兼顾股东利益回报的情况下，制定了《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。此议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。20、审议通过《关于召开2024年年度股东会的议案》同意公司于2025年5月15日下午14:30，在公司会议室召开2024年年度股东会。
《关于召开2024年年度股东会的通知》（公告编号：2025-024）同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第十二次会议决议；
2、公司第五届董事会第三次独立董事专门会议决议；
3、公司第五届董事会审计委员会第十次会议决议；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
广东星徽精密制造股份有限公司董事会
2025年4月21日