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迈克生物股份有限公司关于部分股东一致行动协议终止及重新签订的公告

特别提示：

1、本次权益变动不涉及持股数量变动，系相关股东一致行动协议终止及重新签订引起；

2、本次权益变动将导致公司实际控制人由唐勇先生、王登明先生、郭雷先生、刘启林先生变更为唐勇先生、王登明先生、刘启林先生。

迈克生物股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司实际控制人唐勇先生、王登明先生、郭雷先生、刘启林先生的通知，上述股东于2022年3月28日签订了《一致行动协议之解除协议》，同时，唐勇先生、王登明先生、刘启林先生三人同意继续保持一致行动关系并另行签订新的一致行动协议，公司由唐勇先生、王登明先生、郭雷先生、刘启林先生共同控制变更为由唐勇先生、王登明先生、刘启林先生共同控制。现将有关事项公告如下：

一、原《一致行动协议》签订、履行及终止情况

（一）原《一致行动协议》签订及履行情况

2009年2月18日，唐勇先生、王登明先生、郭雷先生、刘启林先生签订了《一致行动协议》，约定在协议期限内，凡涉及公司的重大经营决策事项，本协议各方应事先协商并达成一致意见后再在相关会议中按照协商结果采取一致行动以共同控制公司，如各方不能达成一致意见，则各方均必须按协商表决时各方合计所持股份总额三分之二以上股权代表的意见行使表决权。截至《一致行动协议之解除协议》签订日，上述一致行动人充分遵守一致行动关系的约定和承诺，无违反《一致行动协议》的情形。

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截至《一致行动协议之解除协议》签订日，唐勇先生、王登明先生、郭雷先生、刘启林先生共同作为公司实际控制人，合计持有公司股份193,076,990股，具体持股情况如下：

注：上海阿杏投资管理有限公司-延安20号私募证券投资基金、上海阿杏投资管理有限公司-延安22号私募证券投资基金系郭雷先生100%持有份额的私募基金产品。2、迈克生物股份有限公司回购专用证券账户持有公司股份3,844,966股，目前公司总股本为612,469,590股，扣除回购专用证券账户所持股份后公司的总股本为608,624,624股。

（二）原《一致行动协议》终止情况

经友好协商，唐勇先生、王登明先生、郭雷先生、刘启林先生于2022年3月28日签订了《一致行动协议之解除协议》，主要内容如下：

1、各方一致同意解除各方于2009年2月18日签订的《一致行动协议》，《一致行动协议》自本协议生效之日起对各方不再具有约束力，各方不再享有或承担《一致行动协议》约定的权利及义务。

2、各方确认，自本协议生效之日起，唐勇、王登明、刘启林三人同意继续保持一致行动关系并另行签署新的一致行动协议，郭雷无需再与唐勇、王登明、刘启林三人保持一致行动关系，郭雷按照法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定独立行使其股东权利并承担相关义务。

3、各方确认，《一致行动协议》系各方协商后自愿解除，是各方真实意思表示，不存在任

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何争议，各方均未发生《一致行动协议》项下的违约情形，不存在需要按照《一致行动协议》约定承担违约责任的情形，不存在需要承担任何赔偿责任的情形。

二、本次《一致行动协议》的签订及实际控制人变更的情况

（一）本次《一致行动协议》的签订情况及主要内容

2022年3月28日，唐勇先生、王登明先生、刘启林先生签订了新的《一致行动协议》，主要内容如下：

1、协议各方确认自其成为迈克生物股东之日起至今，在公司的重大经营决策问题上均能与协议其他各方达成一致意见。

2、协议各方承诺，任何一方持有迈克生物的股权不得通过协议、授权或其他约定委托他人代为持有，亦不得委托他人管理其持有的迈克生物的股权；任何一方均不得与签署本协议之外的非本人控制的第三方签订与本协议内容相同、近似的协议或合同。

3、协议各方在持有迈克生物的股权期间，承诺在行使股东权利（包括但不限于股东大会提案权、表决权、提名权等权利）时，在任何一方拟就相关事项向股东大会提出议案前，或在股东大会就该事项表决前，各方应当内部就相关事项进行沟通协商并形成统一意见。协商无法统一意见时，则一致同意以唐勇、王登明、刘启林三方协商表决时各自持有的公司股份数量投票，以二分之一以上票数（不含本数，以下同）通过的意见作为一致行动的意见，并对全体一致行动人具有约束力，各方需按该意见行使股东权利。如任何一方因任何原因不能参加股东大会，应委托本协议中的其他一致行动人或其指定的代表代表其参加股东大会，并授权该一致行动人或其指定的代表按前述规定代其行使表决权。

4、本协议各方在持有迈克生物股权期间，若其担任迈克生物董事的，同时承诺，各方担任董事期间就董事、监事和高级管理人员的提名和任免事项以及其他有关迈克生物经营发展的重大事项需要提交董事会审议时，在任何一方拟就相关事项向董事会提出议案前，或在董事会就该事项表决前，各方应当内部就相关事项进行沟通协商并形成统一意见。协商无法统一意见时，各方一致同意以唐勇、王登明、刘启林三方协商表决时各自持有的公司股份数量投票，以

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二分之一以上票数通过的意见作为一致行动的意见，并对全体一致行动人具有约束力，各方需按该意见行使董事权利。

5、在迈克生物面临公司其他股东或第三方收购、影响公司控制权时，协议各方应采取一致行动，以维护公司的稳定和持续发展。在前述情形下，未经本协议各方书面一致同意，任何一方不得采取任何单方行动，包括但不限于签订股权转让协议、出售股权、质押股权、提议或表决支持任一足以影响公司控制权变更的提议或决定等。

6、各方承诺对迈克生物的一致行动关系将维持至本协议生效之日起36个月，如期间任何一方不再为公司股东，本协议对其他各方仍有约束力。

7、协议各方应遵守本协议约定，如违反本协议任何约定的，应向守约方承担违约责任，违约责任包括但不限于违约方因违反本协议约定获得的收益、造成守约方实际损失等。同时，违约方应在不违背法律、法规、规章、有关规范性文件和公司章程的前提下，采取有效措施消除其违约行为所带来影响。

本协议任何一方如发生两次以上（包括两次）违反本协议规定的行为，其他两方有权要求该等违约方将其对股东大会的提案权和在股东大会上的表决权在一致行动关系维持期内授权其他两方行使，在授权期限内，该等违约方不得再亲自行使提案权和表决权。

（二）本次《一致行动协议》签订后公司实际控制人情况

截至2022年3月18日，公司前十大股东及其持有公司股份情况如下：

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根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，股东持股比例虽未达到30%，但依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的，为拥有上市公司的控制权。如上表所示，签订新《一致行动协议》后，唐勇先生、王登明先生、刘启林先生合计直接持有公司股份146,724,156股，占总股本（扣除回购专用账户持有股份数量后）的

24.10%；郭雷先生直接持有公司股份35,774,906股，通过上海阿杏投资管理有限公司－阿杏延安20号私募证券投资基金间接持有6,273,328股、上海阿杏投资管理有限公司－阿杏延安22号私募证券投资基金间接持有4,304,600股，合计持有公司股份46,352,834股，占总股本（扣除回购专用账户持有股份数量后）的7.62%，是公司第二大股东，同时郭雷先生已出具了《关于不谋求迈克生物股份有限公司控制权的承诺函》，认可唐勇先生、王登明先生、刘启林先生为公司实际控制人，并承诺未来36个月内不通过任何方式谋求公司的实际控制人地位，也不参与任何可能影响唐勇先生、王登明先生、刘启林先生作为实际控制人地位的活动；公司其他股东持股比例较低且较为分散，与唐勇先生、王登明先生、刘启林先生合计持股比例相差较大，因此唐勇先生、王登明先生、刘启林先生可以依其所持有的表决权对公司董事会、股东会决议产生重大影响。唐勇先生、王登明先生、刘启林先生作为公司的创始人，且均为公司第五届董事会成员，对公司发展战略和方向、经营方针和决策均可产生重大影响。

因此，依据《公司法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件对实际控制人的相关认定及规定，自2022年3月28日起，唐勇先生、王登明先生、刘启林先生继续为公司的实际控制人。

三、实际控制人变更对公司的影响

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本次实际控制人变更不违反《公司法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；不会导致公司主要业务结构发生变化，不会对公司日常经营活动产生不利影响；不会对公司主营业务和财务状况产生重大影响；不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动对上市公司的经营管理、人员独立、财务独立、资产完整不产生影响。本次权益变动完成后，迈克生物将仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、业务经营、财务等独立或完整。

唐勇先生、王登明先生、刘启林先生将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章及《公司章程》等相关规定，与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人地位谋取不当利益，尊重上市公司在人员、资产、业务、财务和机构方面的独立性。

（二）本次权益变动对上市公司同业竞争和关联交易的影响

1、同业竞争

本次权益变动前，唐勇先生、王登明先生、郭雷先生、刘启林先生作为公司的实际控制人，为确保其作为公司实际控制人期间避免同业竞争，已作出《关于避免同业竞争的承诺函》并严格遵守，截至本公告发布之日，唐勇先生、王登明先生、郭雷先生、刘启林先生不存在违反《关于避免同业竞争的承诺函》的情形，不存在损害公司和其他股东的利益的情形。

本次权益变动后，上述《关于避免同业竞争的承诺函》对公司实际控制人唐勇先生、王登明先生、刘启林先生继续有效，其将继续遵守和持续履行前述承诺。

2、关联交易

本次权益变动后，唐勇先生、王登明先生、刘启林先生继续作为公司的实际控制人。本次权益变动不会导致迈克生物新增关联方，也不会导致公司实际控制人及其关联方与公司产生新增关联交易的情形。

四、律师出具的法律意见

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上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于迈克生物股份有限公司相关股东解除一致行动协议及实际控制人变更的法律意见书》，其结论意见如下：

（一）唐勇先生、王登明先生、郭雷先生、刘启林先生于2022年3月28日签署的《解除协议》系各方的真实意思表示，其内容不存在违反有关法律、法规和规范性文件及公司章程规定的情形，合法有效。自2022年3月28日起，唐勇先生、王登明先生、郭雷先生、刘启林先生的一致行动及共同控制关系解除。

（二）唐勇先生、王登明先生、刘启林先生于2022年3月28日签署的现《一致行动协议》系各方真实意思表示，其内容不存在违反有关法律、法规和规范性文件及公司章程规定的情形，合法有效。自2022年3月28日起，唐勇先生、王登明先生、刘启林先生形成新的一致行动关系。

（三）《解除协议》及现《一致行动协议》签署后，公司实际控制人由唐勇先生、王登明先生、郭雷先生、刘启林先生变更为唐勇先生、王登明先生、刘启林先生。

五、备查文件

1、唐勇先生、王登明先生、郭雷先生、刘启林先生签订的《一致行动协议》；

2、唐勇先生、王登明先生、郭雷先生、刘启林先生签订的《一致行动协议之解除协议》；

3、唐勇先生、王登明先生、刘启林先生签订的《一致行动协议》；

4、上海市锦天城律师事务所出具的《关于迈克生物股份有限公司相关股东解除一致行动协议及实际控制人变更的法律意见书》；

5、郭雷先生签署的《关于不谋求迈克生物股份有限公司控制权的承诺函》

特此公告。

迈克生物股份有限公司

董事会二〇二二年三月二十九日