招商证券股份有限公司、中信证券股份有限公司

关于迈克生物股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市

发行过程和认购对象合规性的报告

保荐机构（联席主承销商）

联席主承销商

二零二二年一月

招商证券股份有限公司、中信证券股份有限公司

关于迈克生物股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市

发行过程和认购对象合规性的报告

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意迈克生物股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕412号）批复，同意迈克生物股份有限公司（以下简称“迈克生物”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为迈克生物本次向特定对象发行股票的保荐机构（联席主承销商），中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为迈克生物本次向特定对象发行股票的联席主承销商（招商证券和中信证券以下合称为“联席主承销商”），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为迈克生物的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及迈克生物有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合迈克生物及其全体股东的利益。

一、本次发行的基本情况

（一）发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日，即2022年1月17日。本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于24.94元/股。

上海市锦天城律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为28.11元/股，发行价格与发行期首日前20个交易日均价的比率为90.18%。

（二）发行数量

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为56,000,000股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（56,000,000股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。

（三）发行对象

本次发行对象最终确定为17家，发行对象均以现金认购公司本次发行的A股股票。具体情况如下：

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（四）募集资金金额

本次发行的募集资金总额为1,574,160,000.00元，扣除不含税发行费用人民币16,703,564.36元后，募集资金净额为人民币1,557,456,435.64元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额276,938.00万元（含本数）。

（五）限售期

本次向特定对象发行股票的发行对象认购的股份自上市之日起六个月内不

得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定执行。

经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。

二、本次发行履行的相关审批情况

（一）发行人内部决策程序

2020年8月7日，发行人召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2020年度向特定对象发行股票方案的议案》及与本次发行相关的其他议案，募集资金总额不超过276,938.00万元（含本数）。

2020年8月24日，发行人召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2020年度向特定对象发行股票方案的议案》及与本次发行相关的其他议案。

2021年7月30日，发行人召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》等与本次发行相关的议案，提请股东大会将本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期、股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期自原届满之日起延长至中国证监会出具的批复有效期届满日。

2021年8月17日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请公

司股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》等与本次发行相关的议案，将本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期、股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期自原届满之日起延长至中国证监会出具的批复有效期届满日。

（二）监管部门审核注册过程

2020年12月30日，迈克生物收到深交所上市审核中心出具的《关于迈克生物股份有限公司发行股票申请的审核意见告知函》，根据《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，深交所上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为符合发行条件、上市条件和信息披露要求。2021年2月8日，本次发行获得中国证监会证监许可〔2021〕412号文同意注册，批文签发日为2021年2月4日，批文的有效期截止至2022年2月3日。

经核查，联席主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，履行了内部必要的审批程序，并获得了中国证监会的注册同意，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。

三、本次发行的发行过程

（一）认购邀请书发送情况

发行人和联席主承销商于2022年1月12日向深交所报送《迈克生物股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》。包括26家证券投资基金管理公司、18家证券公司、6家保险机构投资者、前20名股东（2021年12月31日股东名册，其中13家为发行人关联方，不发送认购邀请书）以及表达了认购意向的98家其他机构投资者、22名其他个人投资者和9家QFII，合计199名。最终实际向名单中剔除关联方的186名投资者发送了《认购邀请书》。

在发行人和联席主承销商报送上述名单后，有19名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和联席主承销商特申请在之前报送的《迈克生物股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》基础

之上增加该19名投资者，具体情况如下：

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在上海市锦天城事务所律师的全程见证下，发行人及联席主承销商于2022年1月14日（T-3日）至2022年1月18日（T-1日）以电子邮件的方式向上述投资者发送了《迈克生物股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），《认购邀请书》的附件包含了《迈克生物股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。经联席主承销商及上海市锦天城律师事务所核查，认购邀请文件的内容、发

送范围及发送过程上述投资者符合《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向交易所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

（二）投资者申购报价情况

在上海市锦天城律师事务所的全程见证下，2022年1月19日上午9:00-12:00，在《认购邀请书》规定的申购时限内，联席主承销商共收到29份《申购报价单》及其附件。参与本次发行申购报价的投资者均在本次认购邀请文件发送的对象范围内。

经联席主承销商与发行人律师的共同核查，其中25家投资者按照《认购邀请书》的要求足额缴纳了保证金，另外4家投资者为基金公司，无需缴纳保证金。

具体申购报价情况如下：

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经联席主承销商与发行人律师的共同核查，上述认购对象中，兴证全球基金管理有限公司管理的“兴业全球基金-招商信诺人寿股票投资组合”的出资方为联

席主承销商招商证券关联方，因此将其申购报价认定为无效报价，兴证全球基金管理有限公司管理的其他参与本次发行的认购对象以及其他投资者的报价均为有效报价。

（三）发行价格、发行对象及最终获配情况

1、发行价格

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为28.11元/股。

2、发行对象及最终获配情况

本次发行股份数量为56,000,000股，募集资金总额为1,574,160,000.00元，未超过相关董事会及股东大会决议以及向深交所报送发行方案规定的发行股票数量和募集资金规模上限。

本次发行对象最终确定为17家，具体配售情况如下:

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（四）认购对象关联方核查情况

经核查，兴证全球基金管理有限公司管理的“兴业全球基金-招商信诺人寿股票投资组合”的出资方为联席主承销商招商证券关联方，其报价为无效报价。

其他发行对象及其出资方不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情况。

（五）认购对象私募基金备案情况

拟参与本次发行的发行对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，以及《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》规范的私募资产管理计划的，应当按照相关法律法规的要求完成私募基金管理人的登记和私募投资基金产品或私募资产管理计划的备案手续。

本次发行获配的投资者中，深圳市中金岭南期货有限公司、深圳市中金岭南资本运营有限公司、深圳前海华强金融控股有限公司、Goldman Sachs & Co. LLC、杭州城投资产管理集团有限公司、济南江山投资合伙企业（有限合伙）以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。

财通基金管理有限公司以其管理的52个资产管理计划以及1个公募基金产品参与本次发行认购，上述资产管理计划已完成中国证券投资基金业协会备案，公募基金产品无需履行私募投资基金备案程序。

诺德基金管理有限公司以其管理的14个资产管理计划参与本次发行认购，上述资产管理计划已完成中国证券投资基金业协会备案。

兴证全球基金管理有限公司以其管理的30个资产管理计划参与本次发行认购，上述资产管理计划已完成中国证券投资基金业协会备案。

中邮证券公司以其管理的中邮证券幸福系列16号单一资产管理计划参与本次发行认购，已完成中国证券投资基金业协会备案。

四川省知识产权运营股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其管理人四川众信资产管理有限公司、德汇全球优选私募证券投资基金和德汇尊享私募证券投资基金及其管理人广东德汇投资管理有限公司、高毅晓峰2号致信基金和高毅-晓峰1号睿远证券投资基金及其管理人上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）、龙隐尊享20号私募证券投资基金及其管理人浙江龙隐投资管理有限公司、成都交子东方投资发展合伙企业（有限合伙）及其管理人上海东方证券资本投资有限公司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办

法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成私募基金管理人登记和私募基金产品备案。

（六）认购对象适当性情况

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次迈克生物向特定对象发行风险等级界定为R3级，专业投资者和风险等级为C3及以上的普通投资者均可认购。本次迈克生物发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

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经核查，上述17家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（七）发行对象资金来源的说明

经联席主承销商及发行人律师核查：本次发行17家认购对象认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，参与本次发行询价申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均做出承诺：承诺本次认购对象中不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；承诺本次认购对象不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、联席主承销商直接或通过其他利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》以及深圳证券交易所《创业板上市公司证券发行上市审核问答》等相关规定。

（八）缴款与验资情况

1、确定配售结果之后，发行人、联席主承销商于2022年1月21日向本次发行获配的17名发行对象发出了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。

2、2022年1月25日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并于2022年1月26日出具了《关于迈克生物股份有限公司向特定对象发行股票申购资金的验证报告》（信会师报字[2022]第ZD10019号）。截至2022年1月25日止，招商证券已收到本次向特定对象发行认购对象缴纳的认购资金合计人民币1,574,160,000.00元。

3、2022年1月25日，招商证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除相关承销及保荐费用后的募集资金。2022年1月25日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2022年1月26日出具了《迈克生物股份有限公司验资报告》（信会师报字[2022]第ZD10018号）。根据该报告，截至2022年1月25日止，迈克生物本次向特定对象发行A股股票实际已发行人民币普通股56,000,000股，每股发行价格人民币28.11元，募集资金总额为人民币1,574,160,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币16,703,564.36元，实际募集资金净额为人民币1,557,456,435.64元，其中计入股本人民币56,000,000.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币1,501,456,435.64元。

经核查，联席主承销商认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》的约定，以及《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《实施细则》等相关规定。

四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露

2020年10月19日，发行人收到深圳证券交易所出具的《关于受理迈克生物股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2020〕655号），深圳证券交易所对公司报送的申请材料进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理，公司于2020年10月21日进行了公告。

2021年2月8日，发行人收到了中国证监会出具的《关于同意迈克生物股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕412号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批文签发日为2021年2月4日，批文的有效期截止至2022年2月3日。公司于2021年2月8日进行了公告。

联席主承销商将按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

五、联席主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，联席主承销商认为：“发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意迈克生物股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕412号）和发行人履行的内部决策程序的要求。”

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，联席主承销商认为：

发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，最终确定的发行对象与发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

迈克生物本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。（以下无正文）

（此页无正文，为《招商证券股份有限公司、中信证券股份有限公司关于迈克生物股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

项目协办人：

孙经纬:_______________

保荐代表人：

鄢 坚:_______________ 刘 智:_______________

法定代表人：

霍 达:_______________

招商证券股份有限公司2022年 月 日

（此页无正文，为《招商证券股份有限公司、中信证券股份有限公司关于迈克生物股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

法定代表人：

张佑君:_______________

中信证券股份有限公司2022年 月 日