招商证券股份有限公司

关于迈克生物股份有限公司

向特定对象发行股票

之

上市保荐书

二〇二〇年十月

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深圳证券交易所：

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）接受迈克生物股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“迈克生物”）的委托，担任其向特定对象发行股票的保荐机构。保荐机构及其保荐代表人已根据《公司法》）、《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

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（二）发行人主营业务

公司主营业务是自主研发、生产和销售体外诊断产品以及代理销售国外知名品牌的体外诊断产品。经多年发展，公司已成为国内体外诊断产品企业中产品品种最丰富的企业之一。

（三）发行人核心技术

1、体外诊断产品的一站式供应商

公司专注于体外诊断产品的自主创新，截至2020年6月30日，公司自主研发生产的体外诊断产品已经取得注册证书441项，其中生化诊断产品167项，免疫诊断产品182项，其他诊断产品92项。公司已成为国内体外诊断企业中产品种类最丰富的企业之一。

公司代理销售了日立、希森美康、生物-梅里埃、伯乐等国际知名品牌体外诊断产品的优势品种。这些产品与公司自主产品相互补充，进一步扩充和优化了公司的品种结构，使公司形成了由1500余种诊断试剂、30余种诊断仪器组成的产品体系，实现了生化诊断、免疫诊断、血液及体液诊断、POCT、分子诊断及微生物诊断等体外诊断主要领域的全面覆盖。

公司完整的产品线可快速满足各级医疗机构，尤其是二、三级医院的全方位诊断需求，提供体外诊断产品的一站式采购。

2、强大的研发团队和可持续的产品研发梯队

公司通过核心技术团队的建设、持续不断的研发投入、丰富的技术储备，为公司战略构架了重要的技术创新支撑，并日益成为公司的核心竞争优势。

（1）国际化的研发团队和科学的研发体系

公司组建了强大研发团队，并不断引进国际化背景的行业专家，截至2020年6月30日，拥有各类研发工程师663名，专业技术涉及基因工程、蛋白质工程、分子生物学技术、生物化学、微生物学与免疫学等学科。公司建立了以市场

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为导向的科研项目立项体系、完善的研发质量控制体系和风险控制体系。同时，公司的研发团队还与四川大学华西医学院、重庆医科大学、成都中医药大学等科研机构建立了密切的合作关系，建成了四川省科技厅授予的“四川省体外诊断产品工程技术研究中心”。公司建立的研发体系既保证了新产品的研发能够符合市场需求，又保证了其他基础研发工作的前瞻性。

（2）持续的研发投入

研发实力是公司的核心竞争力，是公司开拓国内外市场的基石，是公司未来继续快速发展的保证。报告期内，公司保持较快的发展速度，在营业收入快速增长的同时，公司进一步加大对研发的投入。报告期内，公司研发投入情况如下：

单位：万元

报告期内，研发投入占公司同期自产产品收入的比例分别为14.00%、

16.49%、15.57%和13.75%。持续增长的研发投入，为公司的技术创新能力提升提供了有力保障。

（四）主要经营财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

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3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

二、发行人存在的主要风险

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（一）政策风险

我国对体外诊断行业实行严格的分类管理和生产、经营许可制度，近年来，国家药品陆续颁布了《体外诊断试剂注册管理办法》、《医疗器械生产质量管理规范》等一系列法规制度，对体外诊断产品的研制、临床试验、产品注册及监督管理等作出具体规定。目前，行业相关的监管政策仍在不断完善调整中，政策的完善有利于该行业的有序规范和健康成长，同时也对公司的生产经营提出了更高的要求。如果未来国家产业政策及相关标准发生变化，公司不能及时调整生产经营方式及产品工艺以适应政策及标准变化，将会对公司的持续经营造成不利影响。

（二）市场风险

1、宏观经济波动和市场需求波动的风险

公司产品销售最终取决于终端消费者的医疗消费需求，从而受到宏观经济及行业需求景气度的显著影响。目前国内外宏观经济存在一定的不确定性，宏观经济形势变化及突发性事件仍有可能对公司生产经营产生一定的影响。

2、市场竞争加剧的风险

随着中国体外诊断行业的日渐成熟，行业竞争不断升级，已经从单纯的产品竞争向商业模式及综合能力竞争升级。体外诊断行业从单纯向客户销售产品，变为给客户提供全面的解决方案。行业竞争要素从自主产品、代理产品、服务能力、单产品的价格升级到资本、产品组织能力、综合服务能力、整体性价比。未来，公司如果不能在产品质量、品种结构、研发能力、销售与服务等方面持续提升，将导致公司竞争力下降，对公司未来业绩产生不利影响。

（三）经营风险

1、生产经营规模扩大的风险

随着本次发行及募集资金投资项目的建设，公司生产经营规模将逐年扩大。对此，公司将进一步加强管理团队的建设，提高管理水平和管理能力；不断完善

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和健全公司治理和经营管理机制，形成更科学有效的决策机制；通过健全绩效考核体系，使公司团队能够适应公司规模扩大和发展变化的需要。但公司管理架构和管理人员仍可能不能及时适应日益扩大的生产经营规模的需要，这将会在一定程度上影响公司持续稳定的发展。

2、产品生产质量的潜在风险

公司非常重视产品生产工艺和质量控制，但理论上仍存在出现产品质量问题的潜在风险。一方面随着公司产品产能的进一步扩大，对公司采购、生产环节的质量管理体系和环境管理体系的要求更严格，管理体系的控制问题始终是公司重点关注的问题；另一方面在运输和存储等环节也可能出现产品质量控制风险。如发生质量事故，可能会对本公司的业务、经营、财务状况及声誉造成不利影响。

3、技术泄密的风险

我国体外诊断行业起步较晚，超过50%的市场份额由国外高端产品所占据，国内产品以跟随国际先进水平为主。在体外诊断技术创新过程中，人才培养、团队稳定、研发平台的建设以及工艺路线的选择等重要因素都会影响创新的成败，存在技术创新的风险。而同时，体外诊断产品的核心技术，包括各种试剂配方、仪器设计方案、关键工艺参数以及操作规程等，也是公司的核心竞争力。出于保护核心竞争力的考虑，公司仅将其中部分技术申请了专利，大部分技术均属于专有技术，只能以非专利技术的方式存在，不受《专利法》的保护。虽然公司不断完善信息保密制度，完善核心技术管理机制，但仍存在技术泄密的风险。

4、人才流失的风险

体外诊断属于技术密集型的行业，其中产品研发人员、生产技术人员、售后工程师，以及核心管理人员均需具备一定的专业知识和素养。公司定位为体外诊断全产品线供应商，尤其重视研发体系的搭建和研发能力的培养，同时为保障产品质量、客户产品使用价值和高水准经营管理，公司一贯坚持把人才资源作为最重要的资源，不断通过引进、培养、激励等手段壮大和稳定人才队伍。但随着市场竞争的加剧，公司存在人才流失的风险，若核心人才流失过多将会对公司运营带来风险。

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5、原材料供应风险

体外诊断行业是一个技术水平高、知识密集、多学科交叉的行业，对生产原料的工艺技术要较高，但目前国内主要生物化学原料的研发技术和生产工艺等仍处于起步阶段，国内体外诊断试剂产品生产企业的主要原材料主要依赖进口，且这种格局仍将持续一定时间。公司已于2016年成立了专注于生物化学原材料研发生产的全资子公司，近年来持续加大原材料研发投入，不断实现自产原材料替代进口原材料，减少关键原材料的进口依赖度，不断提高原材料自给率。但随着国际多边贸易摩擦的发展，全球贸易受到前所未有的冲击和考验，这对公司自主产品部分原料采购及持续稳定供应造成影响，存在原材料供应短缺的风险。

6、代理合作协议续签风险

公司在体外诊断的不同细分领域，根据客户需求、市场竞争状况及公司的战略规划等因素，采取了自主研发、生产、销售与代理销售国外产品相结合的经营模式。行业内，国外厂商与国内代理商建立合作关系后，会确定代理商的年度销售任务并逐年考核，如果代理商无法完成销售任务则有可能终止合作关系。公司代理销售的产品主要为国际知名体外诊断企业的优势产品，代理合作协议一年一签，双方根据对未来市场的发展和上一年的合作情况协商确定是否继续签订代理合作协议以及协议内容。若相关供应商停止授权发行人代理销售相关产品，将对公司未来业绩产生不利影响。

（四）本次募投项目风险

公司本次募集资金投资项目是基于当前的产业政策、市场环境和技术发展趋势等因素做出的。虽然公司对本次募集资金投资项目做了充分的行业分析和市场调研，并制定了完善的市场开拓措施，但由于市场本身具有不确定因素，在项目实施过程中，工程进度、产品市场开拓能否顺利进行存在一定的不确定性，若下游市场环境发生了重大不利变化等，可能使项目面临一定的市场风险。同时，募投项目中的研发具有一定不确定性，若研发项目启动后的进度及效果未达预期，或者研发的新技术、产品尚不具备商业价值，可能导致前期的各项成本投入无法收回。因此，若未来产业政策、市场环境等因素发生不利变动，亦或公司自身市

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场开拓措施没有得到较好的执行，都可能对募投项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。

三、本次证券发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，在有效期内择机向特定对象发行A股股票。

（三）发行对象和认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含本数）。发行对象范围为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他境内法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行股票。

（四）定价基准日及发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的

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发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

本次发行通过询价方式确定发行价格。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，根据中国证监会相关规则与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派送现金红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整，具体调整方式如下（假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派送现金红利为D，调整后发行底价为P1，保留小数点后两位）：

①派送现金红利：P1=P0-D；

②送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

③派送现金红利和送股或转增股本同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过276,938.00万元（含本数），本次向特定对象发行股票数量按照本次向特定对象发行股票募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且本次发行数量不超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的15%，最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。截至本上市保荐书签署日，上市公司总股本为557,109,295股，按此计算，本次向特定对象发行股票数量不超过83,566,394股（含本数）。

在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承

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销商）协商确定。

（六）限售期

本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次向特定对象发行股票的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

（七）本次募集资金投向

本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过276,938.00万元。本次募集资金将投向迈克生物天府国际生物城IVD产业园项目、信息化和营销网络建设项目以及补充流动资金项目，用于做大做强公司现有主业。本次募集资金投资项目的基本情况如下：

单位：万元

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在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

四、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

（一）保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍

（二）保荐代表人主要保荐业务执业情况

鄢坚先生主要保荐业务执业情况如下：

刘智先生主要保荐业务执业情况如下：

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（三）项目协办人主要保荐业务执业情况如下:

孙经纬先生主要保荐业务执业情况如下：

五、保荐机构与发行人之间的关联关系

经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。

六、保荐机构承诺事项

（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

（二）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，本保荐机构作出如下承诺：

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1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

（三）本保荐机构承诺自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

七、本次证券发行上市所履行的程序

本次向特定对象发行的方案及相关事宜，已经公司2020年8月7日召开的第四届董事会第十四次次会议、2020年8月24日召开的2020年度第三次临时股东大会以审议通过，尚需通过深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。

八、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排

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九、保荐机构对发行人本次证券发行上市的推荐结论

保荐机构认为：迈克生物申请其本次向特定对象发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及深圳证券交易所规定的上市条件，本保荐机构同意推荐迈克生物本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于迈克生物股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）项目协办人签名：孙经纬

保荐代表人签名：鄢 坚签名：刘 智

内核负责人签名：陈 鋆

保荐业务负责人签名：谢继军

保荐机构法定代表人签名：霍 达

招商证券股份有限公司年 月 日