证券代码：300463 证券简称：迈克生物

迈克生物股份有限公司2020年度向特定对象发行方案的论证分析报告

二〇二〇年八月

迈克生物股份有限公司（以下简称“公司”）是深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票，募集资金不超过276,938.00万元（含本数）。

（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《迈克生物股份有限公司2020年度向特定对象发行股票预案》中的释义相同的含义）

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股份的背景

1、体外诊断行业发展迅速，市场前景广阔

目前全球体外诊断需求市场主要分布在北美、欧洲、日本等发达经济体国家，占70%以上的份额，需求相对稳定；中国、印度、巴西等新兴经济体国家占比较低，但由于人口基数大、经济增速高，近几年医疗保障投入和人均医疗消费支出持续增长，体外诊断作为新兴产业拥有良好的发展空间，正处于高速增长期。

随着我国改革开放的深入，生活水平不断提高，人们对健康的重视程度与日俱增，体外诊断作为疾病诊断的重要手段也获得飞速发展。根据医械研究院发布的《中国医疗器械蓝皮书（2019版）》，2018年我国体外诊断市场规模约为604亿元，同比增长18.43%。由于人口基数大、老龄化进程快、医疗消费增速高，保险覆盖率及支出不断增加等因素，我国体外诊断产业未来仍有巨大的市场潜力，根据Kalorama Information预计，我国体外诊断市场在2020-2021年间的复合增速约为15%；根据《中国医疗器械上市公司发展白皮书系列1-体外诊断篇》预计，我国体外诊断市场在未来十年内将维持15%以上的年增长率。即2020年我国体外诊断市场规模可达到820亿，2021年可达到943亿元，到2025年我国体外诊断行业市场规模可达到1,649亿元，未来市场前景广阔。

数据来源：Kalorama Information，《中国医疗器械上市公司发展白皮书系列1-体外诊断篇》

2、国内外企业技术差距缩小，进口替代进一步提升

我国体外诊断市场发展迅速，但大部分被外资企业所占据，罗氏、雅培、丹纳赫、西门子在国内体外诊断领域占据较大的市场份额。随着我国国民经济实力的增强以及医疗器械产业的发展逐步受到重视，政府的大力扶持使得我国体外诊断产业自主研发水平取得长足发展，同时也培育起了一批拥有自主知识产权及核心竞争力的优秀民族企业。其一，包括本公司在内的国内优势企业，通过不断提升公司溯源能力、扩大溯源产品范围，产品质量逐步达到国际水平，检验结果之间的可比性和通用性显著提高。其二，随着国内装备制造水平的提高，机电一体化、精密制造等制造领域的整体技术水平持续提升，为国内企业体外诊断设备生产和开发奠定了坚实的技术基础。例如深圳迈瑞、迪瑞医疗的部分诊断仪器已进入国际市场，本公司自主研发的全自动化学发光免疫分析仪及配套试剂已推向市场。其三，国内优秀的诊断产品企业，逐步通过产品自主创新进入过去由国外企业垄断的免疫诊断、分子诊断等细分领域。此外，凭借较低的人工成本、本土化的营销和服务网络，国内企业在成本和市场上的优势亦逐步凸显，进口替代的规模和速度不断提升。

3、疫情催生巨大需求

新冠肺炎疫情发生以来，新冠病毒检测试剂需求暴增。2020年一季度，新冠病毒检

测试剂获得国家药监局批准的体外诊断上市企业大多实现了业绩的增长。其中，从营业收入来看，2020年一季度华大基因、达安基因营业收入分别同比增长35.78%、133.16%；从净利润来看，2020年一季度达安基因、阳普医疗净利润同比增长更是达到535.09%和

144.70%。伴随国内新冠疫情防控工作进入常态化阶段、国外疫情出现进一步恶化的情况，新冠病毒检测试剂的需求量将进一步增加。

4、国家进一步出台各项政策鼓励体外诊断行业发展

近年来，国家先后出台了《国家高技术研究发展计划（863计划）生物和医药技术领域体外诊断技术产品开发重大项目申请指南》、《关于促进医药产业健康发展的指导意见》、《“十三五”国家科技创新规划》、《“十三五”生物产业发展规划》、《“十三五”医疗器械科技创新专项规划》、《“十三五”生物产业发展规划》等，重点部署精准医学、医疗器械等国产化，研发一批重大疾病早期诊断和精确治疗诊断试剂以及适合基层医疗机构的高精度诊断产品，同时推进化学发光、分子诊断等“高端医疗器械和药品关键技术产业化”工作，以提升我国体外诊断产业的竞争力。上述国家产业政策的出台有利于推进体外诊断行业长期稳定发展。

（二）本次向特定对象发行股份的目的

1、顺应行业发展，满足体外诊断产品日益增长的市场需求

受益于我国诊疗技术与诊疗手段的提高、医保普惠政策力度的加大以及国民健康意识的觉醒，我国IVD行业保持高速成长，随着国家政策的鼓励及国内企业的技术创新和不断升级，国产品牌与进口品牌技术差距逐渐缩小。公司深耕体外诊断行业多年，凭借过硬的技术实力、丰富的产品供应、完善的质量管理体系、经验丰富的营销团队及完善的售后服务，体外诊断试剂产品销售规模近年来一直保持增长，但受限于产能限制，部分产品已显现出供不应求态势。本项目的实施顺应了行业发展趋势、满足了体外诊断产品日益增长的市场需求，同时缓解了公司当前的产能瓶颈，可以更好地满足国内外客户需求，有利于提升公司市场占有率和盈利能力。

2、有利于提升公司的技术创新能力、增强公司的核心竞争力，实现公司可持续发展

公司所处体外诊断行业是技术创新推动型行业，行业技术迭代升级快，因此产品研

发与技术创新能力是企业核心竞争力的根本，是企业实现持续盈利的关键因素。本次发行募集资金拟投资建设产品技术研发中心项目，该项目将引进先进的研发设备，改善研发中心的软硬件环境，提高公司在体外诊断技术研究及新产品开发方面的技术创新能力，增强公司的核心竞争力，为公司产品在市场占有率上的领先提供了强大的保障，使公司在日趋激烈的市场竞争中持续、健康、快速发展。同时研发中心的建设将有利于吸引国内外优秀专家及专业技术人才的加入，进而为公司研发创新能力及技术水平提供保障，进一步激发企业的创新活力。

3、完善营销网络建设，提升公司市场占有率

经过多年的经营，公司基本形成了覆盖全国的营销网络，但在各个地区发展并不均衡。此外，随着业务的不断发展，新产品上市，终端客户、渠道资源越来越多，使公司对开展智能化营销的需求愈发迫切。本项目的实施，公司将在现有营销网络基础上，进行全面完善和扩充，进一步开发基层检验市场，建成覆盖全国主要地区的营销网络平台，全面提升迈克生物在国内外业务的拓展能力，带动迈克生物产品销售业绩和市场占有率的提升，巩固和强化迈克生物在体外诊断行业市场地位和品牌实力。

4、优化公司资本结构，提高公司的抗风险能力

根据体外诊断行业发展趋势及公司自身竞争优势，预计未来几年内公司仍将处于业务快速扩张阶段，公司主营业务经营所产生的应收账款、存货以及市场开拓、研发投入、人力支出等营运资金需求将持续增加。此外，公司所处体外诊断行业属于技术密集型行业，所需技术具有研发周期长、投资大、审批流程长等特点。本次发行可借助资本市场融资改善资产负债结构、有效推动公司未来各项业务长期稳健发展，发行完成后，公司资金实力和偿债能力将得到进一步增强。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行证券的必要性

受益于我国诊疗技术与诊疗手段的提高、医保普惠政策力度的加大以及国民健康意识的觉醒，我国IVD行业保持高速成长，随着国家政策的鼓励及国内企业的技术创新和不断升级，国产品牌与进口品牌技术差距逐渐缩小。公司深耕体外诊断行业多年，凭借过硬的技术实力、丰富的产品供应、完善的质量管理体系、经验丰富的营销团队及完善的售后服务，体外诊断试剂产品销售规模近年来一直保持增长，但受限于产能限制，部分产品已显现出供不应求态势。本项目的实施顺应了行业发展趋势、满足了体外诊断产品日益增长的市场需求，同时缓解了公司当前的产能瓶颈，可以更好地满足国内外客户需求，有利于提升公司市场占有率和盈利能力。

公司未来将持续巩固在体外诊断行业的现有位置，并进一步提升行业的市场占有率。公司通过多年经营积累已持续稳定发展，但现有资本规模难以满足公司长期发展需求，尤其在公司目前部分产品产能达到瓶颈的态势下尤其如此。本次发行将进一步增强公司在体外诊断行业的生产制造能力与技术研发能力、完善业务结构，有利于持续提升公司竞争力和长期盈利能力。同时，股权融资相比其他融资方式具有长期性的特点，可以避免因资金期限错配问题造成的偿付压力，保障投资项目顺利开展，有利于公司实施长期发展战略并能使公司保持稳定资本结构。

综上，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他境内法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35家，均以现金认购。本次发行对象的数量符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。

定价基准日前二十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

本次发行通过询价方式确定发行价格。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，根据中国证监会相关规则与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派送现金红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整，具体调整方式如下（假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派送现金红利为D，调整后发行底价为P1，保留小数点后两位）：

①派送现金红利：P1=P0-D；

②送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

③派送现金红利和送股或转增股本同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。本次发行定价的原则和依据符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

（二）本次发行定价方法和程序

本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《管理办法》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、公司不存在违反《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、公司募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

3、公司本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定：

（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。

（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%。

（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。

（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有

金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

4、经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上所述，公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规的规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

（二）本次发行程序合法合规

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司董事会审议通过，董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。公司本次向特定对象发行股票方案仍需召开股东大会进行审议。根据有关规定，本次发行方案尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

公司本次向特定对象发行股票的方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，符合全体股东利益。

本次向特定对象发行方案及相关文件已在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，保证全体股东的知情权。

公司将召开股东大会审议本次向特定对象发行的方案，全体股东将对公司本次向特定对象发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会将就本次向特定对象发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

综上所述，公司本次向特定对象发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的填补措施

本次向特定对象发行股份完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度的增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄的风险，具体影响测算如下：

（一）财务测算主要假设和说明

公司基于以下假设条件就本次向特定对象发行股份摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次向特定对象发行股份发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会同意注册的情况为准，具体假设如下：

1、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场没有发生重大不利变化；

2、本次向特定对象发行股份在2020年11月发行完毕（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会同意注册本次发行后的实际完成时间为准）；

3、本次向特定对象发行募集资金总额不超过276,938.00万元，未考虑发行费用的影响（该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成的募集资金总额为准）；

4、在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前公司总股本557,477,340股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

5、公司本次向特定对象发行股份数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的15%，即不超过83,621,601股（含本数），假设按照本次发行数量的上限进行向特定对象发行，发行完成后公司总股本为640,675,689股，该发行数量仅为估计值，最终由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构协商确定；

6、公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为525,262,640.01元，同比增长

18.06%，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为518,530,938.62元，同比增长18.97%。假设2020年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润有三种情形：分别较2019年增长0%、10%和增长20%；

7、公司对2020年净利润的测算未考虑本次向特定对象发行募集资金可能产生的收益，也未考虑募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等其他方面的影响；

8、考虑公司2019年度、2020年度利润分配对公司净资产的影响；

9、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主营业务是自主研发、生产和销售体外诊断产品以及代理销售国外知名品牌的体外诊断产品。经多年发展，公司已成为国内体外诊断产品企业中产品品种最丰富的企业之一。

本次向特定对象发行股份募集资金共规划建设血液诊断产品生产线建设项目、即时诊断产品生产线建设项目、IVD产品技术研发中心建设项目、IVD现代物流建设项目四个子项目。紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。

（四）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司通过多年的自主研发与创新，已拥有生化诊断产品、免疫诊断产品、即时诊断产品、血液体验诊断产品以及分子诊断产品等丰富的产品线，形成了一支稳定、专业又具有丰富行业经验的管理团队和优秀的、富有实施经验的研发、生产及服务团队。

1、研发、技术及相关人员储备

经过多年的平台搭建和技术积累，公司研发中心在各项目平台首席科学家的带领下，汇聚了覆盖生物技术、检验医学、化学合成、精密仪器制造等诸多领域的优秀人才，目前，公司拥有研发人员663人，建立了生物原材料、试剂、仪器三大专业技术研发平台并形成了覆盖临床生化、免疫诊断（ELISA、化学发光）、止凝血、输血筛查、快速检测、分子诊断等产品方向的科研开发布局。研发团队的建设和开发能力的积累为公司持续技术创新以及产品系列化系统化实现奠定了坚实的基础。

2、销售服务、市场及相关人员储备

公司拥有丰富的市场管理经验和渠道管理能力、专业化的销售服务能力以及产品资源整合优势，能为产品经销商及终端客户提供完善的专业化服务。公司现有专业技术人员1,042人，覆盖除省会城市外60%以上二线城市。公司设立了专业的客户服务中心，配备有物流中心、工程部、产品培训部、呼叫中心四个部门，分别针对不同业务类型，为客户提供全方位的优质服务。专业的人才队伍和高效的组织体系保障了公司综合实力的竞争。

公司积极推进营销网络建设，业务覆盖除香港、澳门、台湾以外的中国所有区域，国内的终端使用客户已经超过了6,500家，其中超过2,800家二级以上医院用户，近1,000家三级以上医院用户。公司十分重视发展经销商，现拥有2,500余家区域经销商，其中优质经销商约400家，经销商网络为公司市场拓展起到了重要作用。

综上，公司对本次向特定对象发行股份募集资金的投资项目进行了详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力。

（五）公司应对本次向特定对象发行股份摊薄即期回报采取的措施

为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

1、保障募投项目投资进度，尽早实现项目效益

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，经过严格科学的论证，项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略的发展方向，具有良好的前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平。本次向特定对象发行股份募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目，争取募集资金投资项目早日实施并实现预期收益，以更好地回报广大股东。

2、严格执行募集资金管理制度，防范募集资金使用风险

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的要求

与《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更及募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。根据《募集资金管理制度》，本次向特定对象发行股份募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理；并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用，保荐机构定期对募集资金专户存储情况进行检查；同时，公司将定期对募集资金进行内部审计、配合开户银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、作出决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

4、加强业务能力，提高盈利水平

公司将持续从事体外诊断试剂及仪器的研发、生产、销售及服务，专注于免疫、生化及血液体液、等检测领域的核心产品并不断丰富产品线，通过加强研发、改进生产、开拓市场等方式提高主营产品盈利水平，巩固和提升公司核心竞争力，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。

5、保持持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等有关规定，已在《公司章程》中进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，

完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益，体现了公司积极回报股东的长期发展理念。

（六）公司董事、高级管理人员关于对向特定对象发行股份摊薄即期回报采取填补措施的承诺为保证公司填补回报措施能够得到切实履行、维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励计划，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票完成前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深交所该等规定时，届时本人将按照中国证监会、深交所的最新规定出具补充承诺；

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

（七）公司控股股东、实际控制人关于对向特定对象发行股份摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人唐勇、王登明、郭雷、刘启林作出如下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票完成前，如中国证监会、深交所发布关于填补回报措施及其承诺的其它新的监管规定，且本承诺不能满足中国证监会、深交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深交所最新规定出具补充承诺；

3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任，并愿意承担中国证监会、深交所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

八、结论

公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

（此页无正文，为《迈克生物股份有限公司2020年度向特定对象发行股票的论证分析报告》之签章页）

迈克生物股份有限公司

董事会2020年8月7日