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迈克生物股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告

迈克生物股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2020年6月22日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议通知于2020年6月12日以邮件、短信的方式向全体董事发出。本次会议应出席会议的董事 9 人，实际出席会议的董事 9 人，公司监事与部分高管列席了会议，会议的召开与表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长唐勇先生主持。经与会董事认真审议，本次会议以现场书面表决方式通过以下议案：

一、审议通过《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法规以及《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定以及公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会一致认为公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第二个限售期及预留授予部分第一个限售期均已届满，且解除限售条件均已成就，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。确定本激励计划首次授予部分第二个限售期及预留授予部分第一个限售期可解除限售的激励对象101名，可解除限售的限制性股票数量为1,452,655股，约占目前公司股本总额557,477,340股的0.26%。

独立董事已就此事项发表了同意的独立意见。监事会对该议案发表了审核意见。

本激励计划的激励对象唐彬为唐勇之近亲属，故董事唐勇在本议案投票中回避表决，同时

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与唐勇共为一致行动人的董事郭雷、王登明、刘启林亦需在本议案投票中回避表决。另外，董事吴明建、胥胜国为本激励计划的激励对象，也在投票中回避表决。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避

二、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

根据公司《激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，鉴于首次授予的激励对象周跃国因担任公司监事而不再具备激励对象资格，首次授予的张林珍、陈康、王啟、预留授予的李智4名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计197,000股。此外，鉴于本激励计划公司层面业绩考核未完全满足设定目标值，且首次及预留授予部分激励对象未完全满足当期个人层面绩效考核条件，其已获授但尚未解除限售的合计171,045股限制性股票应由公司回购注销。本次回购注销的限制性股票共计368,045股，约占目前公司股本总额557,477,340股的0.07%。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会经审核发表了审核意见。本激励计划的激励对象唐彬为唐勇之近亲属，故董事唐勇在本议案投票中回避表决，同时与唐勇共为一致行动人的董事郭雷、王登明、刘启林亦需在本议案投票中回避表决。另外，董事吴明建、胥胜国为本激励计划的激励对象，也在投票中回避表决。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避

本议案尚须提交公司股东大会审核。

三、审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》

鉴于公司于2020年6月17日实施了2019年年度权益分派：以公司现有总股本剔除已回购股份后557,331,355股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.891247元；故公司董事会根据2018年第二次临时股东大会的授权，对本激励计划首次及预留授予的限制性股票回购价格进行调整。

公司《激励计划（草案）》中规定若公司发生派息等事项，限制性股票回购价格将相应调整，调整方法如下：

P＝P0-V

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其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

在2019年7月2日召开的第四届董事会第四次会议审议通过的调整后的回购价格的基础上，本次调整后的首次授予部分每股限制性股票回购价格P＝11.28-0.1891247≈11.09元，则首次授予部分中离职激励对象所涉限制性股票回购价格为11.09元/股，未完全达到解除限售条件的首次授予部分激励对象所涉限制性股票回购价格为11.09元/股加上银行同期存款利息之和；调整后的预留部分每股限制性股票回购价格P＝9.80-0.1891247≈9.61元，则预留部分离职激励对象所涉限制性股票回购价格为9.61元/股，未完全达到解除限售条件的预留部分激励对象所涉限制性股票回购价格为9.61元/股加上银行同期存款利息之和。

上述调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会经审核发表了审核意见。

本激励计划的激励对象唐彬为唐勇之近亲属，故董事唐勇在本议案投票中回避表决，同时与唐勇共为一致行动人的董事郭雷、王登明、刘启林亦需在本议案投票中回避表决。另外，董事吴明建、胥胜国为本激励计划的激励对象，也在投票中回避表决。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避

四、逐项审议并通过《关于减少注册资本并修改<公司章程>及相关制度的议案》

根据公司《激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，鉴于首次授予的激励对象周跃国因担任公司监事而不再具备激励对象资格，首次授予的张林珍、陈康、王啟、预留授予的李智4名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计197,000股。此外，鉴于本激励计划公司层面业绩考核未完全满足设定目标值，且首次及预留授予部分激励对象未完全满足当期个人层面绩效考核条件，其已获授但尚未解除限售的合计171,045股限制性股票应由公司回购注销。本次回购注销的限制性股票共计368,045股，约占目前公司股本总额557,477,340股的0.07%。本次回购注销完成后，公司股份总数将由557,477,340股变更为557,109,295股，公司注册资本也将相应由557,477,340

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元减少为557,109,295元。同时，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》的相关规定，对《公司章程》及相关制度相应条款进行如下修订：

4.01 审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

根据上述事项及《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》的相关规定，公司对《公司章程》进行了相应修改，具体修改内容请查阅公司于2020年6月23日披露在巨潮资讯网上的《关于修改<公司章程>及相关制度的公告》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避

本议案尚须提交公司股东大会审议。

4.02 审议通过《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》

根据《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》的相关规定以及本次对《公司章程》的修改，公司对《股东大会议事规则》进行了相应修改，具体修改内容请查阅公司于2020年6月23日披露在巨潮资讯网上的《关于修改<公司章程>及相关制度的公告》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避

本议案尚须提交公司股东大会审议。

4.03 审议通过《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》

根据《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》的相关规定以及本次对《公司章程》的修改，公司对《董事会议事规则》进行了相应修改，具体修改内容请查阅公司于2020年6月23日披露在巨潮资讯网上的《关于修改<公司章程>及相关制度的公告》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避

本议案尚须提交公司股东大会审议。

4.04 审议通过《关于修改公司<关联交易制度>的议案》

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根据《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》的相关规定以及本次对《公司章程》的修改，公司对《关联交易制度》进行了相应修改，具体修改内容请查阅公司于2020年6月23日披露在巨潮资讯网上的《关于修改<公司章程>及相关制度的公告》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避

本议案尚须提交公司股东大会审议。

4.05 审议通过《关于修改公司<对外投资管理制度>的议案》

根据《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》的相关规定以及本次对《公司章程》的修改，公司对《对外投资管理制度》进行了相应修改，具体修改内容请查阅公司于2020年6月23日披露在巨潮资讯网上的《关于修改<公司章程>及相关制度的公告》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避

本议案尚须提交公司股东大会审议。

4.06 审议通过《关于修改公司<对外担保管理制度>的议案》

根据《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》的相关规定以及本次对《公司章程》的修改，公司对《对外担保管理制度》进行了相应修改，具体修改内容请查阅公司于2020年6月23日披露在巨潮资讯网上的《关于修改<公司章程>及相关制度的公告》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避

本议案尚须提交公司股东大会审议。

4.07 审议通过《关于修改公司<募集资金管理办法>的议案》

根据《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》的相关规定以及本次对《公司章程》的修改，公司对《募集资金管理办法》进行了相应修改，具体修改内容请查阅公司于2020年6月23日披露在巨潮资讯网上的《关于修改<公司章程>及相关制度的公告》。

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表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避本议案尚须提交公司股东大会审议。

4.08 审议通过《关于修改公司<审计委员会议事规则>的议案》根据《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》的相关规定以及本次对《公司章程》的修改，公司对《审计委员会议事规则》进行了相应修改，具体修改内容请查阅公司于2020年6月23日披露在巨潮资讯网上的《关于修改<公司章程>及相关制度的公告》。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避

4.09 审议通过《关于修改公司<总经理工作制度>的议案》

根据《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》的相关规定以及本次对《公司章程》的修改，公司对《总经理工作制度》进行了相应修改，具体修改内容请查阅公司于2020年6月23日披露在巨潮资讯网上的《关于修改<公司章程>及相关制度的公告》。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避

4.10 审议通过《关于修改公司<董事会秘书工作制度>的议案》

根据《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》的相关规定以及本次对《公司章程》的修改，公司对《董事会秘书工作制度》进行了相应修改，具体修改内容请查阅公司于2020年6月23日披露在巨潮资讯网上的《关于修改<公司章程>及相关制度的公告》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避

4.11 审议通过《关于修改公司<投资者关系管理制度>的议案》

根据《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》的相关规定以及本次对《公司章程》的修改，公司对《投资者关系管理制度》进行了相应修改，具体修改内容请查阅公司于2020年6月23日披露在巨潮资讯网上的《关于修改<公司章程>及相关制度的公告》。

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表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避

4.12 审议通过《关于修改公司<董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度>的议案》

根据《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》的相关规定以及本次对《公司章程》的修改，公司对《董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》进行了相应修改，具体修改内容请查阅公司于2020年6月23日披露在巨潮资讯网上的《关于修改<公司章程>及相关制度的公告》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避

4.13 审议通过《关于修改公司<对外提供财务资助管理制度>的议案》

根据《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》的相关规定以及本次对《公司章程》的修改，公司对《对外提供财务资助管理制度》进行了相应修改，具体修改内容请查阅公司于2020年6月23日披露在巨潮资讯网上的《关于修改<公司章程>及相关制度的公告》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避

4.14 审议通过《关于修改公司<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

根据《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》的相关规定以及本次对《公司章程》的修改，公司对《内幕信息知情人登记管理制度》进行了相应修改，具体修改内容请查阅公司于2020年6月23日披露在巨潮资讯网上的《关于修改<公司章程>及相关制度的公告》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避

4.15 审议通过《关于修改公司<信息披露管理制度>的议案》

根据《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》的相关规定以及本次对《公司章程》的修改，公司对《信息披露管理制度》进行了相应修改，具体修改内容请查阅公司于2020年6月23

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日披露在巨潮资讯网上的《关于修改<公司章程>及相关制度的公告》。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避

4.16 审议通过《关于修改公司<重大事项报告制度>的议案》

根据《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》的相关规定以及本次对《公司章程》的修改，公司对《重大事项报告制度》进行了相应修改，具体修改内容请查阅公司于2020年6月23日披露在巨潮资讯网上的《关于修改<公司章程>及相关制度的公告》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避

五、审议通过《关于公司向中国民生银行股份有限公司成都分行申请综合授信额度并为子公司申请综合授信额度担保的议案》

根据公司生产经营的需要，公司拟继续向中国民生银行股份有限公司成都分行（以下简称“民生银行成都分行”）申请综合授信额度，鉴于双方有效的合作，公司董事会同意本次向民生银行成都分行申请综合授信额度为不超过人民币3亿元，其中全资子公司四川省迈克实业有限公司（以下简称“迈克实业”）拟使用上述额度不超过1.5亿元，公司董事会同意为迈克实业向民生银行成都分行申请的所有授信业务实际形成的债权最高本金余额不超过人民币1.5亿元及至债权清偿日发生的利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用的总和提供连带责任保证担保。董事会同意授权董事长唐勇先生在上述综合授信额度内签署相关法律文件，授权期限与银行授信期限一致。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避

六、审议通过《关于公司向中国工商银行股份有限公司成都盐市口支行申请综合授信额度项下业务的议案》

根据生产经营的需要，公司拟向中国工商银行股份有限公司成都盐市口支行（以下简称“工商银行盐市口支行”）以借款、银行承兑汇票、国内信用证、保理、进口信用证、进口信用证项下押汇、进口T/T融资、票据贴现以及其他方式申请综合授信额度项下的业务，鉴于双方有效的合作，公司董事会同意于本次董事会召开之日起至2021年09月30日区间内向工商银行

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盐市口支行申请办理综合授信额度项下业务，金额不超过6亿元（大写：人民币陆亿元整）,具体内容以本公司与银行签订的融资合同和相关业务合同为准。董事会同意授权董事长唐勇先生在上述综合授信额度内签署相关法律文件。本公司及本公司董事会郑重声明：本决议溯及本公司已经向上述银行办理的所有融资和其他各类业务；本公司董事会有权决议本次事项，本决议完全符合国家法律法规及本公司章程的规定，在本决议上签章的董事系为本公司真实董事本人或其合法授权人；如因违反上述声明而导致银行损失的，由本公司承担连带赔偿责任。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避

七、审议通过《关于公司向成都银行股份有限公司高新支行申请综合授信额度的议案》

根据公司生产经营的需要，公司拟向成都银行股份有限公司高新支行（以下简称：成都银行高新支行）申请综合授信额度 (包括流动资金借款、银行承兑汇票、国内信用证、保理、进口信用证、进口信用证项下押汇、进口T/T融资、票据贴现以及其他方式融资业务），鉴于双方有效合作，公司董事会同意本次向成都银行高新支行申请综合授信额度，金额不超过4亿元（大写：人民币肆亿元整），期限2年，贷款业务各种类的授信业务期限以借款合同及申请书等相应凭证为准。董事会同意授权董事长根据业务开展需要在上述总额不超过人民币4亿元的范围内签署相关法律文件，上述授权额度自董事会审议通过之日起生效，授权期限与银行授信期限一致。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避

八、审议通过《关于为全资子公司迈克生物（湖北）有限公司向中国光大银行武汉分行申请授信额度提供担保的议案》

为了响应武汉市政府3月25日出台的《武汉市支持企业复工复产促进稳定发展若干政策措施》优惠政策，帮助因受新冠疫情影响的中小微企业解决在经营活动中的资金短缺困难，迈克生物（湖北）有限公司（以下简称“湖北迈克”）拟与中国光大银行武汉分行（以下简称“光大银行武汉分行”）合作申请纾困专项资金贷款。此次光大银行武汉分行为全资子公司湖北迈克提供融资，公司为湖北迈克向光大银行武汉分行申请授信额度不超过3,000万元人民币提供

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连带责任保证担保，期限1年，具体业务的担保期限以公司与光大银行武汉分行签署的相关协议为准。

本议案尚须提交公司股东大会审议，提请公司股东大会授权董事长根据业务开展需要在上述总额不超过人民币3,000万元的范围内签署相关法律文件，上述授权额度自股东大会审议通过之日起生效，授权期限与银行授信期限一致。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避

九、审议通过《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》

公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议的部分议案需提交公司股东大会审议，提议于2020年7月8日下午（星期三）召开2020年度第二次临时股东大会，为配合防控新型冠状病毒肺炎疫情的相关安排，维护参会股东及参会人员的健康安全，根据深证券交易所《关于全力支持上市公司等市场主体坚决打赢防控新型冠状病毒感染肺炎疫情阻击战的通知》的相关精神，公司鼓励和建议股东优先考虑通过网络投票方式参加本次股东大会并行使表决权。本次股东大会拟审议如下议案：

1、审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》

2、审议《关于减少注册资本并修改<公司章程>及相关制度的议案》

2.01关于修改《公司章程》的议案

2.02关于修改公司《股东大会议事规则》的议案

2.03关于修改公司《董事会议事规则》的议案

2.04关于修改公司《关联交易制度》的议案

2.05关于修改公司《对外投资管理制度》的议案

2.06关于修改公司《对外担保管理制度》的议案

2.07关于修改公司《募集资金管理办法》的议案

3、审议《关于为全资子公司迈克生物（湖北）有限公司向中国光大银行武汉分行申请授信额度提供担保的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避

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十、备查文件

1、第四届董事会第十二次会议决议

特此公告。

迈克生物股份有限公司

董事会二〇二〇年六月二十三日