迈克生物股份有限公司第四届董事会第九次会议决议公告

迈克生物股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议于 2020 年 04月 16 日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议通知于 2020 年 04 月 07 日以邮件、短信的方式向全体董事发出。本次会议应出席会议的董事 9 人，实际出席会议的董事 9 人，公司监事与部分高管列席了会议，会议的召开与表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长唐勇先生主持。经与会董事认真审议，本次会议以现场书面表决方式通过以下议案：

一、审议通过《关于公司2019年度总经理工作报告的议案》

董事会听取了总经理吴明建先生所作《2019年度总经理工作报告》，认为《2019年度总经理工作报告》真实、准确地反映了经营层在落实董事会的各项决策、公司运营管理、执行各项规章制度等方面开展的工作，较好完成了公司2019年度经营目标，确保公司稳健发展，并结合国内外经济环境、行业发展趋势、公司情况部署了2020年的相关工作。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避

二、审议通过《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》

公司董事会根据2019年的年度经营计划和目标，积极推进并落实各项重要工作，努力促进实现公司“成为全球诊断产业一流企业”的愿景，并编撰了《2019年度董事会工作报告》。公司第四届董事会独立董事傅代国先生、李婉宜女士、彭刚先生根据2019年度实际工作情况编撰并向董事会汇报了《独立董事2019年度述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上进行述职。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避本议案尚须提交公司2019年度股东大会审议。

三、审议通过《关于公司2019年度财务决算报告的议案》

公司2019年度财务决算报告已编制完成。2019年，公司实现营业收入322,295.60万元，较上年同期增长了20.02%；实现归属于上市公司普通股股东的净利润52,526.26万元，较上年同期增长了18.06%。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。

公司2019年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2019年的财务状况和经营成果。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避

本议案尚须提交公司2019年度股东大会审议。

四、审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度公司实现归属于上市公司普通股股东的净利润为525,262,640.01元，母公司实现净利润411,632,639.11元；依《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取了10%的法定盈余公积金，加上2019年现金分配后结存的未分配利润后，2019年末母公司可供投资者分配的利润总额为1,237,148,356.93元；年末资本公积余额为609,441,079.49元。

公司2019年度利润分配预案为：以2019年12月31日总股本557,699,240股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.89元人民币（含税），共计105,405,156.36元。若在分配方案实施前公司总股本由于股份回购注销等原因而发生变化的，则以未来实施分配方案时股权登记日的总股本（扣除已回购股份）为基数，以总额不变原则对分配比例进行调整。

公司2019年度利润分配预案符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定的要求，充分考虑了股东的合理诉求，有利于全体股东分享公司成长成果，不会对公司日常生产经营活动造成不良影响，利润分配方案与公司业绩成长性相匹配。公司独立董事对该预案发表了同意的独立意见。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避本议案尚须提交公司2019年度股东大会审议。

五、审议通过《关于公司2019年度报告全文及其摘要的议案》公司严格按照相关法律、法规及中国证监会的规定，根据公司2019年度实际经营情况编制了公司《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

迈克生物股份有限公司2019年年度报告全文及其摘要详见披露于证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避

本议案尚须提交公司2019年度股东大会审议。

六、审议通过《关于迈克生物2019年度可持续发展报告的议案》

公司根据全球报告倡议组织（Global Reporting Initiative，即 GRI）的《可持续发展报告统一标准》（GRI Standards）“核心方案”以及《深圳证券交易所上市公司社会责任指引》、《上市公司治理准则》（2018年版），同时参考了联合国全球契约十项原则和联合国可持续发展目标（SDGs）的编写原则和要求, 结合公司2019年度实际情况，公司编撰了《迈克生物2019年度可持续发展报告》。具体内容详见2020年4月17日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《迈克生物2019年度可持续发展报告》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避

七、审议通过《关于公司2019年度内部控制自我评价报告的议案》

公司结合所处行业特点、自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度；公司内部控制制度完整、合理且有效，并且得到了较好的贯彻执行，从而保证了公司资产的安全完整，保证了公司财务数据的真实、公允、准确，在企业运营的各个关键环节、重大投资等各方面发挥了较好的控制与防范作用。

公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了同意的独立意见；公司审计机构出具了《内部控制鉴证报告》。

《2019年度内部控制的自我评价报告》以及独立董事意见、审计机构出具的鉴证报告的具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避

八、审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2018年修订）》等法律、法规、规则以及《公司募集资金管理办法》等制度要求使用和管理募集资金，真实、准确、完整、及时地履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会经审核发表了审核意见，公司保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了《关于迈克生物股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存放及使用情况鉴证报告》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避

九、审议通过《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

公司首次公开发行股票募集资金投资项目“全自动化学发光免疫分析测定仪及其配套试剂产业化技术改造项目”、“迈克生物医疗产品研发生产基地-医疗及诊断仪器生产线项目”、“迈克生物医疗产品研发生产基地-研发中心项目”、“营销服务网络平台技改项目”已建设完工并投入使用，达到预定可使用状态，“其他与主营业务相关的营运资金项目”已全部投入公司主营业务相关项目，为满足公司日常生产经营的需要，更好的发挥募集资金的使用效率，公司将对上述募集资金投资项目进行结项，并使用 “全自动化学发光免疫分析测定仪及其配套试剂产业化技术改造项目” 节余募集资金及利息收入11.24万元、“迈克生物医疗产品研发生产基地-医疗及诊断仪器生产线项目” 节余募集资金及利息收入1,211.87万元、“迈克生物医疗产品研发生产基地-研发中心项目” 节余募集资金及利息收入1,676.71万元、“营销服务网络平台技改项目”节余募集资金及利息收入0.02万元，

“其他与主营业务相关的营运资金项目” 节余募集资金及利息收入0.10万元，合计2,899.94万元用于永久性补充流动资金，用于与公司及控股子公司主营业务相关产品技术研发及生产经营活动。节余募集资金划转完成后，公司将注销对应的募集资金专户。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会经审核发表了审核意见，公司保荐机构对此发表了核查意见。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避

十、审议通过《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明的议案》

公司编制了《2019年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表》，并经审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计出具了《关于对迈克生物股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会经审核发表了审核意见。公司董事唐勇、郭雷、王登明、刘启林先生作为公司实际控制人，在本议案表决时进行了回避。表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，4票回避

十一、审议通过《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》

经公司审计委员会提议，公司独立董事发表了事前认可意见，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度报告审计机构，聘期一年。关于2020年度审计费用，公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层依审计工作量与审计机构协商确定。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0票回避

本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。

十二、审议通过《关于预计2020年度日常关联交易的议案》

结合公司实际生产经营情况，公司2020年度预计与关联方发生的日常关联交易为向关联方日常采购及销售累计不超过2,100万元。关联交易情况如下：

公司预计2020年度日常交易事项不存在任何非公允交易，关联交易不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为。公司独立董事对此发表了事前许可意见和独立意见，公司监事会经审核发表了审核意见。

因涉及的交易对方和金额不同，所涉及的交易审批权限不同，故无关联董事及授权代理人对关联交易进行了逐项审议：

12.01 《关于预计2020年度与关联方大龙兴创实验仪器（北京）有限公司发生日常关联交易的议案》

如上表所示，公司2020年度预计向其采购耗材，金额不超过100万元；因公司董事郭雷先生系该公司董事长，董事唐勇、郭雷、王登明、刘启林系一致行动人，上述四人对本子议案进行了回避表决。

表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，4票回避

12.02 《关于预计2020年度与关联方英迈健（杭州）医疗技术有限公司发生日常关联交易的议案》

如上表所示，公司2020年度预计向其销售体外诊断产品，金额不超2,000万元；鉴于英迈健（杭州）医疗技术有限公司系公司参股公司，公司董事胥胜国担任英迈健（杭州）医疗技术有限公司的董事，故董事胥胜国对本子议案进行了回避表决。

表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，1 票回避

本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。

十三、审议通过《关于确认2019年度董监高薪酬并审议2020年董监高薪酬与考核方案的议案》《迈克生物股份有限公司薪酬管理制度》由公司董事会审议通过，为公司基本薪酬管理制度。公司董事、监事、高级管理人员除董事郭雷及三位独立董事外，均实行年薪制度。独立董事每年从公司领取固定独立董事津贴，董事郭雷每年从公司领取固定董事津贴。年薪人员的薪酬由基本薪酬、绩效奖金、年终奖及其他福利构成。公司董事及高级管理人员的薪酬考核标准由董事会薪酬与考核委员会制订并考核，董事、监事的薪酬由董事会审议后经股东大会审议通过后实施。表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。

十四、审议通过《关于变更会计政策的议案》

本次会计政策变更是公司根据财政部新修订的相关会计准则的规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合相关法律法规的规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。对公司财务报表无重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形；本次会计政策变更决策程序符合相关法律法规的规定，董事会同意本次会计政策变更。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。公司监事会经审核对本议案发表了审核意见。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避

十五、审议通过《关于公司2020年度向银行申请综合授信额度及为子公司申请授信提供担保的议案》

为确保公司及下属子公司有足够的生产经营和投资建设资金，公司拟向银行申请综合授信额度，并拟为下属子公司向银行申请综合授信额度事宜提供担保，公司董事及授权代理人对如下议案进行了逐项审议：

15.01《关于公司申请 2020年度银行综合授信额度的议案》

为满足公司正常生产经营周转资金的需要，根据公司 2020 年度生产经营计划、贷款到期、票据使用等情况，公司拟向相关商业银行申请总额不超过人民币 27 亿元的综合授

信额度，该授信额度可滚动使用、循环有效。提请股东大会授权董事会在授信总额度内选择银行和授信额度，授信的利息和费用、利率、担保等条件由董事会与商业银行协商确定；授信种类包括各类贷款（含抵押、信用、担保贷款等）、保函、银行承兑汇票、商票保贴、应收账款保理、信用证、进口押汇、出口保理等融资品种（包含但不限于上述融资品种），并申请公司以自有土地、房产抵押等方式在有关业务项下对债权人（贷款银行）所负债务提供担保，具体内容以公司与债权人（贷款银行）签订的担保合同为准。上述申请的综合授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准）有效期自本议案经股东大会审议通过后至下一年同类型议案（即关于公司申请 2021 年度银行综合授信额度的议案）经股东大会审议通过前均有效。同时提请董事会授权董事长唐勇先生在本议案授信额度范围内决定相关事宜并签署办理贷款、银行承兑汇票等有关业务的相关具体文件。以上授信额度不等于公司的融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。有效期内超过上述额度的授信事项，按照公司章程等相关规定对应董事长、董事会或股东大会的权限，经有权决策机构审议通过后实施。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权,0 票回避本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。

15.02《关于向交通银行股份有限公司成都蜀汉支行申请新增综合授信额度的议案》受新型冠状病毒疫情影响，公司拟继续向交通银行股份有限公司成都蜀汉支行申请新增综合授信额度，用于新型冠状病毒防控相关需求及公司日常经营周转，鉴于双方有效的合作，同意公司本次向交通银行股份有限公司成都蜀汉支行申请新增综合授信额度为不超过2亿元（大写：人民币贰亿元整）。因 2019年10月公司第四届董事会第六次会议已审议通过向交通银行股份有限公司成都蜀汉支行综合授信额度3亿元，公司累计向交通银行股份有限公司成都蜀汉支行申请的综合授信额度不超过5亿元，各种类的授信业务期限以合同及申请书等相应凭证为准。提请董事会授权董事长根据业务开展需要在上述新增总额不超过人民币2亿元的范围内签署相关法律文件。上述授权额度自董事会审议通过之日起生效。授权期限与银行授信期

限一致。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避

15.03《关于向中国银行股份有限公司成都蜀都大道支行申请综合授信额度的议案》根据公司生产经营的需要，公司拟继续向中国银行股份有限公司成都蜀都大道支行（以下简称“中行蜀都大道支行”）申请信用总量，鉴于双方有效的合作，同意公司本次向中行蜀都大道支行申请信用总量不超过人民币35,000万元，其中敞口授信额度不超过30,000万元，非敞口授信额度5,000万元。同意以位于成都市高新区百川路16号的土地房产继续为向中行蜀都大道支行申请的不超过人民币30,000万元敞口授信额度提供抵押担保。授权期限与银行授信期限一致。同意授权董事长唐勇先生在上述综合授信额度内签署相关法律文件。表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避

15.04 《关于公司向中国光大银行股份有限公司成都分行申请综合授信额度的议案》根据公司生产经营的需要，公司拟继续向中国光大银行股份有限公司成都分行申请新增综合授信额度，用于公司日常经营周转，鉴于双方有效的合作，同意公司本次向中国光大银行股份有限公司成都分行申请新增综合授信额度为不超过人民币1.5亿元（大写：人民币壹亿伍仟万元整）。因 2019年7月第四届董事会第五次会议已批准中国光大银行股份有限公司成都分行综合授信额度1.5亿元，本次公司向中国光大银行股份有限公司成都分行申请的总综合授信额度累计不超过3亿元且期限不超过3年。各种类的授信业务期限以合同及申请书等相应凭证为准。

提请董事会授权董事长根据业务开展需要在上述总综合授信额度累计不超过3亿元的范围内签署相关法律文件。上述授权额度自董事会审议通过之日起生效。授权期限与银行授信期限一致。表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避

15.05《关于公司2020年度为子公司提供融资担保额度的议案》

2020年度公司下属子公司计划以借款、银行承兑汇票、商票保贴、应收账款保理、开

立信用证、票据贴现以及其他方式，向银行申请共计不超过16亿元人民币的授信额度，公司拟继续为下属子公司向银行申请授信额度事宜提供连带责任或抵押担保。提请股东大会同意在上述额度内且单笔担保额不高于3亿元的，授权董事会审议为子公司单次或多次申请授信额度提供担保事宜。上述担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保。在此额度内发生的具体担保事项，提请董事会授权公司董事长与金融机构签订（或逐步签订）相关担保协议。上述授权自本议案审议经股东大会通过后至下一年同类型（关于2021年度为子公司提供融资担保额度的议案）议案经股东大会审议通过前有效。有效期内超过上述额度的担保事项，按照公司章程等相关规定对应董事会或股东大会的权限，经有权决策机构审议通过后实施。表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权,0 票回避本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。

十六、审议通过《关于修改公司章程的议案》

根据公司经营管理策略调整，公司拟将高级管理人员职务中“技术总监”调整为“研发总监”，研发总监负责公司产品技术研发、研发体系建设、研发团队建设等工作。同时，根据《证券法（2019年修订）》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2019年修订）》相关规定，将对《公司章程》中相应条款进行修改，具体修订内容如下表：

修订后的《公司章程》的具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。

十七、审议通过《关于制定公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划的议案》

根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发[2012]37号）》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，为了保护投资者的合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》中关于利润分配原则的条款，增加利润分配决策透明度、参与度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司对股东分红回报事宜进行专项研究论证，并制定未来三年（2020-2022年）股东回报规划。表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0票回避本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。

十八、审议通过《关于召开2019年度股东大会的议案》

公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议的部分议案需提交公司股东大会审议，提议于2020年5月8日下午（星期五）召开2019年度股东大会，为配合防控新型冠状病毒肺炎疫情的相关安排，维护参会股东及参会人员的健康安全，根据深圳证券交易所《关于全力支持上市公司等市场主体坚决打赢防控新型冠状病毒感染肺炎疫情阻击战的通知》的相关精神，公司鼓励和建议股东优先考虑通过网络投票方式参加本次股东大会并行使表决权。本次股东大会拟审议如下议案：

1、审议《关于公司2019年董事会工作报告的议案》

2、审议《关于公司2019年监事会工作报告的议案》

3、审议《关于公司2019年度财务决算报告的议案》

4、审议《关于公司2019年度利润分配预案的议案》

5、审议《关于公司2019年度报告全文及其摘要的议案》

6、审议《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》

7、审议《关于预计2020年度与关联方英迈健（杭州）医疗技术有限公司发生日常关联交易的议案》

8、审议《关于确认2019年度董监高薪酬并审议2020年董监高薪酬与考核方案的议案》

9、逐项审议《关于公司2020年度向银行申请综合授信额度及为子公司申请授信提供担保的议案》

9.01关于公司申请 2020 年度银行综合授信额度的议案

9.02关于公司2020年度为子公司提供融资担保额度的议案

10、审议《关于修改公司章程的议案》

11、审议《关于补选监事的议案》

12、审议《关于制定公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划的议案》

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0票回避

十九、备查文件

1、第四届董事会第九次会议决议

2、独立董事关于第四节董事会第九次会议相关事项的事前认可意见

3、独立董事关于第四节董事会第九次会议相关事项的独立意见

4、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于迈克生物股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

5、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于迈克生物股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

6、立信会计师事务所关于对迈克生物股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明

7、迈克生物股份有限公司2019年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表

8、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

9、内部控制鉴证报告

特此公告。

迈克生物股份有限公司

董事会二〇二〇年四月十七日