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迈克生物股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
特别提示：
1、迈克生物股份有限公司（以下简称“迈克生物”或“公司”）2018年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的股份数量为
143.754万股，约占目前公司股本总额55,788.5万股的0.2577%。
2、本次解除限售股份可上市流通日为2019年7月11日。
3、本次申请解除限售的激励对象人数为92名。
4、鉴于本激励计划首次授予部分中15名激励对象未满足/未完全满足第一期解除限售条件，因此其已获授但尚未解除限售的9.276万股限制性股票将由公司回购注销。
公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就。同意为符合解除限售条件的92名激励对象办理解除限售事宜，具体情况如下：
一、2018年限制性股票激励计划简述
1、2018年3月14日，公司召开第三届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股
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票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于召开2018年第二次临时股东大会通知的议案》等议案。公司独立董事就2018年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。
2、2018年3月15日至2018年3月25日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务通过内部OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年3月26日，公司监事会披露了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2018年3月30日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了公司《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年5月30日，公司召开第三届董事会第十九次会议与第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对调整后的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
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5、2018年6月13日，公司完成本激励计划限制性股票的首次授予登记工作，向96名激励对象授予525.2万股限制性股票，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日期为2018年6月15日。
6、2019年3月6日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会认为2018年限制性股票激励计划规定的预留部分授予条件业已成就，预留授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的预留授予日及预留授予价格符合相关规定，同意向22名激励对象授予60.7万股限制性股票，授予价格为9.96元/股，预留部分剩余2.5985万股额度作废。根据公司股东大会的授权，公司董事会确定本激励计划预留部分的授予日为2019年3月6日。
7、2019年3月26日，公司完成本激励计划限制性股票的预留授予登记工作，向22名激励对象授予60.7万股限制性股票，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，预留授予部分限制性股票的上市日期为2019年3月26日。
8、2019年4月25日，公司召开第四届董事会第三次会议与第四届监事会第三次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对该议案发表了独立意见。
9、2019年5月16日，公司召开2018年年度股东大会，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，本次回购注销限制性股票事项获得批准。
10、2019年6月21日，公司完成限制性股票回购注销事项，注销完成后公司股本由558,000,000股变更为557,885,000股。
11、2019年7月2日，公司第四届董事会第四次会议与第四届监事会第四次会议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司董事会认为本激励计划第一个限售期已届满，第一期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象统一办理限制性股票的解除
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限售事宜。同时，董事会同意回购注销离职激励对象及未满足/未完全满足第一期解除限售条件所涉部分限制性股票，并相应调整回购价格。公司独立董事及监事会均对上述议案发表了意见。
二、本激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的说明
1、首次授予部分第一个限售期已届满的说明
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划(草案)》”）的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次授予的限制性股票 第一个解除限售期 | 自首次授予的限制性股票股权登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票 第二个解除限售期 | 自首次授予的限制性股票股权登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票 第三个解除限售期 | 自首次授予的限制性股票股权登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
如上所述，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期为自首次授予的限制性股票股权登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划首次授予部分限制性股票的授予日为2018年5月30日，上市日为2018年6月15日，首次授予部分限制性股票的第一个限售期已于2019年6月14日届满。
2、首次授予部分第一期解除限售条件成就的说明
| 首次授予部分第一期解除限售条件 | 达成情况 |
| （1）公司未发生如下任一情形： 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
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| 4）法律法规规定不得实行股权激励的； 5）中国证监会认定的其他情形。 | |
| （2）激励对象未发生如下任一情形： 1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象均未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （3）公司层面业绩考核要求 本激励计划公司层面业绩考核为营业收入增长率指标实际完成度（A)和净利润增长率指标实际完成度（B）。首次授予部分第一期考核目标为：1）以2017年营业收入为基数，2018年的营业收入增长率为30%；2）以2017年净利润为基数，2018年的净利润增长率为20%。若A、B均≥70%时，按A和B中低者计算实际可解除限售比例；若A和B＞100%，按100%计算；若A或B＜70%，则不可解除限售。 注：上述“营业收入”以主营业务收入为计算依据；“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | 公司2017年营业收入和净利润分别为1,969,983,729.53元和365,027,324.80元，2018年营业收入和剔除本激励计划股份支付费用影响后的净利润分别为2,685,304,946.41元和460,390,436.89元，实际达成的营业收入增长率约和净利润分别为36.31%和26.12%，即营业收入增长率指标实际完成度（A)和净利润增长率指标实际完成度（B）均大于100%，高于业绩考核要求，满足解除限售条件。 |
| （4）个人层面绩效考核要求 根据公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），个人层面上一年度考核结果划分为优秀、良好、合格与不合格四档，分别对应的个人层面系数（N）为：100%、80%、60%和0，即： 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×各考核年度对应限制性股票的实际可解除限售比例（M）×个人层面系数（N）。 | 本期78名激励对象考核结果为优秀，满足解除限售条件，个人层面系数（N）为100%；9名激励对象考核结果为良好，部分满足解除限售条件，N为80%；5名激励对象考核结果为合格，部分满足解除限售条件，N为60%；1名激励对象考核结果为不合格，不满足解除限售条件，N为0。 |
综上，董事会认为《激励计划（草案）》规定的首次授予部分第一个限售期已届满，相应的解除限售条件已经成就，根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，同意公司对首次授予部分第一期满足解除限售条件的限制性股票进行解除限售，并按照本激励计划的规定办理后续解除限售相关事宜。
三、本次实施的限制性股票解除限售与已披露的股权激励计划存在差异的说明
根据公司于2018年6月13日披露的《关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予部分共96名激励对象获授525.2万股限制性股票。鉴于公司已回购注销2名首次授予部分离职激励对象所涉共11.5万股限制性股票，拟回购注销1名首次授予部
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分离职激励对象所涉共3.6万股限制性股票，故首次授予部分93名激励对象共获授的限制性股票数量为510.1万股。根据《激励计划（草案）》的规定，首次授予部分第一个解除限售期的解除限售比例为已授予股份（扣除离职员工被公司回购或拟回购的股份）的30%。首次授予部分激励对象中78名激励对象考核结果为优秀，满足解除限售条件，个人层面系数（N）为100%，可解除限售的股份数量为125.73万股；9名激励对象考核结果为良好，部分满足解除限售条件，N为80%，可解除限售的股份数量为11.76万股，由公司回购的股份数量为2.94万股；5名激励对象考核结果为合格，部分满足解除限售条件，N为60%，可解除限售的股份数量为6.264万股，由公司回购的股份数量为4.176万股；1名激励对象考核结果为不合格，不满足解除限售条件，N为0，可解除限售的股份数量为0，由公司回购的股份数量为2.16万股；未满足/未完全满足第一期解除限售条件的15名激励对象所涉共9.276万股限制性股票应由公司回购注销。激励对象个人层面绩效考核相关情况如下：
| 个人层面可解除限售的比例及人数 | 第一期计划解除限售数量（万股） | 第一期实际可解除限售数量（万股） | 由公司回购注销数量（万股） | ||
| 上一年度考核结果 | 可解除限售比例 | 所涉激励对象人数 | |||
| 优秀 | 100% | 78人 | 125.73 | 125.73 | 0 |
| 良好 | 80% | 9人 | 14.70 | 11.76 | 2.94 |
| 合格 | 60% | 5人 | 10.44 | 6.264 | 4.176 |
| 不合格 | 0 | 1人 | 2.16 | 0 | 2.16 |
| 合计 | - | 93人 | 153.03 | 143.754 | 9.276 |
综上，首次授予部分第一个解除限售期可解除限售数量为143.754万股（=510.1×30%-
9.276），约占目前公司股本总额55,788.5万股的0.26%；拟回购注销的限制性股票9.276万股，约占目前公司总股本55,788.5万股的0.02%。除上述激励对象人数及限制性股票数量变动外，本次实施的限制性股票解除限售相关内容与已披露的股权激励计划不存在任何差异。
四、本次解除限售限制性股票的上市流通安排
1、本次解除限售的限制性股票的上市流通日期为：2019年7月11日。
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2、本次申请解除限售的激励对象人数为92人，其中董事及高级管理人员7名，中层管理人员及核心技术（业务）人员85名。
3、本次可解除限售的限制性股票数量为：143.754万股，约占目前公司股本总额55,788.5万股的0.26%；扣除高管锁定股8.82万股，实际可上市流通的限制性股票数量为
134.934万股。
4、本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 本次拟 回购注销 数量 （万股） | 第一期可解除限售数量 （万股） | 第一期实际可上市流通数量（万股） | 剩余未解除限售 数量 （万股） |
| 1 | 吴明建 | 总经理、董事 | 28.80 | 0 | 8.64 | 7.20 | 20.16 |
| 2 | 胥胜国 | 市场运营总监、董事 | 24.00 | 0 | 7.20 | 6.00 | 16.80 |
| 3 | 楚建军 | 仪器技术总监 | 13.20 | 0 | 3.96 | 3.30 | 9.24 |
| 4 | 周跃国 | 生产总监（试剂） | 7.20 | 0 | 2.16 | 0 | 5.04 |
| 5 | 余萍 | 行政总监 | 9.60 | 0 | 2.88 | 2.40 | 6.72 |
| 6 | 史炜 | 战略投资总监、董事会秘书 | 8.40 | 0 | 2.52 | 0 | 5.88 |
| 7 | 汪震 | 生产总监（仪器） | 7.20 | 0 | 2.16 | 1.80 | 5.04 |
| 中层管理人员及核心（业务）人员（85人） | 404.50 | 7.116 | 114.234 | 114.234 | 283.15 | ||
| 本次可解除限售合计（92人） | 502.90 | 7.116 | 143.754 | 134.934 | 352.03 | ||
| 个人层面绩效考核不合格（1人） | 7.20 | 2.160 | 0 | 0 | 5.04 | ||
| 合计（93人） | 510.10 | 9.276 | 143.754 | 134.934 | 357.07 | ||
注：1、因离职失去激励资格的激励对象所涉限制性股票数量未纳入上表统计范围内。
2、公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员及证券事务代表的议案》，聘任汪震先生担任生产总监（试剂），任期自第四届董事会第一次会议审议通过之日起至第四届董事会届满为止。
3、根据《公司法》、《证券法》及其他法律、行政法规和深圳证券交易所有关规定的要求，董事、高级管理人员在职期间所持有的股份总数的25%为实际可上市流通的股份，剩余75%股份将继续锁定，同时须遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。上述激励对象中的吴明建、胥胜国、楚建军、周跃国、余萍、史炜、汪震7人作为公司董事、高级管理人员，其首次获授的限制性股票共计98.40万股，本次可解除限售的限制性股票数量合计29.52万股（=98.40×30%），但因其董事、高级管理人员的身份，实际可上市流通的限制性股票数量所持有的股份总数的25%，由于高管周跃国、史炜目前所持流通股已为其所持股份的25%，因此周跃国、史炜本次解除限售的限制性股票4.68万股在解除限售后将全部转为高管锁定股。因此，本次董事及高级管理人员解除限售可上市流通的股份数量合计为20.70万股（（=98.40-7.20-8.40）×25%），本次可解除限售的其余股份合计8.82万股仍需继续锁定。
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五、本次解除限售后的股本结构变动表
| 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||||
| 数量（股） | 比例（%） | 增加（股） | 减少（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 191,790,225 | 34.38% | 88,200 | 1,437,540 | 190,440,885 | 34.14% |
| 高管锁定股 | 186,046,225 | 33.35% | 88,200 | 186,134,425 | 33.36% | |
| 股权激励限售股 | 5,744,000 | 1.03% | 1,437,540 | 4,306,460 | 0.77% | |
| 二、无限售条件股份 | 366,094,775 | 65.62% | 1,349,340 | 367,444,115 | 65.86% | |
| 三、股份总数 | 557,885,000 | 100.00% | 1,437,540 | 1,437,540 | 557,885,000 | 100.00% |
六、备查文件
1、公司第四届董事会第四次会议决议；
2、公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
3、公司第四届监事会第四次会议决议；
4、上海市锦天城律师事务所关于迈克生物股份有限公司2018年限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于迈克生物股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
迈克生物股份有限公司
董事会二〇一九年七月八日