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迈克生物股份有限公司关于拟修改公司章程的公告
2019 年 4 月 25 日，迈克生物股份有限公司（以下简称“迈克生物”或“公司”）第四届董事会第三次会议审议通过了《关于减少注册资本并修改<公司章程>的议案》，现将相关事项公告如下：
一、关于拟修改公司章程的说明
基于上述变更事项，公司拟对《公司章程》作如下修改：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第二条 …公司由四川省迈克科技有限责任公司整体变更、以发起设立方式设立，在四川省工商行政管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》，营业执照号为510000000104554（1-1） | 第二条 …公司由四川省迈克科技有限责任公司整体变更、以发起设立方式设立，在四川省工商行政管理局注册登记，取得《营业执照》，统一社会信用代码为9151000020186004X7 |
| 第六条 公司注册资本为人民币55，800万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币55，788.5万元。 |
| 第十九条 公司股份总数55,800万股，全部为普通股。 | 第十九条 公司股份总数55，788.5万股，全部为普通股。 |
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| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得从事买卖本公司股份的活动。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十四条 公司收购本公司股份, 可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 |
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| 的股份应当1年内转让给职工。 | 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或法律法规允许的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东通过网络或其他方式参加股东大会的，由取得中国证券登记结算有限责任公司证券账户开户代理业务资格的证券公司或中国证券登记结算有限责任公司认可的其他身份验证机构验证其身份。 | 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东通过网络投票的方式参加股东大会的，由取得中国证券登记结算有限责任公司证券账户开户代理业务资格的证券公司或中国证券登记结算有限责任公司认可的其他身份验证机构验证其身份。 |
| 第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 …… | 第一百条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满，可连选连任。 …… |
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| 第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… 董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 | 第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… 董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百一十六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 除本章程第四十二条、第四十三条、第一百一十一条规定应当提交股东大会、董事会审议的事项和关联交易外，其余事项和关联交易由董事长审批。 | 第一百一十六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 除本章程第四十二条、第四十三条、第一百一十一条规定应当提交股东大会、董事会审议的事项和关联交易外，其余事项和关联交易由董事长审批。 董事会对董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。 |
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| 第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代为出席会议。涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 第一百三十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百三十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、以及投资者关系工作等事宜。 董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
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| 第一百五十八条 公司实施积极的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报。公司可以采取现金或者其他方式分配利润。 …… （8）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 第一百五十八条 公司实施积极的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报。公司可以采取现金或者其他方式分配利润。 …… （8）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （9）公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。 |
二、董事会审议情况
公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于减少注册资本并修改<公司章程>的议案》，上述事项尚须提交公司2018年度股东大会审议。
三、备查文件
第四届董事会第三次会议决议
特此公告。
迈克生物股份有限公司
董事会二〇一九年四月二十六日