公司简称：迈克生物 证券代码：300463
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于迈克生物股份有限公司2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项
之
独立财务顾问报告
2019年4月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划的授权与批准 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 8
（一）关于回购注销部分限制性股票相关事项的说明 ...... 8
（二）结论性意见 ...... 8
六、备查文件及咨询方式 ...... 10
（一）备查文件 ...... 10
（二）咨询方式 ...... 10
一、释义
1、上市公司、公司、迈克生物：指迈克生物股份有限公司。
2、《激励计划（草案）》、限制性股票激励计划、本激励计划：指《迈克生物股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》。3、限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。4、激励对象：指按照本激励计划规定获得限制性股票的公司任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员（不包括公司独立董事、监事）。5、授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6、授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7、限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。
8、解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。9、解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获授限制性股票解除限售所必需满足的条件。
10、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
12、《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13、《公司章程》：指《迈克生物股份有限公司章程》。
14、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15、证券交易所：指深圳证券交易所。
16、元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由迈克生物提供，本激励计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证；所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次回购注销部分限制性股票事项对迈克生物股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对迈克生物的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告仅供公司本次回购注销部分限制性股票事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本报告作为上市公司本次回购注销部分限制性股票事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的授权与批准
1、2018年3月14日，公司召开第三届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于召开2018年第二次临时股东大会通知的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。
2、2018年3月15日至2018年3月25日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务通过内部OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年3月26日，公司监事会披露了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2018年3月30日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了公司《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年5月30日，公司召开第三届董事会第十九次会议与第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对上
述议案发表了独立意见，认为授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对调整后的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2018年6月13日，公司完成2018年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）限制性股票的首次授予登记工作，向96名激励对象授予525.2万股限制性股票，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日期为2018年6月15日。
6、2019年3月6日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会认为2018年限制性股票激励计划规定的预留部分授予条件业已成就，预留授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的预留授予日及预留授予价格符合相关规定，同意向22名激励对象授予60.7万股限制性股票，授予价格为9.96元/股，预留部分剩余2.5985万股额度作废。根据公司股东大会的授权，公司董事会确定本激励计划预留部分的授予日为2019年3月6日。
7、2019年3月26日，公司完成本激励计划限制性股票的预留授予登记工作，向22名激励对象授予60.7万股限制性股票，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，预留授予部分限制性股票的上市日期为2019年3月26日。
8、2019年4月26日，公司召开第四届董事会第三次会议与第四届监事会第三次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对该议案发表了独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，迈克生物本次回购注销部分限制性股票事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》（草案））的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）关于回购注销部分限制性股票相关事项的说明
1、原因根据公司《激励计划（草案）》及相关法律、法规的规定，鉴于首次授予的徐雪峰、刁维均2名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 。
2、数量上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计11.5万股，约占本激励计划实际授予股份总数585.9万股的1.96%，约占公司当前总股本55,800万股的0.02%。本次回购注销完成后，本激励计划首次及预留部分合计已授予但尚未解除限售的限制性股票数量为574.4万股，所涉激励对象人数合计为116人。
3、价格鉴于公司2017年年度权益分派已于2018年5月29日实施完毕，根据《激励计划（草案）》的相关规定和公司2018年第二次临时股东大会的授权，公司董事会已将本激励计划的首次授予价格调整为11.44元/股，故本次限制性股票的回购价格为11.44元/股。
4、资金来源公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额为131.56万元，资金来源为自有资金。
经核查，本独立财务顾问认为：本次回购注销部分限制性股票的相关事项，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（二）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日， 公司本次回购注销部分限制性股票事项已经履行了必要程序，符合《管理办法》、《激
励计划（草案）》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《迈克生物股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告》；2、《迈克生物股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；3、《迈克生物股份有限公司第四届监事会第三次会议决议公告》；4、《迈克生物股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》；
5、《迈克生物股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司经办人：张飞联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于迈克生物股份有限公司回购注销部分限制性股票事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正投资咨询股份有限公司
2019年4月25日