迈克生物股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告

迈克生物股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于 2019 年 04月 25 日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议通知于 2019 年 04 月 16 日以邮件、短信的方式向全体董事发出。本次会议应出席会议的董事 9 人，实际出席会议的董事 9 人，公司监事与 部分高管列席了会议，会议的召开与表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长唐勇先生主持。经与会董事认真审议，本次会议以现场书面表决方式通过以下议案：

一、审议通过《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》

董事会听取了总经理吴明建先生所作《2018年度总经理工作报告》，认为《2018年度总经理工作报告》真实、准确地反映了经营层在落实董事会的各项决议、公司运营管理、执行各项规章制度等方面开展的工作，较好完成了公司2018年度经营目标，确保公司稳健发展，并结合国内外经济环境、行业发展趋势、公司情况部署了2019年的相关工作。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权二、审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》

公司董事会根据2018年的年度经营计划和目标，积极推进并落实各项重要工作，努力促进实现公司“成为全球诊断产业一流企业”的愿景，并编撰了《2018年度董事会工作报

告》。公司第三届董事会独立董事何丹女士、李婉宜女士、彭刚先生分别向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进 行述职，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。三、审议通过《关于公司2018年度报告全文及其摘要的议案》

公司严格按照相关法律、法规及中国证监会的规定，编制公司《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

迈克生物股份有限公司2018年年度报告全文及其摘要详见披露于证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。四、审议通过《关于迈克生物2018年度可持续发展报告的议案》

根据《深圳证券交易所上市公司社会责任指引》、中国社会科学院《中国企业社会责任报告编写指南》（CASS-CSR3.0），参考SDGs（联合国可持续发展目标）企业行动指南和全球报告倡议组织（GRI）的《可持续发展报告指南》（G4）的编写原则和要求, 结合公司实际情况，公司编撰了《迈克生物2018年度可持续发展报告》。具体内容详见 2019 年 4月 26 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《迈克生物2018年度可持续发展报告》。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

五、审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》

公司2018年度财务决算报告已编制完成。2018年，公司实现营业收入268,530.49万元，较上年同期增长了36.31%；实现归属于上市公司普通股股东的净利润44,492.85万元，较上年同期增长了18.92%。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。

董事会认为公司2018年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2018年的财务状况和经营成果。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

六、审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司实现归属于上市公司普通股股东的净利润为444,928,508.71元，母公司实现净利润389,109,812.59元；依《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取了10%的法定盈余公积金，加上2018年现金分配后结存的未分配利润后，2018年末母公司可供投资者分配的利润总额为955,958,981.73元；年末资本公积余额为598,875,286.75元。

公司2018年度利润分配预案为：以2018年12月31日总股本558,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.60元人民币（含税），共计8,928.00万元。若在分配方案实施前公司总股本由于股份回购注销等原因而发生变化的，则以未来实施分配方案时股权登记日的总股本（扣除已回购股份）为基数，以总额不变原则对分配比例进行调整。

公司2018年度利润分配预案符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定的要求，充分考虑了股东的合理诉求，有利于全体股

东分享公司成长成果，不会对公司日常生产经营活动造成不良影响，利润分配方案与公司业绩成长性相匹配。公司独立董事对该预案发表了同意的独立意见。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。七、审议通过《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》

董事会认为：公司结合所处行业特点、自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度；公司内部控制制度较为完整、合理及有效，并且得到了较好的贯彻执行，从而保证了公司资产的安全、完整，保证了公司财务数据的真实、公允、准确，在企业运营的各个关键环节、重大投资等各方面发挥了较好的控制与防范作用。

公司独立董事认真审阅了公司编制的《2018年度内部控制自我评价报告》，查阅公司内部控制等相关文件，并认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效执行，在公司生产经营的各个关键环节以及关联交易、对外担保、重大投资、募集资金管理与使用、信息披露等各个方面发挥了较好的风险管理控制作用。公司2018年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》；公司保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了《关于公司2018年度内部控制的自我评价报告之核查意见》。

《2018年度内部控制的自我评价报告》以及独立董事意见、审计机构出具的鉴证报告、保荐机构所发表的核查意见的具体内容详见披露于巨潮资讯网上的相关公告。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权八、审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2018年修订）》等法律、法规、规则以及《公司募集资金管理办法》等制度要求使用和管理募集资金，真实、准确、完整、及时地履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会经审核发表了审核意见，公司保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了《关于迈克生物股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存放及使用情况鉴证报告》。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权九、审议通过《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明的议案》

公司编制了《2018年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表》，并经审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计出具了《关于对迈克生物股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会经审核发表了审核意见。

公司董事唐勇、郭雷、王登明、刘启林先生作为公司实际控制人，在本议案表决时进行了回避。

表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权

十、审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》

经公司审计委员会提议，公司独立董事发表了事前认可意见，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度报告审计机构，聘期一年。关于2019年度审计费用，公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层依审计工作量与审计机构协商确定。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。十一、审议通过《关于预计2019年度日常关联交易的议案》

结合公司实际生产经营情况，除已经公司董事会、公司股东大会审议通过的涉及子公司向银行申请授信提供的担保外，公司2019年度预计与关联方发生的日常关联交易为向关联方租赁房屋及日常采购累计不超过100万元。关联交易情况如下：

公司预计2019年度日常交易事项不存在任何非公允交易，关联交易不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为。公司独立董事对此发表了事前许可意见和独立意见，公司监事会经审核发表了审核意见。

因涉及的交易对方不同，所涉及的交易权限不同，故无关联董事及授权代理人对关联交易进行了逐项审议：

11.01 《关于预计2019年度与关联方郭雷发生日常关联交易的议案》

如上表所示，公司2019年度预计租赁关联方郭雷的房产，租金不超过 55万元，因公司董事郭雷先生系交易对方，董事唐勇、郭雷、王登明、刘启林系一致行动人，上述四人对本子议案进行了回避表决。

表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权

本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

2、 《关于预计2019年度与关联方大龙兴创实验仪器（北京）有限公司发生日常关联交易的议案》

如上表所示，公司2019年度预计向其采购耗材，金额不超过 10万元；鉴于公司董事郭雷先生系该公司董事长，董事唐勇、郭雷、王登明、刘启林系一致行动人，上述四人对本子议案进行了回避表决。

表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权十二、审议通过《关于确认2018年度董监高薪酬并审议预计2019年董监高薪酬的议案》

公司《薪酬管理制度》为公司基本薪酬管理制度，公司董事、监事、高级管理人员除董事郭雷及三位独立董事外，均实行年薪制度。独立董事每年从公司领取固定独立董事津贴，董事郭雷每年从公司领取固定董事津贴。年薪人员的薪酬由基本薪酬、绩效奖金及其他福利构成。董事及高级管理人员的薪酬考核标准由董事会薪酬与考核委员会制订并考核，董事、监事的薪酬由董事会审议并提交股东大会审议批准后实施。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

董事、监事的薪酬需提交公司 2018 年度股东大会审议。十三、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，因激励对象徐雪峰、刁维均等2人离职，已不再符合激励条件，公司同意对其获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，数量为11.50万股，约占注销前总股本比例0.02%。

独立董事对本事项发表了同意的独立意见。监事会对回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁限制性股票事项发表了同意的核查意见。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。十四、审议通过《关于减少注册资本并修改<公司章程>的议案》

根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，因激励对象徐雪峰、刁维

均等2人离职，已不再符合激励条件，公司拟对其获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，数量为11.50万股 ，约占注销前总股本比例 0.02%。本次回购注销完成后，公司股份总数将由558,000,000股变更为557,885,000股，公司注册资本也将相应由558,000,000元减少为557,885,000元。同时，公司根据新修订的《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则，对《公司章程》进行如下修订：

修订后的《公司章程》的具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。十五、审议通过《关于会计政策变更的议案》

本次会计政策变更是公司根据财政部新修订的相关会计准则的规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合相关法律法规的规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。对公司财务报表无重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形；本次会计政策变更决策程序符合相关法律法规的规定，董事会同意本次会计政策变更。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。公司监事会经审核对本议案发表了审核意见。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权十六、审议通过《关于公司2019年度向银行申请综合授信额度及为子公司申请授信提供担保的议案》

为确保公司及下属子公司有足够的生产经营和投资建设资金，公司拟向银行申请综合授信额度，并拟为下属子公司向银行申请综合授信额度事宜提供担保，公司董事及授权代理人对如下议案进行了逐项审议：

16.01 《关于公司申请 2019 年度银行综合授信额度的议案》

为满足公司正常生产经营周转资金的需要，根据公司 2019 年度生产经营计划、贷款

到期、票据使用等情况，公司拟向相关商业银行申请总额不超过人民币 20亿元的综合授信额度，该授信额度可滚动使用、循环有效。提请股东大会授权董事会在授信总额度内选择银行和授信额度，授信的利息和费用、利率、担保等条件由董事会与商业银行协商确定；授信种类包括各类贷款（含抵押、信用、担保贷款等）、保函、银行承兑汇票、商票保贴、应收账款保理、信用证、进口押汇、出口保理等融资品种（包含但不限于上述融资品种），并申请公司以自有土地、房产抵押等方式在有关业务项下对债权人（贷款银行）所负债务提供担保，具体内容以公司与债权人（贷款银行）签订的担保合同为准。

上述申请的综合授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准）有效期自本议案经股东大会审议通过后至下一年同类型议案（即关于公司申请 2020 年度银行综合授信额度的议案）经股东大会审议通过前均有效。同时董事会同意授权董事长唐勇先生在本议案授信额度范围内决定相关事宜并签署办理贷款、银行承兑汇票等有关业务的相关具体文件。以上授信额度不等于公司的融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。有效期内超过上述额度的授信事项，按照公司章程等相关规定对应董事长、董事会或股东大会的权限，经有权决策机构审议通过后实施。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

本子议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

16.02 《关于向中国银行股份有限公司成都蜀都大道支行申请综合授信额度的议案》

根据公司生产经营的需要，公司拟继续向中国银行股份有限公司成都蜀都大道支行（以下简称“中行蜀都大道支行”）申请信用总量，鉴于双方有效的合作，同意公司本次向中行蜀都大道支行申请信用总量不超过人民币35,000万元，其中敞口授信额度不超过30,000万元，非敞口授信额度5,000万元。同意以位于成都市高新区百川路16号的土地房产继续为向中行蜀都大道支行申请的不超过人民币30,000万元敞口授信额度提供抵押担保。

授权期限与银行授信期限一致。同意授权董事长唐勇先生在上述综合授信额度内签署相关法律文件。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权16.03 《关于公司2019年度为子公司提供融资担保额度的议案》2019年度公司下属子公司计划以借款、银行承兑汇票、商票保贴、应收账款保理、开立信用证、票据贴现以及其他方式，向银行申请共计不超过13亿元人民币的授信额度，公司拟继续为下属子公司向银行申请授信额度事宜提供连带责任或抵押担保。提请股东大会同意在上述额度内且单笔担保额不高于2.8亿元的，授权董事会审议为子公司单次或多次申请授信额度提供担保事宜。上述担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保。在此额度内发生的具体担保事项，提请董事会授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐步签订）相关担保协议。上述授权自本议案审议经股东大会通过后至下一年同类型（关于2020年度为子公司提供融资担保额度的议案）议案经股东大会审议通过前有效。有效期内超过上述额度的担保事项，按照公司章程等相关规定对应董事会或股东大会的权限，经有权决策机构审议通过后实施。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权本子议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。十七、审议通过《关于公司2019年第一季度报告全文的议案》

公司2019年第一季度报告全文的编制程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）同期披露的《2019年第一季度报告全文》。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权十八、审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》

董事会同意于 2019 年 5 月 16 日下午（星期四）在四川省成都市高新区安和二路8号公司会议室召开 2018 年度股东大会，审议董事会、监事会提交股东大会审议的议案。具体内容详见 2019 年 4 月 26 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的《关于召开2018年度股东大会的通知》。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权十九、备查文件

1、第四届董事会第三次会议决议

2、独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见

3、独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见

4、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告

5、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见

6、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司2019年度日常关联交易预计情况的核查意见

7、立信会计师事务所关于对迈克生物股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明

8、迈克生物股份有限公司2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表

9、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

10、内部控制鉴证报告

特此公告。

迈克生物股份有限公司

董事会二〇一九年四月二十六日