证券代码:300463 证券简称:迈克生物 公告编号:2018-047  迈克生物股份有限公司 关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象 首次授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 重要内容提示： 限制性股票授予日：2018 年 5 月 30 日 限制性股票授予数量：525.2 万股 限制性股票授予价格：11.44 元/股 《迈克生物股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的限制性股票首次授予条件业已成就，根据迈克生物股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年第二次临时股东大会授权，公司于 2018 年 5 月 30 日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2018 年 5 月 30 日为首次授予日，向符合授予条件的 96 名激励对象授予 525.2 万股限制性股票。现将有关事项说明如下： 一、限制性股票激励计划概述及已履行的相应审批程序 （一）限制性股票激励计划概述 《激励计划（草案）》及其摘要已经公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下： 证券代码:300463  证券简称:迈克生物  公告编号:2018-047 1、标的种类：公司 2018 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）拟授予权 益工具所涉及的股票种类为限制性股票。 2、股票来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股。 3、激励对象：激励对象的名单和授予股票数量由薪酬与考核委员会提出，由监事会核实 并将核实的情况在股东大会上予以说明。具备激励对象资格的人员共计 98 人，包含公司董事、 高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，激励对象人员名单及分配比例如下：  获授的限制 占授予限制 占本激励计划公序号  姓名 职务  性股票数量 性股票总数  告日股本 （万股） 的比例（%） 总额的比例（%） 1  吴明建 总经理、董事 28.80  4.798% 0.052% 2  胥胜国 市场运营总监、董事 24.00  3.997% 0.043% 3  楚建军 仪器技术总监 13.20  2.198% 0.024% 4 俞翔 试剂技术总监  7.20  1.199% 0.013% 5  周跃国 生产总监  7.20  1.199% 0.013% 6 余萍 行政总监  9.60  1.599% 0.017% 7 史炜 战略投资总监、董事会秘书 8.40  1.399% 0.015%中层管理人员及核心技术（业务）人员（91人） 438.80  73.073%  0.786% 预留部分 63.2985  10.541%  0.113% 合计（98人）  600.4985  100.00%  1.076% 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票数量累计均未超过本激励计划草案公 告时公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。 2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表 明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定信息披露网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信 息。 3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 4、限制性股票授予价格：本激励计划限制性股票的授予价格为 11.58 元/股。 5、有效期、限售期和解除限售安排情况 （1）本激励计划有效期自首次授予的限制性股票股权登记完成之日起至激励对象获授的 限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。 证券代码:300463 证券简称:迈克生物 公告编号:2018-047 （2）本激励计划首次授予部分限制性股票的限售期分别为自首次授予的限制性股票股权登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本激励计划的原则回购注销。 （3）本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：  解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例  自首次授予的限制性股票股权登记完成之日起12个 首次授予的限制性股票  月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权 30% 第一个解除限售期  登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止  自首次授予的限制性股票股权登记完成之日起24个 首次授予的限制性股票  月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权 30% 第二个解除限售期  登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止  自首次授予的限制性股票股权登记完成之日起36个 首次授予的限制性股票  月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权 40% 第三个解除限售期  登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 （4）限制性股票解除限售条件： 解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： 1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； 证券代码:300463  证券简称:迈克生物 公告编号:2018-047 ⑤中国证监会认定的其他情形。 2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第 1）条规定情形之一的，且激励对象对该情形的发生不负有个人责任的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；某一激励对象发生上述第 2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。 3）公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予的限制性股票解除限售期的相应考核年度为 2018-2020 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，在各个考核年度分别对公司营业收入增长率和净利润增长率进行考核，根据两项指标的实际完成度来确定各年度所有激励对象对应的限制性股票的可解除限售比例。具体考核情况如下表所示：  业绩考核指标：以2017年实际金额为基数计算  考核指标 考核年度 2018年 2019年 2020年  设定目标值  30%  65%  105% 指标1：营业收入增长率  考核营业收入增长率指标实际完成度（A) 证券代码:300463 证券简称:迈克生物 公告编号:2018-047  设定目标值 20%  45% 75% 指标2：净利润增长率  考核净利润增长率指标实际完成度（B） 各考核年度对应限制性股票的实际可解除限售比例M  M=当期计划可解除限售比例*A和B中低者  当A、B均≥70%  若A和B＞100%按100%计算 当A、B任意一项<70%  M=0 注：上述“营业收入”以主营业务收入为计算依据；“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 各考核年度对应限制性股票的实际解除限售比例（M）为零时，所有激励对象对应年度所获授的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 4）个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。 个人层面上一年度考核结果 个人层面系数N  优秀  100%  良好  80%  合格  60%  不合格 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×各考核年度对应限制性股票的实际可解除限售比例（M）×个人层面系数（N）。 激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 （二）已履行的相关审批程序和信息披露情况 1、2018 年 3 月 14 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关 证券代码:300463 证券简称:迈克生物 公告编号:2018-047事宜的议案》以及《关于召开 2018 年第二次临时股东大会通知的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。 2、2018 年 3 月 15 日至 2018 年 3 月 25 日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务通过内部 OA 系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018 年 3 月 26 日，公司监事会披露了《监事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 3、2018 年 3 月 30 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了公司《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2018 年 5 月 30 日，公司召开第三届董事会第十九次会议与第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对调整后的激励对象 证券代码:300463 证券简称:迈克生物 公告编号:2018-047名单进行核实并发表了核查意见。 二、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划（草案）》中限制性股票的授予条件的规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定首次授予日为 2018 年 5 月 30 日，满足授予条件的具体情况如下条件： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 证券代码:300463 证券简称:迈克生物 公告编号:2018-047 公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的授予条件业已成就。 三、本次实施的激励计划与股东大会审议通过计划的差异情况 鉴于公司已经实施完毕 2017 年年度权益分派事项及本激励计划确定的 1 名激励对象离职、1 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，根据公司 2018 年第二次临时股东大会的授权，董事会对首次授予价格、激励对象名单及授予权益数量进行了调整。 1、授予价格：11.44 元/股 根据《管理办法》等法规以及《激励计划（草案）》的规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间内，公司发生派息事宜，本激励计划中限制性股票的授予价格应做相应的调整。 2018 年 5 月 11 日,公司 2017 年度股东大会审议通过了《关于 2017 年度利润分配预案的议案》，公司以 2017 年年末总股本 558,000,000 股为基数，每 10 股派发现金红利人民币 1.35 元（含税），共计 7,533.00 万元。2017 年年度权益分派不进行转送股，也不进行资本公积金转增股本。 因公司回购股份 6,004,985 股用于本次限制性股票激励计划，该等股份自过户至公司回购专用证券账户之日起即失去其权利，不享受利润分配、公积金转增股本、增发新股和配股、质押、股东大会表决权等相关权利。公司股票回购专用账户中 6,004,985 股股份不参与权益分派，故 2017 年年度权益分派以可分配股数 551,995,015 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.364686 元（含税）。该方案于 2018 年 5 月 29 日实施完毕。 因此，对授予价格进行如下调整： P＝P0-V 证券代码:300463 证券简称:迈克生物 公告编号:2018-047 其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 计算过程为：P=11.58-0.14=11.44 元。 经过本次调整，限制性股票授予价格为 11.44 元/股。 2、授予人数：96 人 拟首次授予的限制性股票激励对象名单与公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过的相符。由于公司《激励计划（草案）》中确定的首次授予激励对象中 1 名激励对象因离职、1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，故本次授予的激励对象人数由 98 名调整为 96 名。 3、授予数量：525.2 万股 鉴于公司《激励计划（草案）》中确定的首次授予激励对象中 1 名激励对象因离职、1 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，合计放弃认购 12 万 股，除此之外无其他激励对象放弃认购公司拟授予其的部分或全部限制性股票，故本次授予 的限制性股票总数由 537.2 万股调整为 525.2 万股。 自《激励计划（草案）》公告至本次授予公告期间，公司 2017 年年度权益分派已实施完毕。由于此次权益分派未改变公司股本总额，本次授予的限制性股票数量相关参数无需调整。 公司第三届监事会第十四次会议对调整后的股权激励计划授予对象及数量进行了核实，并发表了核查意见，具体内容详见公司于 2018 年 5 月 31 日在中国证监会指定创业板信息披露平台发布的相关公告。 除此之外，本次实施激励计划的内容与公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。 上述调整已经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。 证券代码:300463 证券简称:迈克生物 公告编号:2018-047 四、本激励计划限制性股票的首次授予情况 1、授予日：2018 年 5 月 30 日 2、股票来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。 3、本次限制性股票激励计划首次授予 96 名激励对象 525.2 万股限制性股票。 4、本次激励计划限制性股票首次授予的授予价格为 11.44 元/股。 5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。 6、首次授予部分激励对象名单（调整后）及授予情况：  获授的限制 占首次授予限 占本激励计划 序号 姓名 职务 性股票数量 制性股票总数 授予日股本总  （万股） 的比例（%） 额的比例（%） 1 吴明建 总经理、董事  28.80  5.484% 0.052% 2 胥胜国 市场运营总监、董事 24.00  4.570% 0.043% 3 楚建军 仪器技术总监  13.20  2.513% 0.024% 4 周跃国 生产总监 7.20  1.371% 0.013% 5  余萍 行政总监 9.60  1.828% 0.017% 6  史炜 战略投资总监、董事会秘书 8.40  1.599% 0.015% 中层管理人员及核心技术（业务）人员（90人） 434.00  82.635%  0.778% 合计（96人） 525.20  100.00%  0.941% 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票数量累计均未超过本激励计划草案公告时公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。 2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 五、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响 根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。本激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划的首次授予日为 2018 年 5 月 30 日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。 证券代码:300463 证券简称:迈克生物 公告编号:2018-047 经测算，本激励计划首次授予的限制性股票激励成本合计为 3,523.34 万元，对各期会计成本的影响如下表所示： 首次授予的限制性 需摊销的总费 2018年 2019年 2020年  2021年 股票数量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） 525.2 3,523.34 1,454.00 1,488.45 477.79 103.11 注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 本激励计划限制性股票激励成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明 经公司自查，参与激励的公司董事、高级管理人员在授予日前 6 个月没有买卖公司股票的情况。 七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。 八、本次授予限制性股票所筹集资金的使用计划 本次授予激励对象限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。 九、独立董事意见 公司独立董事对第三届董事会第十九次会议审议的相关事项发表如下独立意见： 1、公司《激励计划（草案）》中规定的向激励对象首次授予限制性股票的授予条件业已成就。 2、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。 证券代码:300463 证券简称:迈克生物 公告编号:2018-047 3、拟首次授予限制性股票的激励对象均为公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，不存在相关法律法规规定的禁止获授限制性股票的情形，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 4、根据公司 2018 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划首次授予日为 2018 年 5 月 30 日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。 5、公司实施本激励计划有助于进一步完善法人治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队与核心技术（业务）人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。 6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。 综上，我们一致同意本激励计划的首次授予日确定为 2018 年 5 月 30 日，并同意向符合授予条件的 96 名激励对象授予 525.2 万股限制性股票。 十、监事会核查意见 公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，对本激励计划确定的首次授予的激励对象是否符合授予条件及激励对象名单（调整后）进行了核实。监事会经认真审核后，一致认为： 本激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，获授限制性股票的 96 名激励对象均为公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》中的激励对象，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形，均符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对 证券代码:300463 证券简称:迈克生物 公告编号:2018-047象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 综上，监事会认为本激励计划规定的首次授予条件业已成就，同意公司以 2018 年 5 月30 日为首次授予日，向符合授予条件的 96 名激励对象授予 525.2 万股限制性股票。 十一、法律意见书结论性意见 上海市锦天城律师事务所对公司本次限制性股票首次授予相关事项出具的《上海市锦天城律师事务所关于迈克生物股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划授予的法律意见书》，认为： 1、公司本次激励计划的调整及授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录 8 号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。 2、本次激励计划调整符合《管理办法》、《备忘录 8 号》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。 3、公司本次激励计划的授予日及其确定的过程符合《管理办法》、《备忘录 8 号》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。 4、公司本次向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《备忘录 8 号》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，合法、有效。 十二、独立财务顾问意见 上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次限制性股票首次授予相关事项出具的独立财务报告认为： 截至独立财务顾问报告出具之日，迈克生物及本激励计划的激励对象均符合公司《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准 证券代码:300463 证券简称:迈克生物 公告编号:2018-047和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。 十三、备查文件 1、第三届董事会第十九次会议决议； 2、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见； 3、第三届监事会第十四次会议决议； 4、监事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单（调整后）的核查意见； 5、2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（调整后）； 6、上海市锦天城律师事务所关于迈克生物股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划授予的法律意见书； 7、上海荣正投资咨询股份有限公司关于迈克生物股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告。 特此公告。 迈克生物股份有限公司  董事会 二〇一八年五月三十日