证券代码:300463 证券简称:迈克生物 公告编号:2018-044 迈克生物股份有限公司 第三届董事会第十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 迈克生物股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于 2018 年 5月 30 日在公司会议室以现场和通讯结合方式召开。会议通知于 2018 年 5 月 20 日以邮件、电话的方式向全体董事发出。本次会议应出席会议的董事 9 人，实际出席会议的董事 9 人，公司监事与部分高管列席了会议，会议的召开与表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长唐勇先生主持。经与会董事认真审议，本次会议以现场书面表决方式通过以下议案： 一、审议通过《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及授予权益数量的议案》 1、授予价格 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法规以及公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，若在公司 2018 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）公告日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间内，公司发生派息事宜，本激励计划中限制性股票的授予价格应做相应的调整。 2018 年 5 月 11 日,公司 2017 年度股东大会审议通过了《关于 2017 年度利润分配预 证券代码:300463 证券简称:迈克生物 公告编号:2018-044案的议案》，公司以 2017 年年末总股本 558,000,000 股为基数，每 10 股派发现金红利人民币 1.35 元（含税），共计 7,533.00 万元。2017 年年度权益分派不进行转送股，也不进行资本公积金转增股本。 因公司回购股份 6,004,985 股用于本次限制性股票激励计划，该等股份自过户至公司回购专用证券账户之日起即失去其权利，不享受利润分配、公积金转增股本、增发新股和配股、质押、股东大会表决权等相关权利。公司股票回购专用账户中 6,004,985 股股份不参与本次权益分派，故 2017 年年度权益分派以可分配股数 551,995,015 股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1.364686 元（含税）。该方案已于 2018 年 5 月 29 日实施完毕。 因此，对授予价格进行如下调整： P＝P0-V 其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 计算过程为：P=11.58-0.14=11.44 元。 经过本次调整，首次授予限制性股票的授予价格为 11.44 元/股。 2、激励对象和授予数量 鉴于公司《激励计划（草案）》中确定的首次授予激励对象中 1 名激励对象因离职、1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，合计放弃认购 12 万股，除此之外无其他激励对象放弃认购公司拟授予其的部分或全部限制性股票，故董事会根据公司 2018 年第二次临时股东大会的授权，对公司本激励计划首次授予的激励对象名单及授予权益数量进行调整。调整后，公司本激励计划首次授予的激励对象由 98 名调整为 96 名，拟首次授予的限制性股票总数由 537.2 万股调整为 525.2 万股。《激励计划（草案）》中预留部分股份数量不变。 除上述调整外，本次拟授予的限制性股票激励对象名单和权益数量与公司 2018 年第二 证券代码:300463 证券简称:迈克生物 公告编号:2018-044次临时股东大会审议通过的《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》中的激励对象名单和权益数量相符。根据公司 2018 年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议，调整程序合法、合规。 上述调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。调整后的激励对象均符合公司《激励计划（草案）》及相关法律、法规所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 本激励计划的激励对象唐彬为唐勇之近亲属，故董事唐勇在本议案投票中回避表决，同时与唐勇共为一致行动人的董事郭雷、王登明、刘启林亦在本议案投票中回避表决。另外，董事吴明建、胥胜国为本激励计划的激励对象，也在投票中回避表决。 公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见，监事会对该议案发表了审核意见。 表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，6 票回避 二、审议通过《关于向公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》 根据《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定以及公司 2018 年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件业已成就，同意以 2018 年5 月 30 日为首次授予日，向符合授予条件的 96 名激励对象授予 525.2 万股限制性股票。 本激励计划的激励对象唐彬为唐勇之近亲属，故董事唐勇在本议案投票中回避表决，同时与唐勇共为一致行动人的董事郭雷、王登明、刘启林亦在本议案投票中回避表决。另外，董事吴明建、胥胜国为本激励计划的激励对象，也在投票中回避表决。 公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见，监事会对该议案发表了审核意见。 表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，6 票回避 证券代码:300463 证券简称:迈克生物 公告编号:2018-044 三、审议通过《关于公司向中国民生银行股份有限公司成都分行申请综合授信额度并为子公司申请综合授信额度担保的议案》 根据公司生产经营的需要，公司拟继续向中国民生银行股份有限公司成都分行（以下简称“民生银行成都分行”）申请综合授信额度，鉴于双方有效的合作，同意公司本次向民生银行成都分行申请综合授信额度为不超过人民币 6 亿元，其中全资子公司四川省迈克实业有限公司拟使用上述额度不超过 2.5 亿元，同意公司为四川省迈克实业有限公司向民生银行成都分行申请的所有授信业务实际形成的债权最高本金余额不超过人民币 2.5 亿元及至债权清偿日发生的利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用的总和提供连带责任保证担保。同意授权董事长唐勇先生在上述综合授信额度内签署相关法律文件。授权期限与银行授信期限一致。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避 四、审议通过《关于向中国银行股份有限公司成都蜀都大道支行申请综合授信额度的议案》 根据公司生产经营的需要，公司拟继续向中国银行股份有限公司成都蜀都大道支行（以下简称“中行蜀都大道支行”）申请信用总量，鉴于双方有效的合作，同意公司本次向中行蜀都大道支行申请信用总量不超过人民币 35,000 万元，其中敞口授信额度不超过30,000 万元，非敞口授信额度 5,000 万元。同意以位于成都市高新区百川路 16 号的土地房产继续为向中国银行股份有限公司成都蜀都大道支行申请的不超过人民币 30,000 万元敞口授信额度提供抵押担保。同意授权董事长唐勇先生在上述综合授信额度内签署相关法律文件。授权期限与银行授信期限一致。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避 五、备查文件 证券代码:300463 证券简称:迈克生物 公告编号:2018-044 1、第三届董事会第十九次会议决议； 2、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见； 3、上海市锦天城律师事务所关于迈克生物股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划授予的法律意见书； 4、上海荣正投资咨询有限公司关于迈克生物股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告。 特此公告。 迈克生物股份有限公司 董事会 二〇一八年五月三十日
