申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于迈克生物股份有限公司对外担保事项的 核查意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”、“本保荐机构”）作为迈克生物股份有限公司（以下简称“迈克生物”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的相关规定，对迈克生物拟对外担保事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、担保情况概述 迈克生物第三届董事会第十五次会议、2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关于为公司经销商向银行申请授信额度提供担保的议案》，同意在风险可控的前提下，为符合条件的经销商在指定银行的授信额度内提供连带责任担保，经销商在该授信额度项下的融资用于向公司及公司全资或控股子公司支付采购货款，担保总额不超过人民币 3 亿元，额度有效期限 3 年，具体以银行签订的担保合同为准；同时还审议通过了《关于为全资子公司经销商向兴业银行股份有限公司成都分行申请授信额度提供担保的议案》，同意在风险可控的前提下，为符合条件的经销商在兴业银行股份有限公司成都分行的授信额度内提供连带责任担保，经销商在该授信额度项下的融资用于向公司全资子公司支付采购货款，担保总额不超过人民币 2 亿元，额度有效期限 3 年，具体以银行签订的担保合同为准。 二、被担保人基本情况 被担保人为公司推荐并经银行审核确认后并纳入授信客户范围的公司下游非关联经销商，或公司或全资子公司推荐并经银行审核确认后并纳入授信客户范围的全资子公司下游非关联经销商。公司将根据与经销商的历史交易记录、经销商资信情况等通过分析提取具备一定资金实力、商业信誉良好、遵守公司营销纪律和销售结算制度、并愿意保持长期合作关系的经销商推荐给银行。如经销商违规违纪，公司可考虑取消担保或降低担保额度。 被担保人与公司不存在关联关系，不构成关联担保。 三、担保协议主要内容 本次担保事项尚未与相关方签订担保协议。 目前公司确定的担保主要内容包括： 1、担保方式：连带责任保证担保。 2、担保期限：一年期，自股东大会审议通过后生效。 3、担保金额： 其中，为公司经销商向银行申请授信额度提供担保的总担保额度不超过人民币 3 亿元，具体以银行签订的担保合同为准； 为全资子公司经销商向兴业银行股份有限公司成都分行申请授信额度提供担保的总担保额度不超过人民币 2 亿元，具体以银行签订的担保合同为准。 4、对外担保的风险管控措施 针对为公司经销商向银行申请授信额度提供担保的事项，公司将制定相应的操作规范，明确风险控制措施，降低担保风险，主要包括以下内容： （1）公司负责对纳入担保范围的经销商的资质进行审核和推荐，确保加入进来的经销商信用良好，具有较好的偿还能力； （2）指定银行及授信额度下的融资用途仅限于向本公司及公司全资或控股子公司支付采购货款，或仅限于向公司全资子公司支付采购货款（为全资子公司经销商向兴业银行股份有限公司成都分行申请授信额度提供担保的情况）。 （3）公司要求经销商向公司提供反担保，反担保采用包括但不限于房产抵押、动产质押、家庭成员连带担保等双方协商认可的方式办理。公司将谨慎判断反担保的可执行性及反担保提供方实际担保能力。公司为经销商履行担保责任后，在承担保证范围内，依法享有追偿权。 （4）公司将严格按照相关制度、公司章程、协议约定，对经销商实施保前审查、保中督查、保后复核，不损害公司及中小股东的权益。 四、本次对外担保的决策程序 迈克生物本次对外担保事项已经公司第三届董事会第十五次会议、2017 年第三次临时股东大会审议通过。同时，独立董事就公司本次对外担保发表了独立意见，认为：本次对外提供担保将推动公司渠道业务发展，帮助经销商解决在经营活动中的资金短缺困难，有助于实现公司与经销商共赢，符合全体股东的利益。且根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》及《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件规定，本次公司对外提供担保的审批程序符合法律法规、规范性文件的要求。独立董事一致同意公司本次对外提供担保的事项。 五、累计对外担保数量及逾期担保数量 截至 2017 年 11 月 10 日，公司及控股子公司对外担保总额约 12 亿元人民币，占公司 2016 年 12 月 31 日经审计净资产的比例为 52.55%，实际发生对外担保金额约 14,000 万元人民币，占公司 2016 年 12 月 31 日经审计净资产的比例为 6.13%；公司对子公司的担保总额为 7 亿元人民币，占公司 2016 年 12 月31 日经审计净资产的比例为 30.66%；公司不存在逾期担保的情形。 六、保荐机构核查意见 本保荐机构保荐代表人已认真审阅了相关议案和决议等文件，对公司本次对外担保事项进行了审慎核查。通过对相关事项进行核查后，本保荐机构认为： 公司本次对外担保事项已经董事会和股东大会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关规定。 在整体风险可控的前提下，本次担保符合公司长期发展需要，有利于帮助经销商解决资金短缺问题，扩大销售规模，进一步与经销商建立良好的长期合作关系，同时有利于应收账款回笼，增加公司资产流动性。本次担保不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，不存在损害公司及广大中小股东利益的情况。本保荐机构同意迈克生物的上述对外担保事项。 （本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于迈克生物股份有限公司对外担保事项的核查意见》之盖章页） 保荐代表人： 杨晓 潘杨阳 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 年 月 日
