申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于迈克生物股份有限公司 2017年上半年度跟踪报告保荐机构名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 被保荐公司简称：迈克生物保荐代表人姓名：杨晓 联系电话：028-85958793保荐代表人姓名：潘杨阳 联系电话：028-85958793 一、保荐工作概述 项目 工作内容1.公司信息披露审阅情况（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、 是内控制度、内部审计制度、关联交易制度）（2）公司是否有效执行相关规章制度 是3.募集资金监督情况（1）查询公司募集资金专户次数（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 是4.公司治理督导情况（1）列席公司股东大会次数（2）列席公司董事会次数（3）列席公司监事会次数5.现场检查情况（1）现场检查次数（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 -（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 -6.发表独立意见情况（1）发表独立意见次数（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见7.向本所报告情况（现场检查报告除外）（1）向本所报告的次数（2）报告事项的主要内容 -（3）报告事项的进展或者整改情况 -8.关注职责的履行情况（1）是否存在需要关注的事项 否（2）关注事项的主要内容 -（3）关注事项的进展或者整改情况 -9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是10.对上市公司培训情况（1）培训次数（2）培训日期 -（3）培训的主要内容 -11.其他需要说明的保荐工作情况 无 二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施 事项 存在的问 采取的措施 题1.信息披露 无 不适用2.公司内部制度的建立和执行 无 不适用3．“三会”运作 无 不适用4.控股股东及实际控制人变动 无 不适用5.募集资金存放及使用 无 不适用6.关联交易 无 不适用7.对外担保 无 不适用8.收购、出售资产 无 不适用9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投 无 不适用资、委托理财、财务资助、套期保值等）10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的 无 不适用情况11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管 无 不适用理状况、核心技术等方面的重大变化情况）三、公司及股东承诺事项履行情况 未履行承 是否履行 诺的原因 公司及股东承诺事项 承诺 及、解决 措施1、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限或者相关股东减持意向的承诺（1）股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺 ○1 共同持有发行人控制权的四名股东唐勇、郭雷、王登明、刘启林承诺：自公司首次公开发行的股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由 是 不适用公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 本人所持股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。 除前述锁定期外，本人在任职公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有本公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的本公司股份。 ○2 持有发行人股份的董事、监事及高级管理人员（共同持有发行人控制权的四名股东除外）承诺：自公司首次公开发行的股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 本人所持股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。除前述锁定期外，本人在任职公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有本公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的本公司股份；自公司股票在证券交易所上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接或间接持有的本公司股份；自公司股票在证券交易所上市之日起第 7个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。 本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺。 ○3 其他股东承诺：自公司首次公开发行的股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。（2）持股意向和减持意向的相关承诺 ①共同持有发行人控制权的四名股东唐勇、郭雷、王登明、刘启林承诺： 本人拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。 本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 本人减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于 5%以下时除外。 如果在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。锁定期满后两年内，本人每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的 25%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。 如果本人未履行上述减持意向，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 如果本人未履行上述减持意向，本人持有的公司股份自本人未履行上述减持意向之日起 6 个月内不得减持。 ②其他持有发行人 5%以上股份的股东承诺： 公司其他持有 5%以上股份的股东王传英、陈梅、吕磊分别承诺：在锁定期满后两年内，本人每一年减持公司股份的数量不超过 100 万股（含 100 万股）； 如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持； 本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 本人减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于 5%以下时除外； 如果在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。锁定期满后两年内，本人每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的 25%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更； 如果本人未履行上述减持意向，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； 如果本人未履行上述减持意向，本人持有的公司股份自本人未履行上述减持意向之日起 6 个月内不得减持。2、稳定股价预案发行人、董事（独立董事除外）、监事及高级管理人员承诺：如公司首次公开发行股票并上市后 3 年内，公司股价连续 20 个交易日的收盘价均低于每股净资产时，在不违反证券法规并且不会导致公司的股权结构不符合上市条件的前提下，承诺将采取以下措施稳定公司股票价格：（1）共同持有公司控制权的股东、董事（独立董事除外，下同）、监事、高级管理人员自筹资金通过二级市场增持股份。其中，共同持有公司控制权的股东在 6 个月内累计增持的公司股份不超过公司已发行股份的 2%；共同持有公司控制权的股东在此期间增持的股份，在增持完成后 2 年内不得出售。公司董事、监事、高级管理人员增持公司股票自首次增持之日起算的未来 6 个月内，累计增持比例不超过公司已发行股份的 1%；增持的股份，在 是 不适用增持完成后 2 年内不得出售。（2）公司回购股份。公司以上一年度归属于上市公司股东的净利润的 20%为限在证券交易所以市场价格实施连续回购至本年度回购资金全部使用完毕。若应由公司履行股票回购方案而公司未能履行，公司董事、高级管理人员将和公司实际控制人增持应由公司回购的全部股票。（3）股价稳定预案的实施。若公司股价连续 20 个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产，公司应立即启动股价稳定预案。共同持有公司控制权的股东及董事、监事、高级管理人员均应在出现此情形之日起 20 日内进行增持并公告。公司回购股份的实施方案由公司董事会研究决定。（4）若公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员未履行稳定股价的增持、回购承诺的，则自未履行承诺之日起，相关实际控制人、董事、监事和高级管理人员应得的公司现金红利、薪酬、津贴均归属公司所有，直至履行其承诺。（5）公司现任董事、监事、高级管理人员不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上述承诺；对于上市后三年内新聘任的董事、监事、高级管理人员，也须履行以上承诺。（6）共同持有公司控制权的股东除遵守上述承诺外，还需督促公司及其董事、监事、高级管理人员履行股价稳定预案中规定各项措施。3、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺（1）发行人承诺：若公司首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。 公司将在中国证监会认定有关违法事实的当日进行公告，并在 5 个交易日内根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会通知，在召开临时股东大会并经相关主管部门批准\核准\备案（如 是 不适用需）后启动股份回购措施；公司承诺按市场价格且不低于发行价格进行回购，如因中国证监会认定有关违法事实导致公司启动股份回购措施时公司股票已停牌，则回购价格为公司股票停牌前一个交易日平均交易价格(平均交易价格=当日总成交额/当日总成交量)。公司上市后发生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份数量应做相应调整。 若公司首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 若公司违反上述承诺，则将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。（2）共同持有发行人控制权的四名股东唐勇、郭雷、王登明、刘启林承诺：若公司首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，并且本人将依法购回公司首次公开发行股票时公司公开发售的股份。 本人将在中国证监会认定有关违法事实的当日通过公司进行公告，并在上述事项认定后 5 个交易日内启动购回事项，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式购回公司首次公开发行股票时公开发售的股份。 本人承诺按市场价格且不低于发行价格进行购回，如因中国证监会认定有关违法事实导致本人启动股份购回措施时公司股票已停牌，则购回价格为公司股票停牌前一个交易日平均交易价格(平均交易价格=当日总成交额/当日总成交量)。公司上市后发生除权除息事项的，上述购回价格及购回股份数量应做相应调整。 若公司首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 本人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 本人若违反上述承诺，则应在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述赔偿措施发生之日起 5 个工作日内，停止在公司领取薪酬(或津贴)及股东分红(如有)，同时其持有的公司股份(如有)将不得转让，直至其按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。4、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次发行完成后，随着募集资金的到位，本公司股本及净资产规模将有较大幅度增加。鉴于募集资金投资项目需要一定建设周期，且效益在短期内难以体现，若本次发行所属会计年度净利润未实现相应幅度增长，公司每股收益及净资产收益率等指标在短期内将出现一定幅度的下降。为降低本次发行摊薄即期回报的影响，本 是 不适用公司承诺将通过以下措施填补股东被摊薄即期回报：（1）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力 将进一步加强企业经营管理和内部控制、发挥企业管控效能，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率和盈利能力。（2）加强募集资金运用管理，实现预期效益 本次募集资金投资项目将紧紧围绕公司主营业务，募集资金投资项目符合国家相关产业政策，有利于增强公司研发能力、优化产品结构、扩大市场。此外，公司还将在资金的计划、使用、核算和防范风险方面强化管理，以保证募集资金投资项目的建设顺利推进，早日实现预期收益并回报股东。（3）完善利润分配政策，强化投资者回报 本公司已依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号---上市公司现金分红》的要求，完善了发行上市后的利润分配政策，本公司将严格按照《公司章程（草案）》和《2012-2014分红规划》的要求，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报。5、利润分配政策的承诺 为进一步保障投资者的合法权益，发行人对利润分配政策作出如下承诺：公司将严格遵守《公司章程》、《公司章程（上市后适用）》以及相关法律法规中关于利润分 是 不适用配政策的规定，按照《股东 2012-2014 分红回报规划》履行分红义务。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程充分考虑独立董事和公众投资者的意见，保护中小股东、公众投资者的利益。6、避免同业竞争的承诺为避免同业竞争损害发行人和其他股东的利益，公司实际控制人唐勇、郭雷、王登明、刘启林已与公司签订了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出以下承诺： 是 不适用（1）本人目前没有、将来亦不会在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或其他组织，以任何形式直接/间接从事或参与任何对公司及公司控股子公司构成直接/间接竞争的业务/活动或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或在该等经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。（2）本人保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织及本人的关联企业，不以任何形式直接/间接从事与公司及公司控股子公司相同或相似的、对公司及公司控股子公司业务构成或可能构成竞争的业务，并且保证不进行其他任何损害公司、公司控股子公司及其他股东合法权益的活动。（3）本人保证，若本人出现上述第 1 项及第 2 项对公司及公司控股子公司的业务构成直接/间接竞争的不利情形，本人自愿赔偿由此给公司及公司控股子公司造成的直接和间接的经济损失，并同意按照公司的要求以公平合理的价格和条件将该等业务/资产转让给公司或公司控股子公司；若本人将来可能拥有任何与公司及公司控股子公司主营业务有直接/间接竞争的业务机会，本人保证将立即通知公司，并尽力促使该业务机会合作方与公司或公司子公司依照合理条件达成最终合作。（4）本承诺持续有效，至上述情形消失或公司终止上市之日止。”7、持有 5%以上股份的主要股东、实际控制人及作为股东的董事、监事、高级管理人员关于股份质押、冻结的承诺 持有 5%以上股份的主要股东、实际控制人及作为股东 是 不适用的董事、监事、高级管理人员分别声明，没有以任何方式将所持公司的股份或其任何部分设置质押担保，该等股份也没有被司法机关依法冻结，且基于该等股份依法行使股东权利没有任何法律障碍。四、其他事项 报告事项 说明1.保荐代表人变更及其理由 不适用2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其 无保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况3.其他需要报告的重大事项 无（以下无正文）（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于迈克生物股份有限公司 2017 年上半年度跟踪报告》之签字盖章页） 保荐代表人： 杨晓 潘杨阳 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 年 月 日
