证券代码:300463 证券简称:迈克生物 公告编号:2017-024 四川迈克生物科技股份有限公司 第三届董事会第八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 四川迈克生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于 2017年 4 月 7 日以邮件、电话的方式向全体董事发出。应出席会议的董事 9 人，实际出席会议的董事 9 人，公司监事与部分高管列席了会议，会议的召开与表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长唐勇先生主持。经与会董事认真审议，本次会议以现场书面表决方式通过以下议案：一、审议通过《关于公司 2016 年度财务决算报告的议案》 2016 年度财务决算报告已编制完成。2016 年度，公司实现营业收入 148,878.09 万元，比去年同期增长了 39.77%；实现归属于上市公司普通股股东的净利润 31,202.28 万元，比上年同期增长了 24.29%。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。 董事会认为公司 2016 年度财务决算报告客观、真实地反映了公司 2016 年的财务状况和经营成果。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚须提交 2016 年度股东大会审议。二、审议通过《关于公司 2016 年度利润分配预案的议案》 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2016 年度公司实现归属于上市公司普通股 证券代码:300463 证券简称:迈克生物 公告编号:2017-024股东的净利润为 312,022,756.67 元，母公司实现净利润 242,437,522.78 元；依《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取 10%的法定盈余公积金，加上 2016 年现金分配后结存的未分配利润后，2016 年末母公司可供投资者分配的利润总额为 464,354,720.02 元；年末资本公积余额为 589,908,691.48 元。 公司 2016 年度利润分配预案为：以 2016 年 12 月 31 日总股本 558,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.12 元人民币（含税），共计 6249.60 万元。 公司 2016 年度利润分配预案符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定及《股东未来三年（2015-2017）分红回报规划》的要求，充分考虑了股东的合理诉求，有利于全体股东分享公司成长成果，不会对公司日常生产经营活动造成不良影响，利润分配方案与公司业绩成长性相匹配。公司独立董事对该预案发表了同意的独立意见。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚须提交 2016 年度股东大会审议。三、审议通过《关于公司2016年度报告全文及其摘要的议案》 公司严格按照相关法律、法规及中国证监会的规定，编制公司《2016 年度报告》及《2016年度报告摘要》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四川迈克生物科技股份有限公司 2016 年度报告全文及其摘要详见披露于证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的公告。 表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚须提交 2016 年度股东大会审议。 证券代码:300463 证券简称:迈克生物 公告编号:2017-024四、审议通过《关于公司2016年度总经理工作报告的议案》 董事会听取了总经理唐勇先生所作《2016 年度总经理工作报告》，认为 2016 年度经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，较好地完成了 2016 年度的经营目标，并结合公司实际情况部署了 2017 年的相关工作。 表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。五、审议通过《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》 公司《2016 年度董事会工作报告》的具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2016 年度报告全文》中。公司独立董事何丹女士、李婉宜女士、彭刚先生分别向董事会提交了《独立董事 2016 年度述职报告》，并将在公司 2016 年度股东大会上进行述职，具体内容详见刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。 表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚须提交 2016 年度股东大会审议。六、审议通过《关于公司2017年度财务预算的议案》 根据 2016 年度整体运营状况，结合公司研发、生产、市场运营并充分考虑公司产能和资产利用等情况，预计 2017 年度营业收入同比增长 30%-60%，2017 年度净利润同比 15-45%。 表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚须提交 2016 年度股东大会审议。七、审议通过《关于公司2016年度内部控制自我评价报告的议案》 董事会认为：公司结合所处行业特点、自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度；公司内部控制制度较为完整、合理及有效，并且得到了较好的贯彻执行，从而保证了公司资产的安全完整，保证了公司财务数据的真实、公允、准确，在企业运营的各个关键环节、重大投资等各方面发挥了较好的控制与防范作用。 证券代码:300463 证券简称:迈克生物 公告编号:2017-024 公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了同意的独立意见；公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于公司 2016 年度内部控制自我评价的鉴证报告》；公司保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了《关于公司 2016 年度内部控制的自我评价报告之核查意见》。 表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。八、审议通过《关于公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等法律、法规、规则以及《公司募集资金管理办法》等制度要求使用和管理募集资金，并真实、准确、完整、及时地履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。 公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会经审核发表了审核意见，公司保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了《关于四川迈克生物科技股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于四川迈克生物科技股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用情况专项鉴证报告》。 表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。九、审议通过《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明的议案》 公司编制了《2016 年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表》，并经审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计出具了《关于对四川迈克生物科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会经审核发表了审核意见。 公司董事唐勇先生、郭雷先生、王登明先生和刘启林先生作为公司实际控制人，在本议案表决时进行了回避。 证券代码:300463 证券简称:迈克生物 公告编号:2017-024 表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。十、审议通过《关于聘请公司2017年度审计机构的议案》 经公司审计委员会提议，公司独立董事发表了同意意见，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度报告审计机构，聘期一年。关于 2017 年度审计费用，公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层依审计工作量与审计机构协商确定。 表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚须提交 2016 年度股东大会审议。十一、审议通过《关于预计2017年度日常关联交易的议案》 结合公司实际生产经营情况，除已经公司第三届董事会、公司股东大会审议通过的涉及的为全资子公司向银行申请授信提供的关联担保外，公司 2017 年度预计与关联方发生的日常关联交易为向关联方租赁房屋及日常采购累计不超过 100 万元。 公司预计 2017 年度日常关联交易事项不存在任何非公允交易，关联交易不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为。公司独立董事对此发表了事前许可和独立意见，公司监事会经审核发表了审核意见。 因公司董事郭雷系交易对方，董事唐勇、郭雷、王登明、刘启林系一致行动人，上述四人在表决时回避。 表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚须提交 2016 年度股东大会审议。十二、审议通过《关于确认2016年度董监高薪酬并审议2017年董监高薪酬的议案》 公司《薪酬管理制度》为公司基本薪酬管理制度，公司董事、监事、高级管理人员除董事郭雷及三位独立董事外，均实行年薪制度。独立董事每年从公司领取固定独立董事津贴，郭雷董事每年从公司领取固定董事津贴。年薪人员的薪酬由基本薪酬、绩效奖金、年终奖及其他福 证券代码:300463 证券简称:迈克生物 公告编号:2017-024利构成。董事及高级管理人员的薪酬考核标准由董事会薪酬与考核委员会制订并考核，董事、监事的薪酬由董事会审议并提交股东大会审议批准后实施。 表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 董事、监事的薪酬需提交股东大会审议。十三、审议通过《关于公司2017年第一季度报告全文的议案》 公司2017年第一季度报告全文的编制程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 具体内容详见证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）同期披露的《2017 年第一季度报告全文》。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。十四、审议通过《关于会计政策变更的议案》 公司根据财政部于2016年12月3日发布的《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号）的通知规定，2016年5月1日至该规定施行之间发生的交易由于该规定而影响资产、负债等金额的，应按该规定调整，公司根据以上通知要求进行会计政策变更。 董事会认为：本次会计政策变更是根据国家政策进行的调整，符合《企业会计准则》、《增值税会计处理规定》等有关规定，经调整后能够更公允地反映公司的资产和财务状况，程序合法，不存在损害公司和股东利益的情形，也不涉及以往年度的追溯调整，同意公司本次对会计政策的变更。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会经审核发表了审核意见。 表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。十五、审计通过《关于会计估计变更的议案》 介于公司募投项目“产品研发生产基地”即将投入使用，产品研发生产基地的新建房屋及 证券代码:300463 证券简称:迈克生物 公告编号:2017-024建筑物采用混凝土框架结构，其预计实际使用年限与现折旧年限相差较远，为了更科学的核算公司资产, 公允地反映公司财务状况和经营成果，根据公司章程规定，拟对固定资产－房屋及建筑物的折旧年限进行变更，由20年变更为20-40年；折旧年限变更后，固定资产的净残值率不变，净残值率为5%；本次固定资产折旧年限变更日期从2017年5月1日起开始执行。 董事会认为公司本次会计估计变更符合《会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，不会对公司以前年度财务状况和经营结果产生影响，变更后的会计估计能够更公允、更准确地反应公司的财务状况和经营成果，会计估计变更的审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，同意实施上述会计估计变更。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会经审核发表了审核意见。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票十六、审议通过《关于拟变更公司名称、经营范围并修改<公司章程>的议案》 为进一步提升公司品牌形象和品牌价值，积极推进成为全球一流诊断企业的战略目标，拟对公司名称进行如下变更：公司名称拟由“四川迈克生物科技股份有限公司”变更为“迈克生物股份有限公司”（名称以在工商行政管理局核准后为准）。同时，公司为了更好的拓展业务发展，拟增加公司营业范围。基于上述变更事项对<公司章程>进行修改。 本次董事会审议通过了《关于拟变更公司名称、经营范围并修改<公司章程>的议案》，董事会已提请股东大会授权董事会办理变更公司名称的工商变更登记手续、权证变更登记等全部有关事宜。提请公司董事会授权公司相关职能部门根据规定办理变更公司名称的工商变更登记手续、权证变更登记等全部有关事宜。 表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚须提交 2016 年度股东大会审议。十七、审议通过《关于向中国民生银行股份有限公司成都分行申请综合授信额度的议案》 证券代码:300463 证券简称:迈克生物 公告编号:2017-024 经公经第三届董事会第二次会议审议通过的《关于向中国民生银行股份有限公司成都分行申请人民币 2.5 亿元授信/贷款额度的议案》实施至今已到期，根据公司生产经营的需要，公司拟继续向中国民生银行股份有限公司成都分行（以下简称“民生银行成都分行”）申请综合授信额度，鉴于双方有效的合作，同意公司本次向民生银行成都分行申请综合授信额度为人民币 3 亿元。 同意授权董事长唐勇先生在上述综合授信额度内签署相关法律文件。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。十八、审议通过《关于向中国银行股份有限公司成都蜀都大道支行申请综合授信额度的议案》 经公司第三届董事会第三次会议审议通过的《关于向中国银行股份有限公司成都蜀都大道支行申请人民币18,000万元综合授信额度的议案》实施至今已到期，公司拟继续向中国银行股份有限公司成都蜀都大道（以下简称“中行蜀都大道支行”）申请信用总量，鉴于双方有效的合作，同意公司本次向中行蜀都大道支行申请信用总量为人民币23,000万元，其中敞口授信额度18000万元，非敞口授信额度5,000万元。同意以位于成都市高新区百川路16号的土地房产继续为向中国银行股份有限公司成都蜀都大道支行申请的18,000万元敞口授信额度提供抵押担保。 同意授权法定代表人唐勇先生代表公司签署相关合同文本及相关法律文件。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。十九、审议通过《关于向四川省迈克实业有限公司提供定额担保的议案》 公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于向四川省迈克实业有限公司提供定额担保的议案》实施至今已到期，四川省迈克实业有限公司（下称债务人）拟继续向中国工商银行股份有限公司成都盐市口支行申请 4,000 万元流动资金贷款，公司同意为债务人与中国工商银行股份有限公司成都盐市口支行依主合同实际形成的债务提供保证担保。公司独立董事对此发表了 证券代码:300463 证券简称:迈克生物 公告编号:2017-024独立意见。 同意授权法定代表人唐勇先生代表公司签署相关合同文本及相关法律文件。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。二十、审议通过《关于公司2017年度向银行申请综合授信额度及为子公司申请授信提供担保的议案》 1、根据公司经营发展的需要，公司 2017 年度计划以借款、银行承兑汇票、保理、开立信用证、票据贴现以及其他方式，向银行申请不超过 8 亿元人民币的综合授信额度，具体各银行授信额度以分别签署的银行授信协议为准。在该等授信额度内，同意授权董事会审议决定每笔授信额度事宜，授信的利息和费用、利率、担保等条件由董事会与商业银行协商确定。 为确保授信工作顺利开展，拟提请公司股东大会授权董事长唐勇先生在上述综合授信额度内签署相关法律文件。该授信适用期限为 2017 年度至下一次股东大会重新核定融资授信计划之前。 2、2017 年度公司下属子公司拟向银行申请共计不超过 7 亿元人民币的授信额度，公司拟继续为下属子公司向银行申请授信额度事宜提供连带责任担保。在上述额度内且单笔担保额不高于 2 亿元的，同意授权董事会审议决定对子公司单次或多次申请授信额度提供担保事宜。同意授权法定代表人唐勇先生代表公司签署相关合同文本及相关法律文件。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会经审核发表了审核意见。 表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚须提交2016年度股东大会审议。二十一、审议通过《关于召开2016年度股东大会的议案》 董事会同意于 2017 年 5 月 9 日下午 14:00（星期二）在四川省成都市高新区百川路 16 号公司会议室召开 2016 年度股东大会，审议上述须提交股东大会审议的议案以及监事会提请审 证券代码:300463 证券简称:迈克生物 公告编号:2017-024议的相关议案。具体内容详见 2017 年 4 月 18 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的《关于召开 2016 年度股东大会的通知》。 表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 特此公告。  四川迈克生物科技股份有限公司 董事会  二零一七年四月十七日