申万宏源证券承销保荐有限责任公司  关于四川迈克生物科技股份有限公司限售股份 上市流通的核查意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源证券”或“保荐机构”）作为四川迈克生物科技股份有限公司（以下简称“迈克生物”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》及《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，申万宏源对迈克生物首次公开发行股票限售股份持有人持有的限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下： 一、公司发行上市情况及目前股本情况 迈克生物首次公开发行前股本为 148,500,000 股，经中国证券监督管理委员会《关于核准四川迈克生物科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]834 号）核准，并经深圳证券交易所深证上[2015]233 号《关于四川迈克生物科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）4650 万股。其中发行新股数量3,750 万股，自 2015 年 5 月 28 日起在深圳证券交易所上市交易；老股转让数量 900 万股自公司上市之日起锁定 12 个月后上市交易。公司首次公开发行前股份数量为 14,850 万股，发行后，公司总股本为 18,600 万股。限售股股份数量为 14,850 万股。 迈克生物 2016 年 4 月 25 日召开的第三届董事会第二次会议及 2016 年 5月 17 日召开的 2015 年度股东大会审议通过了《关于公司 2015 年度利润分配预案的议案》。迈克生物年度利润分配预案为：以 2015 年 12 月 31 日总股本186,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.70 元人民币（含税），共计5,022 万元，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股。 截止本核查意见出具日，公司总股本为 558,000,000 股，限售流通股275,386,799 股 ， 占 公 司 总 股 本 的 49.35% ， 其 中 尚 未 解 除 限 售 的 股 份 为237,243,000 股，占公司总股本的 42.52%；无限售流通股为 282,613,201 股，占公司总股本的 50.65%。 二、限售股份股东的承诺及履行情况 （一）本次申请解除股份限售的股东承诺情况 1、公司股东王俊、WEI PING YANG（中文名：杨卫平）承诺：自公司首次公开发行的股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票并上市前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票并上市前已发行的股份。 2、本人所持股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。 3、除前述锁定期外，本人在任职公司董事/监事/高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有本公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的本公司股份；自公司股票在证券交易所上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接或间接持有的本公司股份；自公司股票在证券交易所上市之日起第 7 个月至第12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。 4、本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺。 5、王俊先生、杨卫平先生自公司股票上市之日起六个月内离职，向深交所申报离职生效日为 2015 年 7 月 27 日，根据王俊先生的上述承诺，其持有的公司股份应自申报离职生效之日起十八个月内不转让，即在 2017 年 1 月 27 日前不转让；根据杨卫平先生的上述承诺，其持有的公司股份应自申报离职生效之日起十八个月内不转让，即在 2017 年 1 月 27 日前不转让。 （二）本次申请解除股份限售的股东一直严格履行上述各项承诺，未发生违反上述承诺的情况。 （三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形， 公司对其不存在违规担保。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 （一）本次解除限售股份的上市流通日期为：2017 年 2 月 13 日（星期 一）。 （二）本次解除限售的股份数量为 20,220,990 股，占公司总股本的 3.6238%%；实际可上市流通数量为 12,480,990 股，占公司总股本的 2.24%。 （三）本次申请解除限售股份的股东人数共计 2 名。 （四）股份解除限售及上市流通具体情况如下：  单位：股序号  股东全称 所持限售条件股份总数 本次申请解除限售数量 备注 1 WEI PING YANG 10,695,000 10,695,000 备注 1 2 王俊 9,525,990 9,525,990 备注 2 合计 20,220,990 20,220,990 备注 3 备 注 1 ： 股 东 WEI PING YANG 持 有 公 司 股 份 10,695,000 股 ， 其 中 4,800,000 股处于质押冻结状态，该部分股份解除质押冻结后即可上市流通。 备注 2：股东王俊持有公司股份 9,525,990 股，其中 2,940,000 股处于质 押冻结状态，该部分股份解除质押冻结后即可上市流通。 备注 3：股东 WEI PING YANG、王俊先生历任公司高级管理人员，于 2015 年 7 月 27 日提出离职申请，公司于 2015 年 7 月 27 日在证监会指定信息 披露网站上披露了《关于董事及高级管理人员离职的公告》（ 公告编号： 2015-019）。 四、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构申万宏源证券认为：迈克生物本次限售股份上市流通符 合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订》、 《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票 行为的通知》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次限售股份解除限 售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东 承诺；迈克生物与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。申万宏源 证券对迈克生物本次限售股份上市流通事项无异议。（以下无正文）（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于四川迈克生物科技股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》之签字页）保荐代表人：  杨晓 潘杨阳  申万宏源证券承销保荐有限责任公司  年 月 日