证券代码:300463 证券简称:迈克生物 公告编号:2016-089 四川迈克生物科技股份有限公司 关于收购广州瑞华贸易有限公司股权暨对外投资的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 一、对外投资概述 1、四川迈克生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于 2016 年 12月 19 日与广州瑞华贸易有限公司（以下简称“广州瑞华”、“标的公司”或“乙方”）及其股东（简称“丙方”）签署《投资协议》（以下简称“协议”），拟出资 1,465 万元收购丙方 35.833%的股权，同时甲方以人民币 2,522.5 万元认购乙方新增注册资本 400万元，其中 400 万元计入乙方注册资本，剩余 2,122.5 万元计入乙方的资本公积，最终持有标的公司 72.5%股权。 2、本次对外投资金额在董事长审批权限内，无需提交公司董事会或股东大会审议批准，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》及《公司对外投资管理制度》等的相关规定。本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方介绍 丙方一：安宁 中国境内自然人 住 所: 广东省深圳市罗湖区 身份证号码：430************022 证券代码:300463 证券简称:迈克生物 公告编号:2016-089 丙方二：宋文建 中国境内自然人 住 所: 广东省广州市天河区 身份证号：432************013 丙方三：赵锋 中国境内自然人 住 所: 广东省广州市天河区 身份证号 432************058 丙方四：熊鹰 中国境内自然人 住 所: 广东省广州市天河区 身份证号为 430************513 丙方五：陈桂霞 中国境内自然人 住 所: 广东省广州市天河区 身份证号为 440************187 上述交易对方与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。 三、标的公司的基本情况 1、工商信息 公司名称：广州瑞华贸易有限公司 统一社会信用代码/注册号：91440106665946730N 公司类型：有限责任公司 注册地址：广州市天河区珠江新城华夏路 30 号 1308 房 法定代表人：陈桂霞 注册资本： 300 万人民币 证券代码:300463 证券简称:迈克生物 公告编号:2016-089 营业期限：2007 年 9 月 20 日至长期 经营范围：许可类医疗经营器械（即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械，包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品信息咨询服务；医疗设备租赁服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、股权结构 序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 安宁 50 16.670 2 宋文建 50 16.670 3 赵锋 172 57.330 4 熊鹰 14 4.665 5 陈桂霞 14 4.665 合计 300 本次转让的目标公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。 3、目标公司最近一年一期的财务指标 单位：人民币元 序号 项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 7 月 31 日 1 资产总额 28,601,593.01 33,624,112.92 2 负债总额 5,212,559.61 3,534,038.40 3 股东权益 23,389,033.40 30,090,074.52 序号 项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 7 月 31 日 1 营业收入 37,976,046.10 24,146,066.56 证券代码:300463 证券简称:迈克生物 公告编号:2016-089 2 净利润 10,500,004.94 6,701,041.12 备注：以上财务数据经立信会计师事务所审计。 4、定价依据 本次交易价格经各方协商确定最终收购价格。 四、投资协议主要内容 1、股权转让 各方同意，甲方向丙方一受让其持有的 50 万元出资（占广州瑞华注册资本的16.670%），受让价格为 681.4 万元（陆佰捌拾壹万肆仟元整）；甲方向丙方二受让其持有的 50 万元出资（占广州瑞华注册资本的 16.670%）,受让价格为 681.4 万元（陆佰捌拾壹万肆仟元整）；甲方向丙方三受让其持有的 7.5 万元出资（占广州瑞华注册资本的2.5%）,受让价格为 102.2 万元（壹佰零贰万贰仟元整）。 本次股权转让后，各方在乙方持有的股权情况如下表所示： 序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 赵锋 164.5 54.833 2 熊鹰 14 4.667 3 陈桂霞 14 4.667 4 四川迈克生物科技股份有限公司 107.5 35.833 合计 300 2、增资和认缴 各方同意，在本协议第二条约定的股权转让的同时，甲方以人民币 2,522.5 万元认购乙方新增注册资本 400 万元，其中 400 万元计入乙方注册资本，剩余 2,122.5 万元计入乙方的资本公积。 证券代码:300463 证券简称:迈克生物 公告编号:2016-089 在本次股权转让及增资完成后，各方在乙方持有的股权情况如下表所示： 序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 赵锋 164.5 23.5 熊鹰 14 2 陈桂霞 14 3 四川迈克生物科技股份有限公司 507.5 72.5 合计 700 3、交易价款及支付方式 在标的公司达成 2016 年度至 2018 年度承诺指标后，甲方分三年支付股权转让价款（第一年支付股权转让价款总额的 50%、第二年支付股权转让价款总额的 25%、第三年支付股权转让价款总额的 25%）。如当年度标的公司实际业绩未达到承诺指标的，则当期股权转让款不再支付，相应股权转让款金额从股权转让总额中直接扣减。 本次增资款甲方于本协议签署后根据广州瑞华经营情况一年内分期支付至乙方账户。 4、业绩承诺 乙方及丙方承诺，三年内（即 2016 年至 2018 年），乙方在主要终端客户（前五大终端客户）的每年业务总量不低于（不含本数）各自在 2015 年度的业务总量。若上述客户所在区域市场变化对乙方业务造成重大影响（包含产品结构、价格体系），双方应根据实际情况协商调整该终端客户业务量指标。三年内，本次投资前形成的应收款应全部收回。如未完成前述承诺，甲方不予支付当期应支付股权转让款。若三年累计实际业绩未达成三年累计承诺业绩指标，甲方有权选择按照届时丙方应享有广州瑞华的净资产金额收购其持有的剩余 27.5%股份，具体执行由甲方最终决定。如乙方未完成本 证券代码:300463 证券简称:迈克生物 公告编号:2016-089协议承诺，则丙方需要以现金全额向乙方补足未收回应收款项。 如乙方达成承诺的业绩，丙方保留的 27.5%股份可以选择按照届时公司重新估值后的价格出售给甲方；如乙方引入新投资者后，新投资者参考本次交易的价格购入标的公司一定比例的股权，则乙方、丙方达成业绩承诺指标后，甲方可以分 3 年回购新投资者所持的广州瑞华股权，回购价格由各方在相关协议中商定。 5、公司治理 成立新一届董事会，设 3 名董事，其中甲方推荐 2 名，且甲方推荐的其中 1 名董事担任董事长。若各方推荐的董事候选人因辞职、罢免或其他原因而产生空缺，则应由原推荐方立即重新推荐新董事候选人，其他方应配合办理董事变更手续。监事由甲方委派和更换 1 人，监事的任期每届为 3 年，监事任期届满，连选可以连任。总经理由甲方指定。 5、避免同业竞争承诺 协议各方同意，本协议签订之日起，丙方承诺：在持有公司股份期间，除甲方、标的公司以外，不在其他与甲方、标的公司有同业竞争的公司担任任何职务，也不以任何方式（包括设立新的公司或企业）从事与公司业务相同或类似的业务，否则其全部所得归公司所有。 除标的公司外,丙方保证其及其关联方（关联法人或关联自然人，以上市公司上市规则等相关法律、法规规定的定义为准）在本协议签订时没有投资或者成立与标的公司或甲方（包括其子公司）有竞争关系的境内外企业；同时保证未经甲方同意，丙方及其关联方在本协议签署后不会投资或者成立与标的公司或甲方有竞争关系的企业，丙方也不会以其他人代持股权的方式投资或者成立与标的公司或甲方（包括其子公司） 证券代码:300463 证券简称:迈克生物 公告编号:2016-089有竞争关系的企业。如违反本承诺，丙方应向甲方支付人民币 500 万元的违约金，并解决同业竞争关系。 6、违约责任 本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议所约定的条款，均构成违约。违约方应有责任赔偿他方因该违约所遭受的全部损失。如果各方均违约，则各方应各自承担其违约引起的该部分责任。 五、本次投资的目的和存在的风险 1、本次投资的目的 公司在持续推进现有产品平台研发、生产及销售的基础上，积极开展渠道外延式扩张模式，通过在西南区域外投资设立销售公司，顺应市场的发展趋势，推动业务快速发展，提升边际利润和持续盈利能力，强化公司的综合服务能力，进一步巩固和扩大公司在本行业的竞争优势和市场份额，为公司全体股东创造价值。 广州瑞华贸易有限公司多年从事 IVD 行业产品销售，在广东地区有优质医疗机构资源及多年丰富的行业经验积累及良好的销售渠道资源，通过本次合作，将更有利于公司的渠道、产品、服务在西南区域外的深化与拓展，促进公司战略布局的实现，有利于提升公司市场竞争力。 2、本次投资存在的风险 本次股权收购完成后，在人员管理、制度建设、企业文化等方面存在一定的差异性，存在运营管理团队磨合的风险，将可能对公司的运营造成不利影响，包括但不限 证券代码:300463 证券简称:迈克生物 公告编号:2016-089于市场风险、经营风险、技术风险、政策风险、公司治理与 内部控制风险。 六、其他 公司将根据有关规定及时披露本次对外投资的其他进展或变化情况。 七、备查文件 四川迈克生物科技股份有限公司与广州瑞华贸易有限公司签署的《投资协议》。 特此公告。 四川迈克生物科技股份有限公司 董事会 二 O 一六年十二月十九日
