证券代码:300463 证券简称:迈克生物 公告编号:2016-074 四川迈克生物科技股份有限公司  关于与美因健康科技（北京）有限公司 进行股权合作暨对外投资的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。一、对外投资概述 1、四川迈克生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或 “迈克生物”）近期将同珠海中卫易健股权投资基金(有限合伙)等六名投资者与美因健康科技（北京）有限公司（以下简称 “美因健康”或“标的公司”）签署《关于美因健康科技（北京）有限公司之增资协议》（以下简称“协议”）。迈克生物以增资的方式取得标的公司 2.57%的股权，投资金额为人民币 3,000 万元，其中 30 万元计入注册资本，其余部分作为投资溢价计入标的公司资本公积。 2、本次对外投资金额在董事长审批权限内，无需提交公司董事会或股东大会审议批准，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》及《公司对外投资管理制度》等的相关规定。本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方介绍 1、上海天亿资产管理有限公司（以下简称“控股股东”） 注册地址：上海市崇明县城桥镇鳌山路 2 号 13 幢 109 室 法定代表人：俞熔 证券代码:300463 证券简称:迈克生物 公告编号:2016-074 注册资本：2000 万 企业类型：有限责任公司 成立时间：2006 年 8 月 3 日 经营范围： 资产管理，投资管理，企业管理，企业形象策划，商务咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 2、美年大健康产业控股股份有限公司 注册地址：江苏南通市人民东路 218 号 法定代表人：俞熔 注册资本：242148.2706 万元人民币 企业类型：股份有限公司(上市) 成立时间：1991 年 1 月 22 日 经营范围：从事医疗技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；投资管理；健康管理咨询（不得从事医疗活动、心理咨询）；设计、生产、销售各式服装、服饰及原辅材料；纺织服装类产品的科技开发；自营和代理上述商品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 3、北京宏因科技中心(有限合伙) 注册地址：北京市海淀区花园北路 35 号 9 号楼 4 层 402 执行事务合伙人：肖哲 企业类型：有限合伙企业 成立时间：2015 年 12 月 16 日 经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广；工程和技术 证券代码:300463 证券简称:迈克生物 公告编号:2016-074研究与试验发展；医学研究与试验发展。（下期出资时间为 2015 年 12 月 18 日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 4、北京因卫科技中心(有限合伙) 注册地址：北京市海淀区花园北路 35 号 9 号楼 4 层 403 执行事务合伙人：俞熔 企业类型：有限合伙企业 成立时间：2015 年 12 月 16 日 经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广；工程和技术研究与试验发展；医学研究与试验发展。（下期出资时间为 2015 年 12 月 18 日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 5、肖哲，性别：男，身份证号码：430XXXXXXXXXXX1151 6、熊星驰，性别：男，身份证号码：420XXXXXXXXXXX1214 上述交易对方与公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。三、标的公司基本情况 1、标的公司概况 公司名称: 美因健康科技（北京）有限公司 注册地址:北京市海淀区花园北路 35 号 9 号楼健康智谷 4 层 401 成立时间：2016 年 1 月 5 日 法定代表人: 俞熔 注册资本: 1000 万 经营范围: 技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术推广；自然科学研 证券代码:300463 证券简称:迈克生物 公告编号:2016-074 究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；医学研究与试验发展；软件开发；计 算机技术培训（不得面向全国招生）；销售计算机、软件及辅助设备、化工产品（不 含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、医疗器械Ⅲ类、Ⅱ类、Ⅰ类；货 物进出口、代理进出口、技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从 事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、标的公司股权结构  股东  出资额(万元) 持股比例 上海天亿资产管理有限公司 390.00 39% 美年大健康产业控股股份有限公司 200.00 20% 北京宏因科技中心(有限合伙)  200.00 20% 北京因卫科技中心(有限合伙)  100.00 10% 肖哲  100.00 10% 熊星驰  10.00  1% 合计  1000.00 100.00% 3、2016 年 9 月 30 日财务指标： 资产负债表项目 2016 年 9 月 30 日 资产 8,750,985.84 负债 5,454,208.52 所有者权益  3,296,777.32 损益表项目 2016 年 1 月~9 月 营业收入  402,386.05 证券代码:300463 证券简称:迈克生物 公告编号:2016-074 营业利润  -3,705,338.46 净利润  -3,703,222.68 备注：以上财务数据未经审计。 4、定价依据 本次交易价格经各方协商确定。 5、出资方式 以货币方式出资，资金为公司自有资金。 四、投资合作协议主要内容 1、迈克生物增资前，美因健康股权结构如下： 股东 出资额(万元)  持股比例 上海天亿资产管理有限公司  390.00 39% 美年大健康产业控股股份有限公司 200.00 20% 北京宏因科技中心(有限合伙) 200.00 20% 北京因卫科技中心(有限合伙) 100.00 10% 肖哲 100.00 10% 熊星驰 10.00  1% 合计 1000.00 100.00% 增资完成后，股权结构如下：  股东 出资额(万元) 持股比例 上海天亿资产管理有限公司 390.00 33.42% 美年大健康产业控股股份有限公司 200.00 17.14% 证券代码:300463 证券简称:迈克生物 公告编号:2016-074 北京宏因科技中心(有限合伙) 200.00 17.14% 北京因卫科技中心(有限合伙) 100.00 8.57% 肖哲 100.00 8.57% 珠海中卫易健股权投资基金(有限合伙) 50.00 4.28% 西藏山南世纪金源投资管理有限公司 30.00 2.57% 四川迈克生物科技股份有限公司 30.00 2.57% 上海恒赛青熙创业投资中心(有限合伙）  20.00 1.71% 张雅军  15.00 1.29% 胡剑萍  12.00 1.03% 上海易方达新希望股权投资基金(有限合伙) 10.00 0.86% 熊星驰 10.00 0.86% 合计 1167.00 100. 00% 2、承诺 （1）标的公司承诺，自本协议签署之日起至增资日为止，标的公司现有经营将在正常的运作下持续运作；标的公司的经营性质、范围或方式将不发生重大变化。 （2）标的公司及控股股东承诺，在一定条件下触发控股股东回购条款，以保证投资者利益。 （3）各方投资者共同承诺，各方投资者将尽力配合公司和其他各方准备股权结构变更所需的资料并完成相应变更流程。 3、公司治理 标的公司设董事会，由三名董事组成，其中控股股东有权提名二名董事候选人、其余投资者有权提名一名董事候选人及委派两名董事会观察员。迈克生物将委派一名董 证券代码:300463 证券简称:迈克生物 公告编号:2016-074事会观察员。董事的任期由公司章程规定。 五、本次投资的目的和存在的风险 1、本次投资的目的 随着精准医疗的发展，基因诊断已经成为 IVD 行业增速最快的细分领域之一，同时也是行业未来发展新的增长点。美因健康致力于为用户提供优质的基因测序服务，客户涵盖健康管理体系、医院临床体系、科研项目体系，拥有强大的终端渠道。同时美因健康依托搭建的海量客户数据平台,进行基因检测产品的开发,以期提供更加多元、精准的健康管理服务。本次公司涉足基因诊断领域，不仅能有效促进公司基因技术研发平台的发展，同时也能为公司未来拓展精准医疗市场打下基础。本次参与投资美因健康是公司正常的投资经营行为，不会对公司的财务及经营状况产生重大影响,不存在损害上市公司及股东利益的情形。 2、本次投资存在的风险 基因诊断领域的发展受国家及行业政策的影响较大，同时基因技术发展具有投入大，周期长的特性。美因基因的运营受政策风险、市场风险、管理风险等多种因素影响，整合过程中存在业务开展低于预期而导致业务发展规划未能按期实现的风险。 六、其他 公司将根据有关规定及时披露本次对外投资的其他进展或变化情况。 特此公告。 四川迈克生物科技股份有限公司董事会  2016 年 10 月 25 日