申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于 四川迈克生物科技股份有限公司对外投资涉及关联交易的  核查意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”或“保荐机构”）作为四川迈克生物科技股份有限公司（以下简称“迈克生物”或“公司”）创业板首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关规定，对迈克生物受让楚建军持有的嘉善加斯戴克医疗器械有限公司（以下简称“嘉善加斯戴克”或“标的公司”）17.55%股权涉及关联交易事项进行了认真、审慎的核查，核查情况和意见如下： 一、交易概述 2016 年 10 月 19 日，公司与嘉善加斯戴克自然人股东楚建军签署《股权 转让协议》受让其持有标的公司 17.55%的股权。楚建军先生目前担任公司技 术总监（仪器），系公司高级管理人员，根据《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，与楚建军先生的交易构 成关联交易，公司董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议批准。 公司本次对外投资暨关联交易事项已经 2016 年 10 月 19 日召开的公司 第三届董事会第五次会议审议通过，公司独立董事对本次对外投资暨关联交 易事项出具了事前认可意见和独立意见。 二、标的公司基本情况 1、工商基本情况公司名称 嘉善加斯戴克医疗器械有限公司统一社会信用代码 91330421572911707D公司类型 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）住所 嘉善县罗星街道晋阳东路 568 号综合楼 3 号孵化楼 3207 室法定代表人  楚建军注册资本 533.3 万元 许可经营项目：生产第二类 6840 临床检验分析仪器（医疗器械生产 企业许可证有效期至 2017 年 4 月 4 日）。一般经营项目：医疗器械、经营范围 仪器、设备、及相关控制软件及配套试剂的研发、技术咨询、技术 服务；生产、销售：实验分析仪器（不含计量器具）；销售：第二 类医疗器械；进出口业务。营业期限 2011 年 4 月 7 日至 2041 年 4 月 6 日 2、股权结构 本次股权转让前，标的公司的股权结构如下： 序号  股东名称或姓名  出资额（万元）  出资比例（%） 1 迈克生物 176 57.2 2  浙江大学创新技术研究院有限公司  155.7 3 楚建军  93.6  17.55 4 孔巢城  36  6.75 5 赵丙强  36  6.75 6 邵建辉  36  6.75 合计  533.3 3、财务状况 资产总额（万元） 负债合计（万元）  所有者权益合计（万元） 2015 年 12 月 31 日  1,269.10 1,231.71 37.39 2016 年 9 月 30 日 1,369.76 1,594.65 -224.89 三、转让价款支付方式及资金来源 本次受让股权以货币方式支付，资金为公司自有资金。本次交易价格经各方协商后确定最终收购价格。 四、股权转让协议主要内容 楚建军先生将其在嘉善加斯戴克 93.6 万元出资额（占注册资本的 17.55%），以 1,316.25 万元（壹仟叁佰壹拾陆万贰仟伍佰元）有偿转让给公司。在股权转让协议双方签字之日起 5 个工作日内支付 50%股权转让款，剩余 50%股权转让款在完成本次股权转让工商变更登记后 5 个工作日内支付。协议生效后，公司实际行使作为标的公司股东的权利，并履行相应的股东义务。 五、关联交易目的和对上市公司的影响 本次交易有利于相关产品及技术平台的有效管理和深度开发，实现生产营运的更高效能，符合公司发展战略，更好地回报广大投资者。 上述关联交易合同的签署和履行不会对公司的独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。 六、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为： 公司本次对外投资已经董事会审议批准、独立董事同意，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》等相关规定的要求。 本次交易有利于公司加强对嘉善加斯戴克的整合和管理及相关技术和产品的开发力度，符合公司发展战略，不会对公司的财务和经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及其他非关联方特别是中小股东利益的情形。 保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。 （本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于四川迈克生物科技股份有限公司对外投资涉及关联交易的核查意见》之盖章页） 保荐代表人：  杨晓 潘杨阳 申万宏源证券承销保荐有限责任公司  年  月 日