证券代码:300463 证券简称:迈克生物 公告编号:2016-069 四川迈克生物科技股份有限公司 关于公司对外投资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 一、关联交易概述 1、交易概述：四川迈克生物科技股份有限公司（以下简称“公司“）与嘉善加斯戴克医疗器械有限公司（以下简称“嘉善加斯戴克”或“标的公司”）自然人股东楚建军签署《股权转让协议》受让其持有标的公司 17.55%的股权。本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2、关联关系情况：楚建军先生目前系公司技术总监（仪器），根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》等的相关规定，与楚建军先生的交易构成关联交易，公司董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议批准。 3、 2016 年 10 月 19 日，公司第三届董事会第五次会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权的表决结果审议通过《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。独立董事对本次关联交易发表了独立意见。 保荐机构对本次关联交易发表了核查意见。 二、关联方基本情况 楚建军先生持有嘉善嘉斯戴克 17.55%的股份，同时担任公司公司技术总监（仪器），符合《深 圳证券交易所创业板上市规则》第 10.1.5 条第（一）项规定的情形，因此本次交易构成关联交易。 三、标的公司基本情况 1、工商基本情况 标的公司名称：嘉善加斯戴克医疗器械有限公司；注册号 330421000070316；公司类型：有限责任公司；注册地址：嘉善县罗星街道晋阳东路 568 号综合楼 3 号孵化楼 3207 室；法定代表人：楚建军；注册资本：人民币 533.3 万元； 经营范围：许可经营项目：生产第二类 6840 临床检验分析仪 证券代码:300463 证券简称:迈克生物 公告编号:2016-069器（医疗器械生产企业许可证有效期至 2017 年 4 月 4 日）。一般经营项目：医疗器械、仪器、设备、及相关控制软件及配套试剂的研发、技术咨询、技术服务；生产、销售：实验分析仪器（不含计量器具）；销售：第二类医疗器械；进出口业务。营业期限自 2011 年 4 月 7 日至 2041 年 4 月 6 日。 2、股权结构 本次股权转让前，标的公司的股权结构如下： 序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 迈克生物 176 57.2 2 浙江大学创新技术研究院有限公司 155.7 3 楚建军 93.6 17.55 4 孔巢城 36 6.75 5 赵丙强 36 6.75 6 邵建辉 36 6.75 合计 533.3 3、财务状况 资产总额（万元） 负债合计（万元） 所有者权益合计（万元）2015 年 12 月 31 日 1269.10 1231．71 37．392016 年 9 月 30 日 1369.76 1594.65 -224.89 四、转让价款支付方式及资金来源 本次受让股权以货币方式支付，资金为公司自有资金。本次交易价格经各方协商后确定最终收购价格。 五、交易协议主要内容 楚建军先生将其在嘉善加斯戴克 93.6 万元出资额（占注册资本的 17.55%），以 1,316.25 万元（壹仟叁佰壹拾陆万贰仟伍佰元）有偿转让给公司。在股权转让协议双方签字之日起 5 个工作日内支付50%股权转让款，剩余 50%股权转让款在完成本次股权转让工商变更登记后 5 个工作日内支付。协议生效后，公司实际行使作为标的公司股东的权利，并履行相应的股东义务。 证券代码:300463 证券简称:迈克生物 公告编号:2016-069 五、关联交易目的和对上市公司的影响 本次交易有利于相关产品及技术平台的有效管理和深度开发，实现生产营运的更高效能，符合公司发展战略，更好地回报广大投资者。 上述关联交易协议的签署和履行不会对公司的独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。 六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2016 年年初到本公告披露日，公司与楚建军先生未发生关联交易。 七、独立董事事前认可和独立意见 （一） 独立董事事前认可 1、公司与楚建军签署了《股权转让协议》，受让其所持有的嘉善加斯戴克医疗器械有限公司共37.8%的股权（其中楚建军先生持股 17.55%）。楚建军先生为公司高管人员，其交易构成关联交易。 2、上述交易符合公司整体利益，是可行的；交易价格是与交易各方共同协商确定的，价格公允、公平，不存在损害公司和股东特别是中小股东的合法利益。 3、同意将《关于公司对外投资暨关联交易议案》提交公司第三届董事会第五次会议审议。 （二） 独立董事发表的独立意见： 1、本次对外投资暨关联交易方案的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。 2、本次董事会召集、召开、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。 3、本次对外投资暨关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，关联交易的定价是以公司利益最大化和保护中小股东权益为基本点，遵循了平等、自愿、等价、有偿原则，遵循市场规律，交易价格公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次关联交易符合上市公司的利益，有利于公司进一步完善产业布局，提升公司的核心竞争力，不存在损害公司和其他非关联方特别是中小股东的利益。 我们同意本次对外投资暨关联交易的议案，并同意其经董事会审议通过后提交公司股东大会进行审议。 证券代码:300463 证券简称:迈克生物 公告编号:2016-069 八、保荐机构意见 公司本次对外投资已经董事会审议批准、独立董事同意，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定的要求。 本次交易有利于公司加强对嘉善加斯戴克的整合和管理及相关技术和产品的开发力度，符合公司发展战略，不会对公司的财务和经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及其他非关联方特别是中小股东利益的情形。 保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。 九、备查文件 1、四川迈克生物科技股份有限公司第三届董事会第五次会议决议 2、独立董事关于关联交易的事前认可意见 3、独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见 4、四川迈克生物科技股份有限公司第三届监事会第四次会议决议 5、申万宏源证券关于四川迈克生物科技股份有限公司关联交易的核查意见 特此公告。 四川迈克生物科技股份有限公司 董事会 二〇一六年十月十九日
