股票代码：300463 股票简称：迈克生物 地点：深圳证券交易所

中信证券股份有限公司

关于迈克生物股份有限公司终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票暨调整第一类限制性股票

回购价格

之独立财务顾问报告

独立财务顾问

目录

一、释义 ...... 1

二、声明 ...... 3

三、基本假设 ...... 4

四、关于本激励计划履行的审批程序和相关授权 ...... 5

五、关于2024年限制性股票激励计划终止实施及回购注销、作废、调整回购价格的情况说明 ...... 6

六、终止实施本激励计划的影响及后续措施 ...... 8

七、独立财务顾问意见 ...... 9

八、备查文件及咨询方式 ...... 9

一、释义

除非另有说明，本报告中下列简称具有如下特定含义：

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

注1：本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；注2：本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

除非另有说明，本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由迈克生物提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对迈克生物股东是否公平、合理，对公司股东权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对迈克生物的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读迈克生物公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对迈克生物全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括公司章程、考核办法、董事会、相关期间财务报告等，并和上市公司相关人员进行了充分有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《上市规则》《创业板自律监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、关于本激励计划履行的审批程序和相关授权

1、2024年5月20日，公司召开第五届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事廖振中作为征集人就公司2024年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权。同日，公司召开了第五届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。

2、2024年5月21日至2024年5月30日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务通过内部OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2024年5月31日，公司监事会披露了《监事会关于关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2024年6月5日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了公司《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2024年6月6日，公司召开第五届董事会第十七次会议与第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会对2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予的

限制性股票数量进行调整，调整后首次授予的激励对象人数由119人变更为117人（其中获授第一类限制性股票的激励对象为30人不变，获授第二类限制性股票的激励对象由90人变更为88人），本次激励计划向激励对象授予的限制性股票总量不变，其中首次授予限制性股票的数量由735.64万股调整为730.29万股（其中第一类限制性股票384.4966万股不变，第二类限制性股票由351.1434万股调整为345.7934万股），预留授予的第二类限制性股票数量由81.74万股调整为87.09万股。同日，董事会认为授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定2024年6月6日为首次授予日，授予价格为6.63元/股，向符合授予条件的117名激励对象授予730.29万股限制性股票，其中获授第一类限制性股票的激励对象为30人，共授予384.4966万股，获授第二类限制性股票的激励对象为88人，共授予345.7934万股。监事会对调整后的首次激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

5、2025年6月11日，公司召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格的议案》。公司监事会对相关事项发表了核查意见。

五、关于2024年限制性股票激励计划终止实施及回购注销、作废、调整回购价格的情况说明

（一）终止实施本激励计划的原因

鉴于公司经营所面临的内外部环境与公司制定2024年限制性股票激励计划时相比发生较大变化，本激励计划原设定的业绩考核指标已无法客观反映当前实际经营态势，继续实施2024年限制性股票激励计划难以充分实现激励计划的设计目的和效果。为充分落实对员工的有效激励，保障广大投资者的合法权益，综合考虑市场环境因素并结合公司自身实际经营情况、未来发展规划等，公司经审慎研究论证后决定终止实施本激励计划，回购注销已授予尚未解锁的全部

384.4966万股第一类限制性股票，并作废已授予尚未归属的全部345.7934万股第二类限制性股票，与本激励计划配套的《迈克生物股份有限公司2024年限制

性股票激励计划（草案）》《考核办法》等文件一并终止。

（二）本次第一类限制性股票回购注销的数量、价格

1、回购注销第一类限制性股票的原因及数量

因公司拟终止实施2024年限制性股票激励计划，根据《上市公司股权激励管理办法》《迈克生物股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司拟回购注销本激励计划已授予尚未解锁的384.4966万股第一类限制性股票，共涉及30名激励对象。

2、回购价格及依据

鉴于公司于2024年7月3日实施了2023年年度权益分派、于2025年5月28日实施了2024年年度权益分派，分别向全体股东每10股派发现金股利人民币1.54元、1.04元，故公司董事会根据2024年第一次临时股东大会的授权，对本激励计划已授予的第一类限制性股票回购价格进行调整。

根据公司《迈克生物股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》中的规定，若公司发生派息等事项，第一类限制性股票回购价格将相应调整，调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

因此，调整后已授予尚未解锁的第一类限制性股票回购价格P=6.63-0.154-

0.104≈6.372元，则所涉第一类限制性股票回购价格为6.372元/股加上银行同期存款利息之和（已离职的激励对象的回购价格为6.372元/股）。

3、回购的资金来源

本次拟回购注销的第一类限制性股票数量为384.4966万股，预计回购总金额约为2,495万元，回购资金为公司自有资金。

（三）本次作废第二类限制性股票的情况

因公司拟终止实施2024年限制性股票激励计划，根据《上市公司股权激励管理办法》《迈克生物股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司拟作废本激励计划已授予未归属的345.7934万股第二类限制性股票，共涉及88名激励对象。经核查，本独立财务顾问认为：公司终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票暨调整第一类限制性股票回购价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》《迈克生物股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

六、终止实施本激励计划的影响及后续措施

（一）终止实施本激励计划对公司的影响

公司本次终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《迈克生物股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定。不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响，亦不会影响公司管理层和核心团队的勤勉尽职。公司终止实施本次激励计划需要确认的相关股份支付费用，将按照《企业会计准则》的规定处理，最终股份支付费用对公司净利润的影响以公司年审会计师事务所出具的审计报告为准。本次激励计划的终止实施不会对公司的财务状况及股东权益产生实质性的影响。

（二）终止实施本激励计划的后续措施

根据《上市公司股权激励管理办法》第五十条的规定：“上市公司股东会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议，或者股东会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起3个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划”，公司承诺自终止实施本次激励计划的股东大会决议公告之日起3个月内，不再审议股权激励计划。公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分

调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心人员的积极性。此外，公司将结合相关法律、法规和公司实际情况，择机推出激励方案，健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司健康发展。

七、独立财务顾问意见

综上所述，本独立财务顾问认为：本次终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票暨调整第一类限制性股票回购价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》《迈克生物股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票暨调整第一类限制性股票回购价格事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《迈克生物股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和办理相应后续手续。

八、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《迈克生物股份有限公司关于终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的公告》

2、《迈克生物股份有限公司关于调整2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格的公告》

3、《迈克生物股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公告》

4、《迈克生物股份有限公司第六届监事会第四次会议决议公告》

5、《上海市锦天城律师事务所关于迈克生物股份有限公司终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票相关事宜的法律意见书》

（二）咨询方式

单位名称：中信证券股份有限公司

经办人：杨茂

联系电话：028-65728880传真：028-65728880联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦25层邮编：100026（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于迈克生物股份有限公司终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票暨调整第一类限制性股票回购价格之独立财务顾问报告》之盖章页）

中信证券股份有限公司

2025年 6 月 11 日