第 1 页 共 7 页

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

迈克生物股份有限公司关于终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销第一类

限制性股票及作废第二类限制性股票的公告

重要内容提示：

1、拟回购注销的第一类限制股票：已授予尚未解锁的全部384.4966万股第一类限制性股票，共涉及30名激励对象；调整后的回购价格为6.372元/股加上银行同期存款利息之和（已离职的激励对象的回购价格为6.372元/股）。

2、拟作废的第二类限制性股票：已授予未归属的全部345.7934万股第二类限制性股票，共涉及88名激励对象。

迈克生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月11日召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的议案》，同意终止实施2024年限制性激励计划（以下简称“本激励计划”），暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票事项。同时，与本激励计划配套的《2024年限制性股票激励计划（草案）》《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。本议案尚需提交公司股东大会审议。现对有关事项说明如下：

一、本激励计划已履行的相关审批程序

1、2024年5月20日，公司召开第五届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票

第 2 页 共 7 页

激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事廖振中先生作为征集人就公司2024年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权。同日，公司召开了第五届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。

2、2024年5月21日至2024年5月30日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务通过内部OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2024年5月31日，公司监事会披露了《监事会关于关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2024年6月5日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了公司《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2024年6月6日，公司召开第五届董事会第十七次会议与第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会对2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予的限制性股票数量进行调整，调整后首次授予的激励对象人数由119人变更为117人（其中获授第一类限制性股票的激励对象为30人不变，获授第二类限制性股票的激励对象由90人变更为88人），本次激励计划向激励对象授予的限制性股票总量不变，其中首次授予限制性股票的数量由735.64万股调整为730.29万股（其中第一

第 3 页 共 7 页

类限制性股票384.4966万股不变，第二类限制性股票由351.1434万股调整为345.7934万股），预留授予的第二类限制性股票数量由81.74万股调整为87.09万股。同日，董事会认为授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定2024年6月6日为首次授予日，授予价格为

6.63元/股，向符合授予条件的117名激励对象授予730.29万股限制性股票，其中获授第一类限制性股票的激励对象为30人，共授予384.4966万股，获授第二类限制性股票的激励对象为88人，共授予345.7934万股。监事会对调整后的首次激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

5、2025年6月11日，公司召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格的议案》。公司监事会对相关事项发表了核查意见。

二、终止实施本激励计划的原因

鉴于公司经营所面临的内外部环境与公司制定2024年限制性股票激励计划时相比发生较大变化，本激励计划原设定的业绩考核指标已无法客观反映当前实际经营态势，继续实施2024年限制性股票激励计划难以充分实现激励计划的设计目的和效果。为充分落实对员工的有效激励，保障广大投资者的合法权益，综合考虑市场环境因素并结合公司自身实际经营情况、未来发展规划等，公司经审慎研究论证后决定终止实施本激励计划，回购注销已授予尚未解锁的全部384.4966万股第一类限制性股票，并作废已授予尚未归属的全部345.7934万股第二类限制性股票，与本激励计划配套的《2024年限制性股票激励计划（草案）》《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。

三、本次回购注销第一类限制性股票的数量、价格

（一）回购注销第一类限制性股票的原因及数量

因公司拟终止实施2024年限制性股票激励计划，根据《上市公司股权激励管理办法》《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司拟回购注销本激励计划已授予尚未解锁的384.4966万股第一类限制性股票，共涉及30名激励对象。

第 4 页 共 7 页

（二）回购价格及依据

鉴于公司于2024年7月3日实施了2023年年度权益分派、于2025年5月28日实施了2024年年度权益分派，分别向全体股东每10股派发现金股利人民币1.540240元、1.04元，故公司董事会根据2024年第一次临时股东大会的授权，对本激励计划已授予的第一类限制性股票回购价格进行调整。

根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》中的规定，若公司发生派息等事项，第一类限制性股票回购价格将相应调整，调整方法如下：

P＝P

-V

其中：P

为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

因此，调整后已授予尚未解锁的第一类限制性股票回购价格P=6.63-0.154024-

0.104≈6.372元，则所涉第一类限制性股票回购价格为6.372元/股加上银行同期存款利息之和（已离职的激励对象的回购价格为6.372元/股）。

（三）回购的资金来源

本次拟回购注销的第一类限制性股票数量为384.4966万股，预计回购总金额约为2495万元，回购资金为公司自有资金。

四、本次作废第二类限制性股票的情况

因公司拟终止实施2024年限制性股票激励计划，根据《上市公司股权激励管理办法》《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司拟作废本激励计划已授予未归属的

345.7934万股第二类限制性股票，共涉及88名激励对象。

五、预计本次回购注销完成后公司股本结构变动情况

本次回购注销第一类限制性股票完成后，公司将依法履行减少注册资本程序，股本结构拟变动如下：

第 5 页 共 7 页

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

六、终止实施本激励计划对公司的影响及后续措施

（一）终止实施本激励计划对公司的影响

公司本次终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的规定。不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响，亦不会影响公司管理层和核心团队的勤勉尽职。公司终止实施本次激励计划需要确认的相关股份支付费用，将按照《企业会计准则》的规定处理，最终股份支付费用对公司净利润的影响以公司年审会计师事务所出具的审计报告为准。本次激励计划的终止实施不会对公司的财务状况及股东权益产生实质性的影响。

（二）终止实施本激励计划的后续措施

根据《上市公司股权激励管理办法》第五十条的规定：“上市公司股东会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议，或者股东会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起 3个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划”，公司承诺自终止实施本次激励计划的股东大会决议公告之日起3个月内，不再审议股权激励计划。公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心人员的积极性。此外，公司将结合相关法律、法规和公司实际情况，择机推出激励方案，健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司健康发展。

七、独立董事专门会议决议情况

第 6 页 共 7 页

经审核，独立董事认为：公司继续实施股权激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果的情况下，终止实施本次激励计划符合公司的整体发展方向，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形，不影响公司管理层及核心员工的勤勉尽责，相关人员将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。因此，独立董事专门会议同意公司终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票，并同意将该议案提交公司第六届董事会第四次会议审议。

八、董事会薪酬与考核委员会意见

经核查，公司内外部经营环境与制定激励计划时相比发生了较大变化，公司本激励计划设定的业绩考核目标与公司预期经营情况存在偏差，继续实施本次激励计划难以达到预期的激励目的和效果。为充分落实对公司员工的有效激励，结合激励对象意愿和公司未来发展规划，薪酬与考核委员会同意公司终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票，并同意将该议案提交公司第六届董事会第四次会议审议。

九、监事会核查意见

经审核，监事会认为：公司本次终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，相关审议和决策程序合法合规，不会影响公司的持续经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意本次终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的相关事项。

十、法律意见书的结论性意见

上海市锦天城律师事务所认为：

（一）截至本法律意见书出具之日，公司2024年限制性股票激励计划的本次终止暨回购注销及作废事项已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准，尚需提交公司股东大会审议。本次调整事宜已履行现阶段必要的程序。

（二）公司本次终止的原因、本次回购注销的数量、价格及资金来源、本次作废的具

第 7 页 共 7 页

体情况等符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

十一、独立财务顾问的意见

中信证券股份有限公司作为独立财务顾问认为： 本次终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票暨调整第一类限制性股票回购价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》《迈克生物股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票暨调整第一类限制性股票回购价格事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《迈克生物股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和办理相应后续手续。

十二、备查文件

1、第六届董事会第四次会议决议；

2、第六届监事会第四次会议决议；

3、第六届董事会第三次独立董事专门会议决议；

4、第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议；

5、上海市锦天城律师事务所关于迈克生物股份有限公司终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票相关事宜的法律意见书；

6、中信证券股份有限公司关于迈克生物股份有限公司终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票暨调整第一类限制性股票回购价格之独立财务顾问报告。

特此公告。

迈克生物股份有限公司

董事会二〇二五年六月十二日