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迈克生物股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
1、迈克生物股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议通知于2024年10月8日以电话、短信、邮件的方式向全体董事发出并送达。
2、本次会议于2024年10月11日在公司会议室以现场及通讯会议的方式召开。
3、本次会议应出席会议的董事 9 人，实际出席会议的董事 9 人，其中独立董事梁开成先生以通讯方式参加。
4、会议由董事长唐勇先生召集并主持，公司监事与部分高级管理人员列席了会议。
5、本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件以及《迈克生物股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以书面表决方式通过以下议案：
（一）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据公司的发展战略，进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，更全面、有效地推动公司集团化发展运营，提升公司品牌价值，结合公司业务发展实际需要，对《公司章程》的相应条款进行如下修订：
| 修订前 | 修订后 |
| 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的财务总监、研发总监、市场运营总监、商务总监、生产总监、行政总监、战略投资总监、董事会秘书。 | 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的财务负责人、董事会秘书、高级总监及其他董事会认定的人员。 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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| 第一百一十一条 董事会行使下列职权： ?????? （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司财务总监、研发总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； | 第一百一十一条 董事会行使下列职权： ?????? （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司财务负责人、高级总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； |
| 第一百二十七条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、财务总监、研发总监、市场运营总监、商务总监、生产总监、行政总监、战略投资总监、董事会秘书为公司的高级管理人员。 | 第一百二十七条 公司设总经理一名，由提名委员会提名，由董事会聘任或解聘。 公司设高级总监若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、财务负责人、董事会秘书、高级总监及其他董事会认定人员为公司的高级管理人员。 |
| 第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： ?????? （六）提请董事会聘任或者解聘公司财务总监、研发总监、市场运营总监、商务总监、生产总监、行政总监、战略投资总监； | 第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： ?????? （六）提请董事会聘任或者解聘公司财务负责人、高级总监等高级管理人员； |
| 第一百三十五条 公司财务总监、研发总监、市场运营总监、商务总监、生产总监、行政总监、战略投资总监、董事会秘书由总经理提请董事会聘任或者解聘，财务总监、研发总监、市场运营总监、商务总监、生产总监、行政总监、战略投资总监、董事会秘书协助总经理开展工作。 | 第一百三十五条 公司财务负责人、董事会秘书、高级总监由总经理提请董事会聘任或者解聘，财务负责人、董事会秘书、高级总监协助总经理开展工作。 |
| 新增 | 第十三章 企业集团 第一百九十六条 公司根据实际需要及有关规定组建企业集团，企业集团名称为“迈克生物集团”，集团母公司为“迈克生物股份有限公司”。 第一百九十七条 迈克生物集团成员单位包括：母公司、母公司的全资子公司、控股子公司以及经母公司授权的参股公司，迈克生物集团的成员单位均具有独立法人地位。 第一百九十八条 如发生下列情况，迈克生物集团自动 |
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| 终止：母公司被依法注销或被吊销或破产；母公司已出让全部全资子公司、控股子公司及经授权为迈克生物集团成员的参股公司的股权；全部全资子公司、控股子公司及经授权为迈克生物集团成员的参股公司被依法注销或被吊销或破产。 | |
| 第一百九十六条 释义 | 第一百九十九条 释义 其余各项内容不变，序号顺延。 |
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避本议案尚须提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于为公司经销商向银行申请授信额度提供担保的议案》
为了推动公司渠道业务的发展，帮助经销商解决在经营活动中的资金短缺困难，实现公司与经销商的共赢，公司拟指定银行向公司及控股子公司推荐的符合融资要求的优质经销商提供融资业务，该融资将全部用于经销商向公司及控股子公司支付采购货款，公司为符合条件的经销商向指定的银行申请授信额度不超过5亿元人民币提供连带责任保证担保，该额度在担保有效期内可以滚动使用，为防控风险，公司对外提供担保时会同步要求被担保经销商向公司提供一定形式的反担保。上述额度不等于公司实际担保金额，实际担保额度和期限以公司指定的银行、经销商正式签署的相关协议为准。公司可在授权期限内针对公司及控股子公司的实际业务发展需要，在本次担保额度内调剂使用。董事会提请股东大会授权董事长及其授权人全权代表公司在上述额度内办理本次担保事宜，并签署相关法律文件。本议案已经第五届董事会2024年第五次独立董事专门会议审议通过后一致同意提交董事会审议，并由保荐机构招商证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议，上述对经销商担保额度自股东大会审议通过之日起生效。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避
（三）审议通过《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》
公司第五届董事会第十九次会议的部分议案需提交公司股东大会审议，董事会提议于2024年10月28日（星期一）在四川省成都市高新区安和二路公司会议室召开2024年第二
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次临时股东大会，审议如下议案：
1、审议《关于修订<公司章程>的议案》
2、审议《关于为公司经销商向银行申请授信额度提供担保的议案》表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避
三、备查文件
1、第五届董事会第十九次会议决议
2、第五届董事会2024年第五次独立董事专门会议决议
特此公告。
迈克生物股份有限公司
董事会二〇二四年十月十二日