股票代码：300463 股票简称：迈克生物 地点：深圳证券交易所

中信证券股份有限公司

关于迈克生物股份有限公司2024年限制性股票激励计划

（草案）

之独立财务顾问报告

独立财务顾问

（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

二〇二四年五月

目录

一、释义 ...... 1

二、声明 ...... 3

三、基本假设 ...... 4

四、本激励计划的主要内容 ...... 5

五、独立财务顾问意见 ...... 14

六、备查文件及咨询方式 ...... 28

一、释义

除非另有说明，本报告中下列简称具有如下特定含义：

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

注1：本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；注2：本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

除非另有说明，本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由迈克生物提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对迈克生物股东是否公平、合理，对公司股东权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对迈克生物的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读迈克生物公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对迈克生物全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括公司章程、考核办法、董事会、相关期间财务报告等，并和上市公司相关人员进行了充分有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《上市规则》《创业板自律监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的主要内容

本激励计划由迈克生物董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据相关政策环境、法律规定及上市公司的实际情况，拟对公司激励对象实施限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对迈克生物截至本报告出具之日形成的《迈克生物股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》发表专业意见。

（一）激励对象范围

1、本激励计划拟首次授予的激励对象不超过119人，包括公司公告本激励计划时在公司（含合并报表分、子公司）任职的董事、高级管理人员、核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员。上述激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时和本激励计划规定的考核期内与公司存在聘用关系、劳务关系或劳动关系。

本激励计划首次授予的第二类限制性股票的激励对象中唐彬先生系公司实际控制人之一及公司董事长唐勇先生之弟、赵雨航先生系唐勇先生之女婿。唐彬先生出生于1967年4月，毕业于江苏扬州建筑专科学校工业与民用建筑专业，大专学历，毕业后一直从事建筑行业相关工作，自2009年2月至今在公司任职，现任公司基建部高级经理；赵雨航先生出生于1988年7月，毕业于谢菲尔德大学生物化学与分子生物学专业，博士学历，毕业后一直从事生物化学与分子生物相关的技术和产品研发工作，自2016年4月至今在公司任职，现任公司技术研究中心总监。唐彬先生及赵雨航先生均系公司核心骨干人员，对公司的经营发展、产品技术研发、产品竞争力提升具有重大贡献。因此，本激励计划将上述人员纳入激励对象范围符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》《创业板自律监管指南第1号》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

预留授予部分的激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见

并出具法律意见书后，公司按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象参照首次授予的标准确定。

2、本激励计划授予的权益在激励对象间的分配情况

本激励计划拟授予的第一类限制性股票及第二类限制性股票数量合计不超过817.38万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额61,246.96万股的1.33%。其中首次授予735.64万股，占本激励计划公告日公司股本总额61,246.96万股的

1.20%，首次授予部分占本次授予权益总额的90.00%；预留81.74万股，占本激励计划公告日公司股本总额61,246.96万股的0.13%，预留部分占本次授予权益总额的10.00%。具体授予情况如下：

（1）第一类限制性股票

公司拟向激励对象授予的第一类限制性股票数量为384.4966万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额61,246.96万股的0.63%，占本激励计划拟授出权益总额的47.04%，第一类限制性股票授予为一次性授予，无预留权益。

本激励计划拟授予的第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注1：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。注2：上述激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有公司5%以上

股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。注3：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（2）第二类限制性股票

公司拟向激励对象授予的第二类限制性股票数量为432.8834万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额61,246.96万股的0.70%。其中，首次授予

351.1434万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额61,246.96万股的0.57%，占本激励计划拟授出权益总数的42.96%。预留授予权益81.74万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额61,246.96万股的0.13%，预留部分占拟授出权益总额的10.00%。

本激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注1：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。注2：上述激励对象中，唐彬先生系公司实际控制人之一及公司董事长唐勇先生之弟、赵雨航先生系唐勇先生之女婿，上述激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。注3：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。注4：预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。

（二）授予的限制性股票来源及数量

1、授予限制性股票的来源

本激励计划采取的激励工具为第一类限制性股票及第二类限制性股票，股票来源为公司从二级市场回购的人民币普通股股票（A股）。

2、授予限制性股票的数量

本激励计划拟授予的第一类限制性股票及第二类限制性股票数量合计不超过817.38万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额61,246.96万股的1.33%。

其中首次授予735.64万股，占本激励计划公告日公司股本总额61,246.96万股的

1.20%，首次授予部分占本次授予权益总额的90.00%；预留81.74万股，占本激励计划公告日公司股本总额61,246.96万股的0.13%，预留部分占本次授予权益总额的10.00%。具体授予情况如下：

（1）第一类限制性股票：公司拟向激励对象授予的第一类限制性股票数量为384.4966万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额61,246.96万股的0.63%，占本激励计划拟授出权益总数的47.04%，第一类限制性股票授予为一次性授予，无预留权益。

（2）第二类限制性股票：公司拟向激励对象授予的第二类限制性股票数量为432.8834万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额61,246.96万股的0.70%，占本激励计划拟授出权益总数的52.96%。其中，首次授予第二类限制性股票数量为351.1434万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额61,246.96万股的

0.57%，占本激励计划拟授出权益总数的42.96%；预留授予第二类限制性股票数量为81.74万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额61,246.96万股的0.13%，占本激励计划拟授出权益总数的10.00%。

截至本独立财务顾问意见出具之日，公司不存在仍在有效期内的股权激励计划。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记前或获授的第二类限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

（三）第一类限制性股票的有效期、限售期、授予日、解除限售安排和禁售期

1、第一类限制性股票激励计划的有效期

第一类限制性股票激励计划的有效期自第一类限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，

最长不超60个月。

2、第一类限制性股票激励计划的授予日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予、登记第一类限制性股票，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施第一类限制性股票激励计划，未授予的第一类限制性股票失效。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策过程之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述公司不得授出第一类限制性股票的期间不计入60日期限之内。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其第一类限制性股票。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。

3、第一类限制性股票激励计划的限售期

本激励计划授予的第一类限制性股票适用的限售期为自授予登记完成之日起算，分别为12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票由公司回购注销。

4、第一类限制性股票激励计划的解除限售期

本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期和各期解除限售时间安排如下表所示：

在上述约定期间内未申请解除限售的第一类限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期第一类限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销，不得递延至下期解除限售。

激励对象获授的第一类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与本激励计划解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。

5、第一类限制性股票激励计划的禁售期

本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%规定，且在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、

规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

（四）第二类限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期

1、第二类限制性股票激励计划的有效期

第二类限制性股票激励计划的有效期自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

2、第二类限制性股票激励计划的授予日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施第二类限制性股票激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。

3、第二类限制性股票激励计划的归属安排

本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策过程之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

若预留部分在2024年三季度报告披露之前授予，则预留部分各批次归属比例安排如下表所示：

若预留部分在2024年三季度报告披露之后授予，则预留部分各批次归属比例安排如下表所示：

在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该期第二类限制性股票，不得归属，按作废失效处理。

激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务。若届时第二类限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属，按作废失效处理。

4、第二类限制性股票激励计划的禁售期

禁售期是指激励对象获授的第二类限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%规定，且在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（五）限制性股票授予价格的确定方法

1、第一类限制性股票的授予价格

本激励计划授予第一类限制性股票的授予价格为每股6.63元，即满足授予条件后，激励对象可以每股6.63元的价格购买公司股票。

2、第一类限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划第一类限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股13.26元的50%，为每股6.63元；

（2）本激励计划草案公布前60个交易日交易均价（前60个交易日股票交

易总额/前60个交易日股票交易总量）每股12.90元的50%，为每股6.45元。

3、第二类限制性股票的首次授予价格

本激励计划首次授予第二类限制性股票的授予价格为每股6.63元，即满足归属条件后，激励对象可以每股6.63元的价格购买公司股票。

4、第二类限制性股票首次授予价格的确定方法

本激励计划第二类限制性股票首次授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股13.26元的50%，为每股6.63元；

（2）本激励计划草案公布前60个交易日交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股12.90元的50%，为每股6.45元。

5、第二类限制性股票预留授予价格的确定方法

第二类限制性股票预留授予价格与第二类限制性股票首次授予价格相同，为

6.63元/股。

（六）激励计划其他内容

本激励计划的其他内容详见《迈克生物股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》。

五、独立财务顾问意见

（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、迈克生物不存在《股权激励管理办法》规定的不能实施股权激励计划的下列情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、迈克生物本激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售/归属条件、解除限售/归属期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

3、迈克生物出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；若激励对象对下列情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。公司不对激励对象承担任何赔偿责任：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止股权激励计划的情形。

4、迈克生物承诺出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立的情形。

公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本激励计划是否作出相应变更或调整：

（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

（2）公司出现合并、分立等情形，且公司不再存续。

5、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件/解除限售/归属安排的，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司统一按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并失效作废。激励对象已解除限售的第一类限制性股票、已归属的第二类限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。

6、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

经核查，本独立财务顾问认为：迈克生物本激励计划符合《股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见

公司为实施本激励计划而制定的《迈克生物股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本激励计划已经履行的程序符合《股权激励管理办法》的有关规定，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。

本激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性股票、解除限售程序、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此本激励计划在操作上是可行性的。

经核查，本独立财务顾问认为：迈克生物本激励计划《股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在操作程序上具备可行性，因此是可行的。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

迈克生物本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

本激励计划的激励对象为实施本激励计划时在任的公司董事、高级管理人员、核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他员工。本激励计划激励对象中唐彬先生系公司实际控制人之一及公司董事长唐勇先生之弟、赵雨航先生系唐勇先生之女婿，本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工，不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

经核查，本独立财务顾问认为：迈克生物本激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见

1、本激励计划的权益授出总额度

本激励计划的权益授出总额度，符合《股权激励管理办法》所规定的：公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计未超过公司股本总额的20%。

2、本激励计划的权益授出额度分配

本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。

经核查，本独立财务顾问认为：迈克生物本激励计划的权益授出额度符合《股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

（五）对本激励计划授予价格的核查意见

1、第一类限制性股票的授予价格

本激励计划授予第一类限制性股票的授予价格为每股6.63元，即满足授予

条件后，激励对象可以每股6.63元的价格购买公司股票。本激励计划第一类限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股13.26元的50%，为每股6.63元；

（2）本激励计划草案公布前60个交易日交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股12.90元的50%，为每股6.45元。

2、第二类限制性股票的首次授予价格

本激励计划授予第二类限制性股票的首次授予价格为每股6.63元，即满足归属条件后，激励对象可以每股6.63元的价格购买公司股票。

本激励计划第二类限制性股票首次授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股13.26元的50%，为每股6.63元；

（2）本激励计划草案公布前60个交易日交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股12.90元的50%，为每股6.45元。

经核查，本独立财务顾问认为：迈克生物本激励计划的授予价格确定原则符合《股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行。

（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关第一类限制性股票及第二类限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。

经核查，截至本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：迈克生物本激励计划中不存在上市公司为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。

（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见

1、本激励计划符合相关法律、法规的规定

迈克生物本激励计划符合《股权激励管理办法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。公司董事会审议本激励计划时，公司参与本激励计划的董事及与激励对象存在关联关系的董事已回避表决。

2、限制性股票的时间安排

（1）第一类限制性股票激励计划的限售期及解除限售安排

本激励计划授予的第一类限制性股票适用的限售期为自授予登记完成之日起算，分别为12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票由公司回购注销。

本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期和各期解除限售时间安排如下表所示：

在上述约定期间内未申请解除限售的第一类限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期第一类限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销，不得递延至下期解除限售。

激励对象获授的第一类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与本激励计划解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限

制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。

（2）第二类限制性股票激励计划的归属安排

本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策过程之日至依法披露之日；

4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

若预留部分在2024年三季度报告披露之前授予，则预留部分各批次归属比例安排如下表所示：

若预留部分在2024年三季度报告披露之后授予，则预留部分各批次归属比例安排如下表所示：

在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该期第二类限制性股票，不得归属，按作废失效处理。

激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务。若届时第二类限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属，按作废失效处理。

经核查，本独立财务顾问认为：迈克生物本激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（八）对公司实施本激励计划的财务顾问意见

根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。

按照《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至解除限售/归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售/归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾

问认为：迈克生物在符合《企业会计准则第11号-股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（九）对公司实施本激励计划于上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见

在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。同时，公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售/归属条件的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。

经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，迈克生物本激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

本激励计划授予的限制性股票考核年度为2024-2026三个会计年度，每个会计年度考核一次，考核指标分为两个层面，为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。公司层面业绩考核指标为“公司扣非净利润增长率”、“迈克自主诊断试剂销售收入增长率”及“诊断流水线安装量”，前述指标是公司成长能力及盈利能力的真实体现，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾激励计划的激励作用，公司为限制性股票激励计划设定了合理的业绩考核目标，激励计划业绩目标的设置在保证可行性的基础上，具有一定的挑战性，能够体现“激励与约束对等”的原则。具体情况如下：

1、第一类限制性股票

本激励计划授予的第一类限制性股票考核年度为2024-2026三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

注1：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。注2：上述扣非净利润以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。其中扣非净利润以归属于上市公司股东的扣非净利润作为计算依据，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（若有）所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据（下同）

公司将根据解除限售期对应考核年度业绩考核指标的完成情况，即业绩考核指标达成率（M）=A/Am。若M <70%，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。若M≧70%且公司下述两个核心考核指标的达成率不低于70%方可进行公司层面解除限售，解除限售比例为X=A/Am*60%+B/Bm*20%+C/Cm*20%（各分项指标若达成超过100%则按100%计算，即若A/Am、B/Bm、C/Cm超过100%则按100%计算），指标具体情况如下：

第一个解除限售期

第二个解除限售期

第三个解除限售期

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象的解除限售前一年的考核结果确认其解除限售比例。激励对象个人考核结果分为“优秀/良好”、“合格”、“不合格”三个等级，分别对应考核结果如下表所示：

如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际解除限售的第一类限制性股票数量=公司层面解锁比例×个人当年计划解除限售的数量×个人层面解除限售比例。激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

2、第二类限制性股票

本激励计划首次授予的第二类限制性股票考核年度为2024-2026三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

注1：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

公司将根据归属期对应考核年度业绩考核指标的完成情况，即业绩考核指标达成率（M）=A/Am。若M <70%，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。若M≧70%且公司下述两个核心考核指标的达成率不低于70%方可进行公司层面归属，公司层面归属比例为X=A/Am*60%+B/Bm*20%+C/Cm*20%（各分项指标若达成超过100%则按100%计算，即若A/Am、B/Bm、C/Cm超过100%则按100%计算），指标具体情况如下：

第二个归属期

第三个归属期

若预留部分在2024年三季度报告披露之前授予，则预留部分各年度业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在2024年三季度报告披露之后授予，

则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：

注1：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

公司将根据归属期对应考核年度业绩考核指标的完成情况，即业绩考核指标达成率（M）=A/Am。若M <70%，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。若M≧70%且公司下述两个核心考核指标的达成率不低于70%方可进行公司层面归属，公司层面归属比例为X=A/Am*60%+B/Bm*20%+C/Cm*20%（各分项指标若达成超过100%则按100%计算，即若A/Am、B/Bm、C/Cm超过100%则按100%计算），指标具体情况如下：

第一个归属期

第二个归属期

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象的归属前一年的考核结果确认其归属比例。激励对象个人考核结果分为“优秀/良好”、“合格”、“不合格”三个等级，分别对应考核结果如下表所示：

如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的第二类限制性股票数量=公司层面归属比例×个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

经分析，本独立财务顾问认为：迈克生物本激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的，符合《股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

（十一）其他相关意见

根据本激励计划，在解除限售/归属日，激励对象按本次激励计划的规定对获授的权益进行解除限售/归属时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上

银行同期存款利息之和，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

（十二）关于第三方聘请情况的核查意见

1、关于中信证券直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情况的说明本项目不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为。

2、对迈克生物有偿聘请第三方情况的专项核查意见

截至本独立财务顾问意见出具之日，迈克生物在本项目中除聘请中信证券股份有限公司、上海市锦天城律师事务所等依法需要聘请的服务机构之外，不存在其他直接或间接有偿聘请与本项目有关第三方的行为。经核查，上述聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（十三）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的本激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《迈克生物股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司 ↘公告原文阅读为准。

2、作为迈克生物本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，迈克生物本激励计划的实施尚需迈克生物股东大会决议批准。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《迈克生物股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》

2、《迈克生物股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

3、《迈克生物股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议公告》

4、《上海市锦天城律师事务所关于迈克生物股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》

（二）咨询方式

单位名称：中信证券股份有限公司

经办人：杨茂、沈鑫

联系电话：028-65728880

传真：028-65728880

联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦25层

邮编：100026

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于迈克生物股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之盖章页）

中信证券股份有限公司

2024年5月20日