证券代码：300458 证券简称：全志科技 公告编号：2025-0508-004

珠海全志科技股份有限公司关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的

第二类限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

珠海全志科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月8日召开了第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下。

一、股权激励计划已履行的相关审批程序

1.2023年1月12日，公司分别召开了第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第二十一次会议，审议并通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。

2.公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2023年1月13日起至2023年1月23日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2023年1月31日披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3.2023年2月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司2023年限制性股票激励计划获得批准。并披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4.经公司股东大会授权，2023年2月13日，公司分别召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议并通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。

5.经公司股东大会授权，2023年9月13日，公司分别召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议并通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6.经公司股东大会授权，2024年5月8日，公司分别召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议，审议并通过《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票的首次授予价格的议案》、《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》、《关于2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

7.经公司股东大会授权，2024年6月3日，公司分别召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议，审议并通过《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，监事会对本次限制性股票解除限售的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

8.经公司股东大会授权，2024年9月18日，公司分别召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十一次会议，审议并通过《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票的预留授予价格的议案》、《关于2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。监事会对本次限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

9.2024年10月28日，公司分别召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票的回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》等议案。

10.2024年11月14日，公司召开2024年第一次临时股东大会审议通过了

《关于调整2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票的回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》等议案。

11.经公司股东大会授权，2025年5月8日，公司分别召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十五次会议，审议并通过《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票的首次授予价格及授予数量的议案》、《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》、《关于2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》等议案。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

二、本次作废第二类限制性股票的具体情况

根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2023年限制性股票激励计划》的规定，鉴于公司2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予激励对象中4名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授尚未归属的第二类限制性股票102,830股不得归属并由公司作废；鉴于公司2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予激励对象中28名激励对象2024年度个人层面考核等级为B、不能全额归属，2名个人层面考核等级为C、不能归属，该两类考核涉及已获授尚未归属的第二类限制性股票42,432股不得归属并由公司作废。

因上述事项，本次作废第二类限制性股票合计为145,262股。

根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票事项无需提交股东大会审议。

三、本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票对公司的影响

公司本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司股权激励计划的正常实施。

四、监事会意见

经核实，监事会认为：公司本次作废2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票符合有关法律法规及公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。

因此，同意公司此次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

五、法律意见书结论性意见

经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期归属条件成就、授予价格调整并作废部分已授予尚未归属限制性股票的相关事项履行了现阶段必要的批准与授权；公司对本次激励计划第二类限制性股票首次授予价格及数量的调整符合《管理办法》《激励计划》以及《公司章程》的相关规定。本次激励计划首次授予的第二类限制性股票已进入第二个归属期且归属条件已成就，公司实施本次激励计划首次授予的第二类限制性股票归属安排符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司本次作废部分已获授尚未归属的第二类限制性股票符合《管理办法》《激励计划》及《公司章程》的相关规定。公司尚需依法履行相关信息披露义务。

六、备查文件

1．第五届董事会第十五次会议决议；

2．第五届监事会第十五次会议决议；

3．广东信达律师事务所的法律意见书。

特此公告。

珠海全志科技股份有限公司董事会

2025年5月8日