证券代码：300458 证券简称：全志科技 公告编号：2025-0328-001

珠海全志科技股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

珠海全志科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十三次会议于2025年3月27日在公司二楼会议室以现场表决的方式召开，本次应出席董事7人，实际出席董事7人。会议通知已于2025年3月17日以电子邮件、传真或电话通知等方式向全体董事送达，会议由董事长张建辉先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议经审议表决作出如下决议：

1.审议通过了《关于<公司2024年度总经理工作报告>的议案》

董事会审议认为该报告真实、客观地反映了2024年度经营管理层有效执行了董事会各项决议。结合公司实际情况，开展各项生产经营活动。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

2.审议通过了《关于<公司2024年度董事会工作报告>的议案》

董事会审议认为2024年度董事会工作报告客观、真实。公司独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，并将在股东大会上进行述职。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

3.审议通过了《关于公司〈2024年年度报告〉及其摘要的议案》

董事会审议认为公司2024年度报告及摘要所载信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。相关公告详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

4.审议通过了《关于<公司2024年度财务决算报告>的议案》董事会审议认为公司2024年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2024年的财务状况和经营成果。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。相关公告详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

5.审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》

公司拟定的2024年度利润分配预案为：以公司现有总股本633,285,080股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.50元（含税），不送红股，同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。剩余未分配利润转结至以后年度。

若在利润分配预案公布后至实施权益分派前，公司股本因股权激励行权、可转债转股、股份回购等情况发生变动，将按照分配总额不变的原则，对分配比例进行调整。

董事会审议认为符合公司发展需求，符合相关法律法规及公司章程的相关规定。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

相关公告详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

6.审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》

经审计委员会审核通过，公司同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，聘期一年。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

相关公告详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

7.审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

因公司限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票归属事项，同时因公司利润分配事项，导致公司的注册资本和股份总数发生变动。公司注册资本由人民币63,312.7432万元变更为人民币82,327.0604万元，总股本由63,312.7432万股变更为82,327.0604万股。公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。

公司章程相关内容修订如下：

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不作修改，根据前述修改的内容重新制定《公司章程》。

董事会提请股东大会授权公司董事会办理工商变更/备案登记等相关事宜。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

相关公告详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

8.审议通过了《关于<公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明>的议案》董事会审议认为专项审计说明信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。相关公告详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

9.审议通过了《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》

董事会审议认为公司已按照相关法律法规的要求，根据实际情况建立了较为健全和完善的内部控制制度，且各项制度能够得到有效执行。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

相关公告详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

10.审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》

根据公司相关薪酬规定，结合公司经营情况，公司高级管理人员根据在公司担任具体管理职务，综合工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行综合考评确定薪酬。

叶茂、丁然两位董事与议案有利益关系，执行回避表决，本议案由其他五位董事表决。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

11.审议通过了《关于公司2024年度计提资产减值准备的议案》

公司本着谨慎性的原则，结合审计机构的意见，根据《企业会计准则》和其他有关法律法规的相关规定，公司对2024年度合并财务报表范围内的相关资产计提减值准备29,396,199.31元。董事会审议认为本次计提资产减值准备依据充分，公允反映了公司2024年度财务状况及经营成果。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。相关公告详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

12.审议通过了《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》

同意公司及下属子公司使用自有资金与银行等金融机构开展总额不超过9亿元人民币或等值外币的外汇套期保值业务。在此额度内，可循环滚动使用。授权期限为2025年4月1日至2026年3月31日。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

相关公告详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

13.审议通过了《关于公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

同意在不影响公司及其全资、控股子公司正常经营的情况下，公司及子公司使用不超过人民币140,000万元的闲置自有资金进行委托理财。在此额度内，资金可循环滚动使用。单个理财产品的投资期限不超过12个月。授权期限授权期限为2025年4月1日至2027年3月31日。同时授权公司董事长在规定额度范围内行使投资决策权并签署相关文件。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

相关公告详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

14.审议通过了《关于为子公司横琴全志提供担保的议案》

同意公司为全志科技（珠海横琴）有限公司（以下简称“横琴全志”）与联芯集成电路制造（厦门）有限公司(以下简称“联芯”)业务提供连带责任的保证，担保金额为累计金额不超过1,500万美元。担保期限为3年，每笔债务的保证期间自其履行期限届满之日起分别计算。

本次公司为横琴全志提供担保，是为满足其日常经营及业务发展需要，促进其经营发展。横琴全志为公司子公司，财务风险处于公司可控制范围内，公司对

其提供担保不存在损害公司及股东的利益。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。相关公告详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

15.审议通过了《关于会计政策变更的议案》

本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的变更，符合公司实际情况，其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。相关公告详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

16.审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》

因公司日常经营需要，同意公司及下属子公司2025年度拟与珠海妙存科技有限公司发生日常关联交易，预计交易总金额不超过5,000万元人民币。

本议案不存在关联董事回避表决的情形。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

相关公告详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

17.审议通过了《关于制定<舆情管理制度>的议案》

为提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、公司商业信誉及正常经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定《舆情管理制度》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

相关公告详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

18.审议通过了《关于制定<市值管理制度>的议案》

为加强公司市值管理工作，进一步规范公司的市值管理行为，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定《市值管理制度》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

19.审议通过了《关于召开2024年度股东大会的议案》

公司决定于2025年4月18日（星期五）下午14:00在公司会议室召开2024年度股东大会。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

相关公告详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、备查文件

1.第五届董事会第十三次会议决议；

2.深交所要求的其他文件。

特此公告。

珠海全志科技股份有限公司董事会

2025年3月28日