证券代码：300457 证券简称：赢合科技 公告编号：2023-021
深圳市赢合科技股份有限公司第五届董事会第二次会议决议的公告
一、董事会会议召开情况
深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2023年3月27日以现场会议结合视频会议方式召开。会议通知已于2023年3月17日以电子邮件方式送达全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。全体董事知悉本次会议的审议事项，并充分表达意见。会议由董事长贾廷纲先生召集和主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，通过了以下决议：
1、审议通过《关于<2022年年度报告及摘要>的议案》
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
2、审议通过《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《2022年度董事会工作报告》。
公司第四届董事会独立董事余爱水先生、杨博先生、章卫东先生分别向董事会提交了2022年度独立董事述职报告，并将在2022年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
3、审议通过《关于<2022年度总裁工作报告>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于<2022年度财务决算报告>的议案》
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度财务决算报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
5、审议通过《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）对本议案出具了鉴证报告，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于深圳市赢合科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》。
保荐机构海通证券股份有限公司对本议案发表了核查意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《海通证券股份有限公司关于深圳市赢合科技股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司拟以截至2023年3月27日总股本扣除公司回购专户中已回购股份后的总股本642,155,778股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.2元（含税），合计派发现金股利人民币141,274,271.16元；不送红股；不以资本公积转增股本。
自披露日至利润分配方案实施前，若公司总股本由于2022年限制性股票激励计划授予登记等原因而发生变化的，将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
7、审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
因受技术方案和装修方案优化调整，对“赢合科技锂电池自动化设备生产线建设项目”建设进度产生了一定影响，导致该项目于2022年底完成，鉴于“赢合科技智能工厂及运营管理系统展示项目”需待“赢合科技锂电池自动化设备生产线建设项目”完工后实施，根据募集资金投资项目当前的实际建设进度，经审慎研究，计划将“赢合科技智能工厂及运营管理系统展示项目”达到预定可使用状态延期至2023年7月31日。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
保荐机构海通证券股份有限公司对本议案发表了核查意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《海通证券股份有限
公司关于深圳市赢合科技股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于<2022年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》公司2022年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关制度及公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对本议案出具了鉴证报告，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳市赢合科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
保荐机构海通证券股份有限公司对本议案发表了核查意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《海通证券股份有限公司关于深圳市赢合科技股份有限公司2022年年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《关于公司及子公司2023年度向银行申请综合授信额度暨提供担保的议案》
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司2023年度向银行申请综合授信额度暨提供担保的公告》。
公司独立董事对本项议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。10、审议通过《关于预计2023年度日常关联交易的议案》具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于预计2023年度日常关联交易的公告》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。表决结果：关联董事许小菊女士、王君女士回避表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
11、审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于开展外汇套期保值业务的公告》及《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过《关于制订<外汇套期保值管理制度>的议案》
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《外汇套期保值管理制度》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过《关于预计2023年与上海电气集团财务有限责任公司关联交易情况的议案》
为拓宽公司融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率，公司拟继续执行2021年与上海电气集团财务有限责任公司签署的《金融服务框架协议》。公司预计2023年度与上海电气集团财务有限责任公司发生的存款业务额度不超过6亿元，信贷业务不超过10亿元。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《关于预计2023年与上海电气集团财务有限责任公司关联交易情况的公告》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。表决结果：关联董事贾廷纲先生、郑英霞女士、沈玉玲女士、蒋建斐先生对本议案回避表决，同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
14、审议通过《关于<在上海电气集团财务有限责任公司办理金融业务的风险持续评估报告>的议案》根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规的要求，公司对上海电气集团财务有限责任公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于在上海电气集团财务有限责任公司办理金融业务的风险持续评估报告》。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：关联董事贾廷纲先生、郑英霞女士、沈玉玲女士、蒋建斐先生对本议案回避表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过《关于变更会计政策的议案》
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更会计政策的公告》
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
上会会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务资格，以及为上市公司提供审计服务的经验与能力，在担任公司2022年度审计机构期间，勤勉尽责，能够客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。因此，同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
17、审议通过《关于深圳市斯科尔科技股份有限公司2022年业绩承诺实现情况的议案》
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，深圳市斯科尔科技股份有限公司2022年度实现净利润8,535.78万元，实际扣除非经常性损益后净利润为8,745.16万元，低于承诺数20,000万元，未完成本年度业绩承诺。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于深圳市斯科尔科技股份有限公司2022年业绩承诺实现情况的公告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
18、审议通过《关于控股子公司对外投资设立英国子公司的议案》
公司控股子公司深圳市斯科尔科技股份有限公司根据经营需要，为更好拓展海外市场，决定在英国曼彻斯特市设立子公司，专注拓展英国及欧洲市场。拟设立的公司注册资本为25万英镑（约合人民币200万元）。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司对外投资设立英国子公司的公告》。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
19、审议通过《关于公司董事会成员2023年薪酬的议案》
非独立董事：在公司担任具体行政职务的非独立董事领取与其岗位相应的薪酬，不另行领取非独立董事薪酬；未在公司担任除非独立董事外的其他任何职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。
独立董事：独立董事薪酬采用津贴制，独立董事余爱水先生、李博先生、张玉兰女士在公司领取独立董事津贴税前12万元/年。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。全体董事回避表决，本议案直接提交公司2022年度股东大会审议。20、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》同意聘任唐近杰先生、杨友林先生担任公司副总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于聘任公司高级管理人员的公告》公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
21、审议通过《关于公司高级管理人员2023年薪酬的议案》
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
22、审议通过《关于购买董监高责任险的议案》
为进一步加强公司风险管理，为董事、监事、高级管理人员等依法履行职责提供保障，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为公司及全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险，保险赔偿限额不超过人民币5000万元，保费支出不超过人民币50万元，本次购买的保险期限为12个月（具体以签订的保险合同为准）。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于购买董监高责任险的公告》。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
全体董事回避表决，本议案直接提交公司2022年度股东大会审议。
23、审议通过《关于2022年度计提资产减值准备及核销资产的议案》具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度计提资产减值准备及核销资产的公告》。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
深圳市赢合科技股份有限公司
董事会二〇二三年三月二十八日