（公告编号：2025-012）

第一节重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人何爱彬、主管会计工作负责人刘永青及会计机构负责人(会计主管人员)邱碧媛声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

公司主要存在的风险具体请见本报告“第三节管理层讨论与分析”之“十一公司未来发展的展望”中“公司可能面临的风险及应对措施”部分予以描述。敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以总股本扣除公司回购专户中已回购股份后的总股本644,296,678股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.17元（含税），合计派发现金股利人民币75,382,711.33元；不送红股，不以资本公积金转增股本。

目录

第一节重要提示、目录和释义 ...... 1

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 5

第三节管理层讨论与分析 ...... 8

第四节公司治理 ...... 31

第五节环境和社会责任 ...... 48

第六节重要事项 ...... 50

第七节股份变动及股东情况 ...... 61

第八节优先股相关情况 ...... 68

第九节债券相关情况 ...... 69

第十节财务报告 ...... 70

备查文件目录

（一）载有公司法定代表人签名的《2024年年度报告》文本原件。

（二）载有法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报告文本。

（三）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

（四）报告期内公司在中国证监会指定披露媒体上公开披露过的所有文档文本及公告原稿。

（五）其他备查文件。

释义

释义项

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用?不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用?不适用

五、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是?否

2024年

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是?否扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值

□是?否公司报告期末至年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权益金额

□是?否

六、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是?否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

3、境外会计准则下会计数据差异原因说明

□适用?不适用

八、非经常性损益项目及金额

?适用□不适用

单位：元

项目

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用?不适用公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用?不适用公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第4号——创业板行业信息披露》中的“锂离子电池产业链相关业务”的披露要求

（一）锂电业务公司主营业务处于锂离子电池产业链，主要从事锂离子电池专用设备的研发、生产和销售，公司下游为锂电池制造商，终端应用领域包括以新能源汽车为代表的动力锂电池、以通信基站为代表的储能锂电池以及以智能手机为代表的3C数码锂电池三大领域。

受益于新能源在售车型数量快速增加、智能化水平提升、充换电基础设施不断完善等因素，全球新能源车市场需求持续增长。在国内市场，依据中国汽车工业协会的最新数据，2024年我国新能源乘用车销量达到1,105万辆，年增长率

40.2%，市场渗透率升至48.9%。海外市场，根据欧洲汽车制造商协会数据，2024年欧洲31国实现新能源乘用车注册量295万辆、渗透率为22.7%；根据美国汽车创新联盟数据，2024年前三季度美国新能源轻型车实现销量约114万辆、渗透率约10%。新能源车市场的快速发展、单车带电量的逐步提升带动动力电池市场增长，根据SNEResearch统计，2024年全球新能源车动力电池使用量达894.4GWh，同比增长27.2%。

在全球可再生能源发展、储能成本下探、数据中心需求提升等因素驱动下，全球储能市场需求持续增长。国内市场，风电、光伏装机继续提升，根据国家能源局数据，2024年我国风电光伏新增装机容量356.5GW，同比增长21.8%；同时，储能单位投资成本降低，推动储能需求增长，根据中关村储能产业技术联盟统计，2024年我国新型储能新增装机规模达

109.8GWh，同比增长136%。海外市场，美国简化发电机组并网流程，并网节奏加快，带动配套储能需求增长；欧洲多国及海外其他地区不断出台支持政策，储能招标规模持续增长。此外，随着智能应用的快速发展，新型数据中心建设加速，成为储能市场发展的新动力。根据SNEResearch数据，2024年全球储能电池出货量达301GWh，同比增长62.7%，中国企业在这一市场占据主导地位。

（二）电子烟业务

公司的电子烟业务主要以品牌业务为主，为客户提供电子烟、烟弹、雾化器及其他电子烟配件等产品。

美国、欧盟、英国是全球前三大电子烟消费市场。中国亦是电子烟出口大国，根据中国海关总署2024年统计数据，2024年中国电子烟出口总额为109.61亿美元。2024年，中国电子烟的市场覆盖面进一步扩大，已经出口至全球167个国家及地区，包括俄罗斯、东南亚、中东等地区，较2023年增加了10个国家。

二、报告期内公司从事的主要业务

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第4号——创业板行业信息披露》中的“锂离子电池产业链相关业务”的披露要求

（一）公司的主要业务情况

公司主要为客户提供锂电池自动化装备与服务以及电子烟业务。

1、公司锂电池自动化装备广泛应用于锂电池生产的前中段主要工序。通过持续研发和创新，公司的涂布机、辊压机、分切机、制片机、卷绕机、叠片机、组装线等系列核心设备的技术性能行业领先，已获得国内外一线客户的认可。

2、公司下属控股子公司深圳市斯科尔科技股份有限公司从事电子烟业务，公司电子烟业务主要以品牌业务为主，为客户提供电子烟、烟弹、雾化器及其他电子烟配件等产品。

（二）公司主要产品及用途

工艺/产品分类

（三）公司经营模式

1、锂电业务

（1）研发模式公司锂电设备研发主要以订单产品设计开发和新产品开发为主。

①订单产品设计开发订单产品设计开发由客户提出技术参数和自动化要求，公司技术人员与客户进行充分沟通，深入了解客户生产工艺及设备要求，研发中心对研发项目进行可行性评审工作，评审通过的项目由公司与客户签订《技术协议》并按照客户要求进行样机产品设计和试制。在研发项目达到用户要求关闭后，项目组会进行资料和经验总结，为后续项目开发作参考。

②新产品开发新产品开发由研发中心与营销中心根据年度战略目标或者客户需求共同分析产品研发方向，明确新机型性能要求后，由研发中心组织成立专门项目组，进行可行性评审后提交至相关研发机构负责人和总裁审批。该项目组由研发人员、销售人员、生产人员和财务人员等共同组成，采用并行工作的方式，有效地提高研发的成功率、缩短开发周期，并降低开发成本。

新产品开发采取总体方案设计及评审后分项目组进行结构设计和评审，关键环节都做相应人员审批，通过过程管理，确保研发结果符合公司技术要求，最终由研发、生产、市场等各部门讨论确定具体机构设计的正确性并安排生产进度，保证产品的研发成功率。

（2）采购模式

公司建立了一套严格的采购管理制度。在采购前，公司对供应商的产品质量、供货能力、服务能力、价格进行综合考察，通过后，进行小规模采购试用，试用合格后与合格供应商签订长期供货合同。

（3）生产模式

公司产品为非标设备，需要根据客户要求进行设计开发和生产，生产计划绝大部分按照销售订单确定，实行以销定产。小部分较成熟设备，公司会依据市场需求预测，先生产出产品实物，再根据客户订单要求设计和调试控制程序或做实物局部改动，最终满足客户需求。公司使用数控、程控加工设备和ERP软件等，对成本管理、加工工艺等进行现代化管理，有助于提高公司整体管理水平及生产效率。

公司产品生产全过程由多个部门协调完成，通过ERP系统的精细管理与相应的文件在不同部门间流转，有效控制了产品的生产进度、工艺规格、数量品质等，满足客户的订单要求，保证产品及时交付客户。

（4）销售模式

锂电池生产设备专用性强，一般为客户向公司定制。公司直接与客户签订销售合同，根据合同的要求进行开发设计、采购原材料并生产产品，在合同约定期限内将产品直接发送至客户处并派工程师进行安装与调试，客户对产品进行验收。客户采购方式有单一工序单类产品采购或多类产品采购和多个工序多类产品的整体采购。

2、电子烟业务

（1）研发模式

公司电子烟研发主要以自主品牌新产品开发为主。

①订单产品设计开发

订单产品设计开发由客户提供产品需求，公司创新中心根据客户提供的需求，转化为技术参数和外观设计，与客户进行充分沟通。研发中心对创新中心提出的技术参数和外观设计进行可行性评审工作，评审通过的项目由公司按照客户要求进行产品设计和样机制作。在研发项目达到用户要求关闭后，项目组成员开发产品至量产。量产后，项目组会进行资料和经验总结，为后续项目开发作参考。

②新产品开发

新产品开发由创新中心与GTM中心根据年度战略目标或者客户需求共同分析产品研发方向，明确新产品性能要求后，由创新中心组织成立专门项目组，进行可行性评审后提交至相关创新中心负责人和总裁审批。该项目组由研发人员、品质人员、工程人员、生产人员和项目人员等共同组成，采用并行工作的方式，有效地提高研发的成功率、缩短开发周期，并降低开发成本。

新产品开发采取总体方案设计及评审后分项目组进行结构设计和评审，关键环节都做相应人员审批，通过过程管理，确保研发结果符合公司技术要求，最终由研发、生产、市场等各部门讨论确定具体产品设计的正确性并安排生产进度，保证产品的研发成功率。

（2）采购模式

公司建立了一套严格的采购管理制度。在采购前，公司对供应商的产品质量、供货能力、服务能力、价格进行综合考察，通过后，进行小规模采购试用，试用合格后与合格供应商签订长期供货合同。

（3）生产模式

公司产品属于快消品，以自有品牌为主，生产计划绝大部分按照销售订单确定，实行以销定产。小部分为快速响应客户需求，公司会依据市场需求预测，先生产出产品实物，再根据客户订单要求出货，以满足客户需求。公司使用半自动设备和ERP软件等，对成本管理、加工工艺等进行现代化管理，有助于提高公司整体管理水平及生产效率。

公司产品生产全过程由多个部门协调完成，通过ERP系统的精细管理与相应的文件在不同部门间流转，有效控制了产品的生产进度、工艺规格、数量品质等，满足客户的订单要求，保证产品及时交付客户。

（4）销售模式

公司以自有品牌销售为主，公司先开发出电子烟产品，再和客户签订销售合同，根据合同的要求采购原材料并生产产品，在合同约定期限内将产品直接发送至客户处，客户对产品进行验收。

（四）公司市场地位

在锂电业务领域，公司已深耕细作锂电设备行业18载，恪守“做精、做强”单机的产品发展策略。公司已在前沿技术领域如涂布、辊压、分切，以及卷绕、激光模切、叠片和组装线等环节，实现技术引领，确立了行业标杆。同时，我们持续加大力度于新品研发、管理优化、成本控制与效益提升，以及人才队伍的构建，全方位推进战略布局。公司核心产品赢得了宁德时代、比亚迪、亿纬锂能、国轩高科、LG新能源、宝马、ACC、德国大众、欣旺达动力、远景动力等国内外知名电池制造商及汽车制造商的信赖与选用。此外，公司是国内同行中率先拓展国际市场，直接获取海外订单的先行者，产品远销德国、韩国、法国、美国、加拿大、西班牙、马来西亚等多个国家，向全球展示了中国“智造”的雄厚实力与风采。

在电子烟领域，公司的控股子公司斯科尔自2022年起着力推进自有品牌的建设与发展，成功获得了欧洲电子烟市场准入的TPD认证。依托卓越的产品质量、前沿的技术实力以及深厚的渠道资源，斯科尔已在英国、德国、波兰、荷兰、马来西亚、美国等多个国家取得了显著的市场进展，品牌知名度和良好声誉持续攀升。

（五）业绩驱动因素

1、行业持续增长良好

动力电池方面，全球新能源车销量增长带动动力电池需求持续增长。根据SNEResearch统计，2024年全球新能源车销量1,763万辆，同比增长26.1%，全球动力电池使用量达894.4GWh，同比增长27.2%。储能电池方面，在各国清洁能源转型目标推动下，随着风电光伏装机比例提升、电力系统灵活性要求提高、储能技术进步及系统成本下降，储能电池市场需求持续快速增长。根据SNEResearch统计，2024年全球储能电池出货量301GWh，同比增长62.7%。

2、公司的经营质量不断提升

报告期内，公司紧跟国家“双碳”战略，充分发挥主业特性，致力于推动整个产业链智能发展与绿色发展，公司以抓实抓细“产品力、成本力、生命力”的三力工程为核心，持续投入研发创新，着眼于设备效率的极致化、产品线的极简化、智能化及低耗能等，助力电池及整车客户实现“提质增效”。报告期内，公司深耕内部经营，继续优化供应链体系与采购模式，持续推行精细化成本核算与管理，公司的经营质量不断提升。

3、电子烟业务拓展情况良好

公司下属控股子公司斯科尔从事电子烟业务。在国内电子烟行业新规的指引下，斯科尔已获得了国家烟草专卖局核发的《烟草专卖生产企业许可证》，并自2022年开始大力发展自有品牌业务，积极拓展海外市场。凭借产品、技术及渠道资源等优势，斯科尔在英国、德国及欧洲其他国家的市场开拓中取得了突破性发展。2024年以来，斯科尔扩大销售业务团队，正在通过广告宣传、社媒互动、地推宣传、大型参展等措施，拓展北美、东南亚等市场，扩大销售区域。

三、核心竞争力分析

（一）技术研发优势

公司秉持“创新驱动发展”战略，持续大力投入研发创新，核心产品性能行业领先，先后获得“国家级高新技术企业”、“广东省著名商标”、“国家火炬计划重点高新技术企业”、“博士后创新实践基地”、“第八批国家级制造业单项冠军”、“2023年度国家科学技术进步二等奖”、“CBIS2024年度创新企业”、“CBIS2024年度影响力企业”、“国家知识产权优势企业”等荣誉称号。公司拥有完整的技术创新研发体系，由一批高级工程师带领研发技术人员，全方位支持前沿技术开发、中期试验、现场生产及售后服务。截止报告期末，公司拥有发明专利、实用新型专利、软件著作权及外观设计专利共计2,115项。持续多年的大力投入研发创新，使得公司自主开发的核心锂电设备持续领先同行业，部分产品填补了国内市场空白。公司已建立一套完整的数字化、智能化解决方案，可以帮助电池企业在大规模扩建上实现高效率、低成本和快速落地。此外，公司凭借锂电领域雄厚的设备研发、制造经验，积极参与产业国际、国家及行业标准化相关工作，牵头或参与的标准已超十项，为推进行业高质量发展赋能增效。此外，斯科尔成立独立运营的产品创新中心，完善产品立项核准，梳理已立项开发项目，推动资源聚焦市场需求，产品研发不断取得突破。

（二）人才储备优势

近年来，公司致力于吸纳具备产业链背景及丰富管理经验的高端人才，不断强化研发高级工程师、项目管理、采购管理等关键岗位的人才队伍建设。核心技术团队凭借多年在精密器件设计加工、非标设备生产装配调试以及锂电池生产制造领域的深厚经验，能够精准把握客户工艺与产品需求，迅速响应市场变化，推出定制化产品和整体解决方案，确保公司研发成果能够迅速转化为市场认可的成熟产品，满足客户在锂电池生产方面的工艺要求和技术标准。

2024年，公司进一步加快国际化人才布局，全面实施国际化人才外引内生机制，积极引进具有出海业务经验的管理、技术、项目等各领域高端人才，以增强公司的创新能力。成立“赢合国际人才班”，旨在巩固技术服务能力，实施工程

师转岗机制，为公司的战略打下坚实的人才基础，预计全球化人才占比将持续提升，助力公司扬帆出海。同时，公司充实科研队伍，引进30余位博士、硕士等高端人才，优化研究院的组织建设，为前沿技术项目提供关键人才支撑。

（三）规模化交付能力及全球化服务优势公司当前拥有多个生产基地。公司已构建多元化供应体系，并持续改进数字化与流程化的管理模式，优化以客户为中心的运作体系，为公司的规模化生产与快速交付提供保障。此外，公司已建立了全球多中心的本土化服务体系，锂电业务售后服务网点遍布全球各大客户现场，可为设备提供全生命周期管理，为客户持续提供最优的智能装备解决方案和最敏捷的本土服务。斯科尔已在英国、美国、俄罗斯、印尼设立子公司，逐步实现了“立足英国、辐射欧洲”的目标，能够快速响应电子烟业务客户售前及售后服务需求。

四、主营业务分析

1、概述

2024年，在董事会的正确指导下，围绕争创世界一流锂电智能装备及电子雾化产品供应商的品牌定位，坚持以客户为中心，聚焦技术提升和海外拓展，全面推动技术创新、管理创新和服务创新。2024年公司管理层带领全体员工克难攻坚，推动产品创新迭代，积极拓展市场，推进管理改善优化，提升信息化水平，加速能力提升步伐。2024年公司继续保持稳健发展态势。

2024年公司实现营业收入852,372.12万元，实现归属于上市公司股东的净利润50,315.96万元，公司主要的经营情况如下：

（1）加大市场拓展力度，国际市场加速成长

公司报告期内获得了来自国轩高科、亿纬锂能等多家头部客户订单，产品远销德国、韩国、法国、美国、加拿大、西班牙、马来西亚等多个国家，公司锂电设备的市场占有率仍然保持领先地位，公司市场竞争力不断提升。电子烟业务方面，斯科尔扩大销售业务团队，正在通过广告宣传、社媒互动、地推宣传、大型参展等措施，拓展北美、东南亚等市场，扩大销售区域和持续提升整体销售规模。斯科尔已在英国、美国、俄罗斯、印尼设立子公司，逐步实现了“立足英国、辐射欧洲”的目标，能够快速响应电子烟业务客户售前及售后服务需求。

（2）发展新质生产力，打造更强的产品力

发展新质生产力是推动高质量发展的内在要求和重要着力点，公司作为高端制造“先进生产力”的代表，用实际行动生动诠释了以高水平科技创新赋能新质生产力。深耕锂电装备领域18年，公司通过加强原创性、颠覆性的科技创新打造企业发展主引擎，激发新质生产力强大动能。报告期内，公司发布了涂布至组装线段的“双层Super-E涂布机”、“超高速多工位切叠一体机”、“高压实辊压技术＆干法电极辊压机”、“46系列激光切卷绕一体机”、“多芯制卷一体机”、“第二代下沉式极简短刀电芯装配线”等多款尖端新品，引领锂电产业智造技术迭代升级，助推行业高质量发展。

公司加强锂电设备自动化、一体化和数字化研发，实现MES连线，做到产品全程信息跟踪及存储，产品线品质全程监控。提高设备稳定性和效率，降低故障率，提升故障处理时效，满足同等功能下结构最简单、能耗最低，力争在每一类机型上都实现迭代或创新，帮助客户不断降本增效。

（3）推进降本增效，增强市场竞争力

公司秉持全面深化运营管理体系并持续完善研发、采购、生产、交付等多维度提高运营管理效率和降低运营成本。供应链管理方面，对采购体系进行了全面优化变革，形成了以采购中心为主的供应商管理、集中商务谈判，各子公司具体执行的全新布局，打造了公平、透明、高效、聚量、廉洁阳光的供应链平台。在质量发展方面，持续打造高质量制造能力，为客户提供高品质的产品，严格保证来料质量合格率及过程质量的稳定性。公司持续推行精细化成本核算与管理，致力于实现降本增效的目标。

（4）加大信息化建设，夯实综合管理能力

公司注重推进数字化整体部署与建设，根据公司数字化管理方针及策略，结合各业务数字化转型需求，基于以工业设计研发管理体系为主的产品生命周期软件(PLM)的交付管理，同时完善客服信息化流程、售后动态管理平台，主导SAP系统项目管理模块的全面推行，持续提升软件系统开发技术水平和能力，从而有效提升办公效率及管理信息化水平。在人力资源方面，引入E-HR数字化项目，进一步用数据平台体现关键业务指标，对人力资源决策提供数据支持保障。在财务管理方面，公司通过联合财务共享平台、费控系统、资金系统和赢链供应链金融平台，以财务三支柱转型为核心，推进财务数字化建设，加快一流财务管理体系建设，在业财融合的道路上迈出坚实步伐，助力公司实现管理精益化。

（5）提高组织人效，实现业人融合

2024年，公司紧紧围绕“七三战略”这一核心，对组织架构进行了深度优化，显著提升了组织运营效率。在人才效率提升方面，公司细化了人效管理体系，通过优化组织架构、调整人力资源结构、提高内部工作效率等多重措施，逐步实现人才效率的稳步增长。此外，公司引入E-HR数字化项目，利用数字化手段进一步提升组织效能，创造业务价值，为业务经营赋能。该数据平台不仅体现了关键业务指标，还为人力资源决策提供了有力的数据支持与保障。基于“三支柱”模型，公司全面革新人力资源管理体系，推动组织能力的整体提升。在战略支柱上，通过完善人力资源中心的规章制度，加强人才选拔、考核与激励机制，确保人才战略与业务目标紧密对接；在专业支柱上，建立了覆盖招聘、人才交付、薪酬福利及激励政策的全周期人才管理体系，确保“人尽其才、才尽其用”，同时提升员工的满意度和敬业度；在业务支柱上，专注于核心干部、技术人才及后备梯队的培养与发展，构建多层次的成长机制，保障关键人才的持续成长与组织活力的不断增强。通过这一系列系统化的运作，公司有效防范了人力资源风险，确保了人才战略的顺利实施与组织能力的全面增强，为公司的可持续发展奠定了坚实的基础。

2、收入与成本

（1）营业收入构成营业收入整体情况

单位：元

2024年

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第4号——创业板行业信息披露》中的“锂离子电池产业链相关业务”的披露要求报告期内上市公司从事锂离子电池产业链相关业务的海外销售收入占同期营业收入30%以上

□适用?不适用

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用□不适用公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第4号——创业板行业信息披露》中的“锂离子电池产业链相关业

务”的披露要求

单位：元

营业收入

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用?不适用锂离子电池产业链各环节主要产品或业务相关的关键技术或性能指标

□适用?不适用占公司最近一个会计年度销售收入30%以上产品的销售均价较期初变动幅度超过30%的

□适用?不适用不同产品或业务的产销情况

□适用?不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入?是□否

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明?适用□不适用上述变动的主要原因是报告期内加强存货及交付管理，导致生产量与库存量下降。

（4）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况?适用□不适用已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况?适用□不适用

单位：万元

合同标的

已签订的重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用?不适用

（5）营业成本构成

单位：元

说明不适用

（6）报告期内合并范围是否发生变动?是□否

(1)合并范围的增加本期将SKEE-CIGSUSALTD、SKEE-CIGSRussiaLTD、SKEE-CIGSIndonesiaLTD、YingheTechnologyHungaryCo.、YingheTECHNOLOGYUSALLC五家新设子公司纳入合并报表范围。

(2)合并范围的减少于2024年6月17日，公司控股孙公司斯科睿（惠州市）科技有限公司已完成工商注销。

单位：元

名称

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用?不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用?不适用

公司主要供应商情况

前五名供应商合计采购金额（元）

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用?不适用报告期内贸易业务收入占营业收入比例超过10%

□是□否?不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

?适用□不适用

主要研发项目名称

隔膜连续卷绕机技术

公司研发人员情况

2024年

近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用?不适用研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用?不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用?不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用□不适用

本期经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少98.11%，主要原因是报告期内订单收款节奏有所放缓，票据收款方式占比有所上升。

本期投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加68.7%，主要原因是报告期内远期结售汇保证金减少及资产处置款项收回。本期筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增长49.26%，主要原因是报告期内收回承兑汇票保证金增加。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□适用?不适用

五、非主营业务情况?适用□不适用

金额（元）

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用□不适用

单位：元

项目

其他变动的内容不适用报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

七、投资状况分析

1、总体情况

□适用?不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用?不适用

4、金融资产投资

（1）证券投资情况

□适用?不适用公司报告期不存在证券投资。

（2）衍生品投资情况?适用□不适用1）报告期内以套期保值为目的的衍生品投资?适用□不适用

单位：万元

衍生品投资类型

衍生品投资资金来源

2）报告期内以投机为目的的衍生品投资

□适用?不适用公司报告期不存在以投机为目的的衍生品投资。

5、募集资金使用情况

□适用?不适用公司报告期无募集资金使用情况。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用?不适用公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用?不适用

九、主要控股参股公司分析?适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：万元

公司名称

报告期内取得和处置子公司的情况

?适用?不适用

主要控股参股公司情况说明

惠州市赢合科技有限公司，公司全资子公司，经营范围为：电子专用设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；其他电子器件制造；机械设备研发；电子专用设备销售；机械设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；电气设备销售；电子产品销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；国内贸易代理；技术进出口；货物进出口；非居住房地产租赁；物业管理；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

惠州赢合智能技术有限公司，公司全资子公司，经营范围为：智能机器人的研发；机械电气设备制造；电子专用设备制造；机械电气设备销售；电子专用设备销售；电子产品销售；人工智能硬件销售；机械设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

深圳市斯科尔科技股份有限公司，公司控股子公司，经营范围为：电子雾化器、电子雾化器的关键零部件及相关设备的销售和研发；电子雾化器的技术咨询；电子雾化器的销售及相关配套业务；喷雾器具及生物科技保健品(不含药品)的销售及相关配套业务；国内贸易及技术进出口。(以上均不涉及外商投资准入特别管理措施项目，限制的项目须取得许可后方可经营)，许可经营项目是：电子雾化器、电子雾化器的关键零部件及相关设备的生产。(不涉及外商投资准入特别管理措施)。

十、公司控制的结构化主体情况

□适用?不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）公司发展战略

“七三战略规划”期间，赢合科技将以“世界一流”为战略目标，致力成为全球化的锂电装备智造方案解决商与引领雾化领域科技的一流企业。打造领先的产品、服务、品牌，持续保持国内领先地位，全力开拓国际市场。坚持以客户为中心，以价值为导向，以人为本，以科技为生产力，奋力迈向世界一流的高质量发展之路。

（二）2025年经营计划

2025年，公司将继续秉持“1个中心，2个聚焦，3个创新”的运营战略，即以客户为中心，聚焦技术提升和海外拓展，推动技术创新、管理创新、服务创新，围绕技术领先、销售领先、品牌领先，争创世界一流企业的目标重点开展以下工作：

1、业务拓展国际化：以客户为核，布局全球新格局

公司将继续紧跟新能源和电子雾化行业出海浪潮，全覆盖地开展国际市场调研，与合作伙伴一起联手制定针对性的国际市场开拓策略，搭建成熟的国际化的营销与服务网络，确保迅速响应并满足全球客户需求。

锂电设备业务方面，继续聚焦锂电主营业务及大客户战略。在现有动力电池、车企客户基础上，进一步加快全球化布局的步伐，引进高端人才和团队，创新营销和服务策略。建设精准、专业、快速全球交付体系，打造全球新能源装备行业服务标杆团队，进一步提升交付能力，持续锤炼制造硬实力及交付软实力，建设快速、精准、专业的国际化交付团队，进一步强化服务意识与服务能力，以客户为中心，快速反应客户需求，提升客户满意度，增强客户黏性。

电子烟业务方面，斯科尔将扩大销售业务团队。基于欧洲市场，斯科尔正在通过广告宣传、社媒互动、地推宣传、大型参展等措施，拓展北美、东南亚等市场，加快推动自有品牌在全球范围内的销售，扩大销售区域和持续提升整体销售规模。

2、产品研发高端化：以技术为剑，定义行业新高度

公司未来将继续密切关注全球前沿科技动态与行业发展趋势，确立以高端化为导向的产品研发路线图。聚焦客户未被满足的需求，打造“人无我有、人有我优”的极致产品。

在技术创新方面，进一步加强科研管理体系建设，加大力度引进专业科研人才，加强研究院的投入和人才引进，重视基础研究工作，保持技术领先性和对技术变化的敏感性。开展新赛道设备研制，持续进行锂电“卡脖子”技术攻关、共性技术突破，挑战技术难点，解决技术痛点，实现技术和质量双提升目标。在管理创新方面要升级转型，主动适应国际化企业发展需要。公司通过全面推行SAP系统项目，以完善项目全生命周期管理。完成MPES交付管理系统上线，实现项目交付全方位的监控和交付问题透明化，为管理层提供实时项目数字化监控。在服务创新方面，以高效交付和高质量服务为目标，推行平台强管控的模式，持续打造公司不可或缺、不可替代的核心竞争力。

电子烟的竞争将更依赖专利的竞争力，斯科尔将持续推动研发技术能力提升，持续优化产品研发流程，完善产品需求管控，以开发优质产品及爆品，申请更多核心的专利。

3、管理优化数字化：以数据为翼，激活效率新动能

公司将全面梳理企业内部管理流程，公司将借助大数据分析、人工智能等技术手段，构建一体化的企业数字管理平台，实现数据的实时共享与高效流通，进一步优化业务流程，帮助提升管理决策的科学性与精准性。同时，公司将加强企业数字化安全防护体系建设，保障管理数据的完整性与保密性。

2025年，公司将持续深化精益管理改革，推进数字化管理，优化管理流程，提升研、产、供、销的联动效率。公司将通过五大协同体系和流程化组织建设，在获单、研发、供应链、交付和保障等环节实现精准匹配与快速响应，全面优化运营模式，推动高效协同与敏捷作战。同时，流程化建设将助力公司向以客户为中心的组织转型，提升效率，消除浪费，构建智能化管理优势，为战略目标的实现奠定坚实基础。

4、战略实现价值化：以战略为锚，谱写基业新篇章

公司将“七三战略”深植于每位员工的思维与行动之中，更要让它融入每位同事的“精神血脉”!全体同仁需对公司战略持有高度的认同感，并坚定不移地贯彻执行。将从“业务拓展国际化”、“产品研发高端化”、“管理优化数字化”三个维度，全方位提升发展的品质，于市场竞争的激流中开辟一条高质量发展的航线，助力公司战略价值转化为实际的业绩成果，最终帮助公司“战略实现价值化”。

（三）公司可能面临的风险及应对措施

1、宏观经济周期波动风险：公司所属设备制造行业与下游锂电池的市场需求和固定资产投资密切相关。如果外部经济环境出现变化，将对锂电池及其设备制造行业产生较大影响。

应对措施：公司继续加大新产品、新技术和新工艺的研发力度，优化生产流程，加强内部控制与成本管理，不断完善治理结构，从多方面增强公司核心竞争力。同时，公司将积极开拓国际市场，打造国际锂电设备一流品牌，提高市场占有率。

2、竞争加剧导致市场风险：公司主要产品为锂电池智能生产设备，与同行业竞争过程中，公司依靠领先的解决方案和产品性能、以及周到的工程和售后服务等优势取得了相对领先的市场地位，若行业竞争加剧将对公司未来的盈利能力产生不利影响。

应对措施：公司将持续加大新产品研发，提高产品技术壁垒，优化产品结构，提升产品竞争优势。

3、应收账款发生坏账的风险：由于公司所处行业销售模式特点，应收账款占总资产比例相对较高，虽然应收账款周转正常，但不排除如果发生重大不利影响因素或突发事件，可能发生因应收账款不能及时收回而形成坏账的风险，从而对公司资金使用效率及经营业绩产生不利影响。

应对措施：公司会继续做好应收账款管理，建立多维度风险预警体系及应收管理办法，深入贯彻将应收账款与绩效考核相挂钩的激励机制，积极推动销售回款，压降逾期应收账款，加强风险防范，降低应收账款发生坏账的风险。

4、管理风险：公司业务规模的快速扩大、积极探索海外市场，对公司整体运营管理、人才队伍建设以及在文化融合、资源整合、技术开发、市场开拓等方面都提出了更高的要求，因此进一步完善管控体系是公司面临的挑战。尽管公司已建立了较为完善的法人治理结构，并且在管理、技术开发等方面做了一定的人才储备，但若管理能力不能相应提升并不断完善相关管理制度，将导致公司无法充分利用规模扩大带来的规模效应，也无法调动人才积极性和创造力，这将影响公司的运营能力和可持续发展动力，可能会给公司带来管理风险。

应对措施：公司将继续完善各项管理制度和流程，建立科学管理体系，提升内部运营效率，降低企业管理风险。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表?适用□不适用

接待时间

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。?是□否

2025年3月27日，公司召开的第五届董事会第十七次会议审议通过《关于市值管理制度的议案》，该《市值管理制度》与《2024年年度报告》一同披露。公司是否披露了估值提升计划。

□是?否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。?是□否

公司为践行中央政治局会议提出的“要活跃资本市场、提振投资者信心”及国务院常务会议指出的“要大力提升上市公司质量和投资价值，要采取更加有力有效措施，着力稳市场、稳信心”的指导思想，同时基于对新能源行业及公司未来持续发展前景的信心，以及对公司价值的认可，公司制定了“质量回报双提升”行动方案，不断提高公司核心竞争力和盈利能力，以提升公司质量和投资价值，切实履行上市公司责任。具体详见公司于2024年3月9日在巨潮资讯网披露的《关于“质量回报双提升”行动方案的公告》。

1、深耕主业发展，致力打造世界一流锂电装备智造方案解决商

公司报告期内获得了来自国轩高科、亿纬锂能等多家头部客户订单，产品远销德国、韩国、法国、美国、加拿大、西班牙、马来西亚等多个国家，公司锂电设备的市场占有率仍然保持领先地位，公司市场竞争力不断提升。电子烟业务方面，斯科尔扩大销售业务团队，正在通过广告宣传、社媒互动、地推宣传、大型参展等措施，拓展北美、东南亚等市场，扩大销售区域和持续提升整体销售规模。斯科尔已在英国、美国、俄罗斯、印尼设立子公司，逐步实现了“立足英国、辐射欧洲”的目标，能够快速响应电子烟业务客户售前及售后服务需求。

2、坚持科技创新驱动，提升产品市场竞争力

科技创新是第一生产力。发展新质生产力是推动高质量发展的内在要求和重要着力点，公司作为高端制造“先进生产力”的代表，用实际行动生动诠释了以高水平科技创新赋能新质生产力。深耕锂电装备领域18年，公司通过加强原创性、颠覆性的科技创新打造企业发展主引擎，激发新质生产力强大动能。2024年，公司发布了涂布至组装线段的“双层Super-E涂布机”、“超高速多工位切叠一体机”、“高压实辊压技术＆干法电极辊压机”、“46系列激光切卷绕一体机”、“多芯制卷一体机”、“第二代下沉式极简短刀电芯装配线”等6款尖端新品，引领锂电产业智造技术迭代升级，助推行业高质量发展。

3、践行以高质量公司治理为根的理念，提升规范运作水平

公司将不断夯实公司治理基础，持续规范“三会一层”治理机制，充分发挥股东大会最高权力机构、董事会重大决策、管理层执行、监事会监督，以及专门委员会为董事会重大决策专业把关的作用。规范公司及股东的权利义务，防止滥用股东权利、管理层优势地位损害中小投资者权益。引导中小投资者积极参加股东大会，为各类投资者参与重大事项决策创造便利，增强投资者的话语权和获得感。公司将不断完善法人治理结构、健全内部控制体系建设、强化风险管理，提升决策水平，实现公司发展的良性循环，为公司股东合法权益提供有力保障。公司管理层将进一步提升经营管理水平，不断提高公司核心竞争力、盈利能力和全面风险管理能力，以期实现更高质量发展，回馈广大投资者。

4、强化信息披露，有效传递投资价值

公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》《信息披露管理制度》等相关制度规范要求履行信息披露义务，突出信息披露的重要性、针对性，主动披露对投资者投资决策有用的信息，强化行业竞争、公司业务等关键信息披露，减少冗余信息披露。

公司高度重视投资者关系管理工作，不断强化与投资者的沟通交流，将继续通过业绩说明会、调研参观、互动易、投资者热线等多种沟通渠道与投资者沟通，让投资者充分了解公司所处的行业特征、生产经营情况等有助于投资者决策的信息，增进公司与投资者双方的互动与互信，更好地传递公司的投资价值，增强投资者对公司的认同感，树立市场信心。

5、践行以投资者为本的理念，切实回报股东

公司牢固树立以投资者为本的理念，通过持续聚焦主业，提升公司业绩，夯实行业领先地位，积极传递公司价值等多种途径提振资本市场表现，并充分利用现金分红等措施与全体股东分享公司发展的红利。

自2015年上市以来，公司每年都派发现金股利。其中2024年7月3日公司实施了2023年度权益分派，向全体股东每10股派发现金股利1.75元，合计派发现金股利人民币1.13亿元,占2023年公司实现归属于上市公司股东的净利润的20.4%。基于对公司未来发展前景的信心，为维护广大股东利益，增强投资者信心，同时进一步建立健全公司长效

激励机制，促进公司可持续健康发展，公司于2025年1月23日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金和/或自筹资金通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，每股回购价格不超过28.94元/股，回购总金额不低于10,000万元（含）且不超过20,000万元（含），公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购。公司将继续统筹好业绩增长与股东回报的动态平衡，坚持“长期、稳定、可持续”的多渠道股东回报机制，与广大股东共享行业及公司发展成果。

未来，公司将根据所处发展阶段，牢牢树立回报股东意识，坚持以投资者为本，持续提升股东回报水平。履行上市公司的责任和义务，持续践行“质量回报双提升”，聚焦主业，在推进自身高质量发展的同时，努力通过规范的公司治理、积极的投资者回报，切实增强投资者的获得感，为稳市场、稳信心积极贡献力量。

第四节公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和中国证监会有关法律法规等相关要求，不断完善公司治理结构，健全内部管理和控制制度，不断加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，进一步提升公司规范运作水平，公司治理状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。

（一）关于股东与股东大会

公司严格按照《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》等法律、法规要求和规范性文件的要求召开股东大会，规范股东大会的召集、召开及表决程序，确保所有股东享有平等的地位充分行使自己的权利，并承担相应的义务，公司股东大会开通网络投票平台，确保全部股东能够充分表达自己的意见，并聘请律师进行现场见证，确保会议召集、召开及表决程序符合有关法律、法规的规定，维护股东的合法权益。

报告期内，公司董事会召集并组织了2次股东大会，会议均采用了现场与网络投票相结合的方式，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，相关议案还对中小投资者的表决单独计票，切实保障中小投资者的知情权、参与权和表决权。

（二）关于公司与控股股东

公司具有独立的业务经营能力及完备的运营体系，在业务、人员、资产、机构、财务上均独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构根据其议事规则或公司制度独立运作。公司控股股东能严格按照《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《公司章程》等规定要求和规范自己的行为，通过股东大会依法行使其权利并承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动。公司不存在控股股东占用公司资金及为控股股东提供担保的情形。

（三）关于董事与董事会

公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议制度》等相关法律法规开展工作，能够按时出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，学习相关法律法规。

公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战略委员会、ESG委员会五个专门委员会。专门委员会严格按照有关法律法规及各专门委员会议事规则等制度履行其职责，为董事会的科学决策提供了重要的支持。

报告期内，公司董事会共召开7次会议，会议均由董事长召集、召开。

（四）关于监事与监事会

公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，由职工代表大会选举产生。监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定召集、召开会议。各位监事能够认真的履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，保证了监事会的规范运作。

报告期内，公司监事会共召开了4次会议，会议均由监事会主席召集、召开。

（五）关于绩效评价与激励约束机制

公司董事会下设薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，薪酬与考核委员负责结合公司实际情况进一步完善董事、监事、高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度。公司董事会下设的提名委员会对公司董事、监事、高级管理人员的聘任进行审核，流程公开、透明，符合法律、法规的规定。

（六）关于信息披露与透明度

公司严格按照有关法律法规要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息。指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料，公司不定期组织投资者调研沟通活动，与投资者面对面的交流以及实地介绍公司研发、营销以及战略发展等问题，并将实地调研记录及时的在网上予以公告，保证全体投资者平等的共享相关信息。同时，公司开通电话专线接听投资者的电话咨询，在投资者互动平台上及时回复投资者的问题，并召开年度业绩说明会等网上互动活动，与投资者保持良好沟通。并指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息，维护公司、股东及投资者的合法权益。

（七）关于相关利益者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康、稳定地发展。并根据《上市公司社会责任指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第2号——定期报告披露相关事宜》等法律法规及规范性文件出具了2024年度ESG报告，详见公司于2025年3月29日在巨潮资讯网上披露的《赢合科技2024年度环境、社会及治理（ESG）报告》。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是?否公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，建立并不断完善法人治理结构，业务、资产、人员、财务、机构等方面与控股股东及实际控制人完全独立，具有完整的业务体系及面对市场独立经营的能力，不存在被控股股东及实际控制人及其关联方控制和占用资金、资产的情形。

（一）业务独立

公司自成立以来，一直致力于锂离子电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售与服务，拥有完整的采购、生产和销售系统及相关配套设施，具有独立的产、供、销体系和人员，不存在依赖控股股东及其他关联方的情形。

（二）资产独立

公司资产与股东资产严格分开，并完全独立运营。目前公司业务和生产经营相关的全部资产权属完全由公司独立享有，公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。

（三）人员独立

公司研发、采购、生产、销售、行政和财务人员均完全独立于股东，公司总裁、财务总监、董秘均专职在公司工作并领取薪酬，均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；公司的财务人员未有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情况。

（四）财务独立

公司设有独立的财务部门，有独立的财务核算体系，具有独立、规范的财务会计制度，公司开设有独立的银行账户，不存在与控股股东共用账户的情况，也不存在资产被控股股东占用或其他损害公司利益的情况。

（五）机构独立

公司具有健全的组织机构，已根据《公司章程》建立了股东大会、董事会、监事会、经营管理层等完善的法人治理结构，明确了各机构的职能，公司拥有独立的生产经营和办公场所。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同、合署办公的情形。

三、同业竞争情况

□适用?不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

会议届次

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用?不适用

五、公司具有表决权差异安排

□适用?不适用

六、红筹架构公司治理情况

□适用?不适用

七、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

姓名

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况?是?否2024年3月25日，许小菊女士因个人原因主动申请辞去公司第五届董事会副董事长、董事、董事会战略委员会委员职务。辞职后，许小菊女士不再担任公司任何职务。2024年8月22日，戈黎红女士因工作调动原因主动申请辞去公司副总裁职务。辞职后，戈黎红女士不再担任公司任何职务。

公司董事、监事、高级管理人员变动情况?适用□不适用

姓名

2、任职情况

公司报告期内现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责贾廷纲（董事长），男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1973年出生，工学博士，教授级高级工程师。曾任上海电气中央研究院党委副书记、副院长，上海电气自动化事业部、环保事业部联合党委副书记、自动化事业部副部长、环保事业部副部长，上海环保工程成套有限公司总经理，德国宝尔捷自动化有限公司顾问委员会主席，上海电气自动化集团副总裁、党委书记、总裁，上海电气轨道交通集团总裁，上海电气自动化集团有限公司党委书记、董事长；多年致力于自动化产业发展，具有丰富的企业经营管理及自动化技术研发等工作经验，现任上海电气集团股份有限公司副总裁，公司董事长。

郑英霞（副董事长），女，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1978年出生，工商管理硕士，高级会计师，中国注册会计师、美国注册会计师。曾任安永华明会计师事务所上海分所高级审计员，上海电气集团股份有限公司资产财务部经理，上海机电股份有限公司财务总监、董事会秘书，上海电气自动化集团有限公司财务总监。拥有在电气装备制造、工业智能制造等产业领域的财务规划、财务管控、财务审计、信息披露等方面的丰富管理经验，现任上海电气自动化集团有限公司副总裁，公司副董事长。

何爱彬（董事、总裁），男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1981年出生，本科学历。曾任深圳市宏佳麒有限公司销售总监。2006年加入公司，曾任公司常务副总裁、CEO、采购中心总经理、副总裁，子公司惠州市赢合科技有限公司总经理。现任公司董事、总裁。

沈玉玲（董事），女，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1980年出生，工学博士，高级工程师。曾任上海电气中央研究院自动化技术研发中心主任工程师、上海电气自动化集团有限公司产业发展部副部长；主要从事工业自动化技术研发、投资管理等相关工作，现任上海电气自动化集团有限公司产业发展部（董事会办公室）部长、公司董事。

蒋建斐（董事），男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1986年出生，工程硕士。曾任上海电气电站集团有限公司战略规划高级主管、上海电气自动化集团有限公司市场销售部部长，具备丰富的企业运营管理工作经验。现任上海电气自动化集团有限公司经济运行部部长、公司董事。

王君（董事），女，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1978年出生,中共党员，毕业于南开大学国际金融经济管理专业，本科学历。深圳市光明区政协委员，惠州新阶联常务理事，2023年度特聘惠州市公安局仲恺高新技术产业开发区分局第四届党风政风监督员，2024年获任东江科技园总工会副主席。王君女士于2008年加入研祥集团，担任总裁助理职务；2015年加入深圳李群自动化公司，担任深圳分公司总经理职务。2017年11月加入公司，2020年7月至2023年3月担任公司监事。现任公司董事，科创与公共关系部总监。

余爱水（独立董事），男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1966年出生，理学博士，复旦大学教授、博士生导师，上海市“浦江人才计划”获得者，中国电池协会常务理事，中国颗粒学会赢创奖获得者。1993年加入复旦大学；先后在日本岩手大学、新加坡材料工程研究所、美国Oklahoma大学和美国Excellatron公司从事锂电池研究工作；获得多项国家自然科学基金、863计划、973计划、上海市重点基金项目等资助，近年来在国际学术期刊上发表论文200余篇，授权和申请发明专利40余项。现任公司独立董事。

李博（独立董事），男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1980年出生，理学硕士，中国注册会计师、香港会计师公会会员、英国特许会计师公会资深会员。曾任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计合伙人，阿里巴巴集团副总裁及淘天集团首席财务官。现任杭州泊含信息咨询有限公司总经理，公司独立董事。

张玉兰（独立董事），女，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1978年出生，本科毕业于中国人民大学新闻专业，现任中国化学与物理电源行业协会动力电池应用分会秘书长、中国化学与物理电源行业协会监事会监事、中国电池工业协会副秘书长、氢能与燃料电池分会秘书长。电池中国网创始人、CEO。新能源汽车和动力电池产业活动资深策划人，资深媒体人。现任公司独立董事。

夹良军（监事会主席），男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1980年出生，工程硕士。曾任上海电气集团有限公司党委组织员、党群工作部高级经理。现任上海电气自动化集团有限公司纪委书记、监事会主席，公司监事会主席。

李尤娜（监事），女，蒙古族，中国国籍，无境外永久居留权，1987年出生，本科学历。2009年加入公司，历任公司知识产权经理、党群办主任、行政管理部经理，2017年7月至2023年3月，担任本公司监事会主席。现任公司监事，研究院院长助理、党群工作负责人。

饶至琳（监事），女，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1985年出生，本科学历。2016年10月加入本公司，历任董事长助理、总裁办副主任、人力资源中心副总监、总裁办综合事务总监；2022年5月至今担任公司采购中心非项目采购总监；2018年7月至今担任公司监事。现任公司监事。

杨晶莹（高级副总裁），女，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1972年出生，本科学历，资深公共会计师（澳大利亚），资深注册财务会计师（英国），特许财富管理师（美国），中级经济师。曾任福建省贸促会下属企业财务总监，新天集团及新天维瑞德（上海）有限公司财务总监，高斯图文印刷系统（中国）有限公司财务总监。拥有财务规划、财务管控、人力资源及行政管理等方面的丰富管理经验,具备企业运营、成本控制、绩效评价等组织建设能力。现任公司高级副总裁。

何真丞（副总裁），男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1984年出生，本科学历。曾任比亚迪股份有限公司机械工程师，海格电气（惠州）有限公司机械设计高级工程师。2017年加入公司，曾任公司IT中心负责人、经营管理部总监、数智运营中心总监、副总裁，子公司惠州市隆合科技有限公司常务副总经理、总经理，子公司深圳市和合自动化有限公司总经理。现任公司副总裁。

刘永青（副总裁、财务总监），男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1978年出生,硕士学历,高级会计师,中国注册会计师，国际注册内审师,国际注册管理会计师。曾任康佳集团股份有限公司财务主管、普立万聚合体(深圳)有限公司财务经理、亨特建筑产品(深圳)有限公司财务总监及亚洲区内审负责人、深圳洪涛集团股份有限公司财务总监。2021年9月加入公司,2021年10月起担任公司财务总监。现任公司副总裁、财务总监。

杨友林（副总裁），男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1985年出生。2003年7月至2007年6月在深圳市宏佳麟科技有限公司任生产经理，2007年6月至2009年11月在上海浩盟车料有限公司任副理，2009年加入公司，曾任子公司惠州市赢合科技有限公司机加厂供应链总监，子公司惠州市鼎合智能装备有限公司总经理、深圳市赢合技术有限公司总经理，公司供应链中心总经理。现任公司副总裁。

唐近杰（副总裁），男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1985年出生，本科学历。曾任深圳美拜电子有限公司品质主管，深圳邦凯科技有限公司第五事业部生产部长。2009年加入本公司，历任客服部经理，总经理助理，事业部总经理兼客服部总监，子公司东莞市雅康精密机械有限公司副总经理。现任公司副总裁。

李春辉（董事会秘书），男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1983年出生，硕士学历。曾任珠海中富实业股份有限公司证券事务代表，广东宜通世纪科技股份有限公司证券事务代表、证券部经理，中山尚洋科技股份有限公司投融资副总经理，中山公用事业集团股份有限公司董事会秘书。2021年9月加入公司，2021年10月起担任公司董事会秘书。现任公司董事会秘书。

在股东单位任职情况?适用□不适用

任职人员姓名

在其他单位任职情况?适用□不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用?不适用

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况1）董事、监事、高级管理人员报酬决策程序：

董事报酬经薪酬与考核委员会审核、董事会审议通过后报股东大会审批；监事报酬经监事会审议通过后报股东大会审批；高级管理人员报酬经薪酬与考核委员会拟定后报董事会审批；独立董事津贴依据股东大会决议支付，独立董事会务费用据实报销。

）董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：

根据公司盈利水平结合各董事、监事、高级管理人员工作能力、岗位职责等考核确定并发放。3）董事、监事和高级管理人员报酬实际支付情况：

本报告期实际支付董事、监事和高级管理人员报酬总额为1,536.53万元。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

姓名

其他情况说明?适用□不适用

公司2024年度整体业绩情况较同行业表现良好，为使高级管理人员的薪酬考核指标更好地与企业建设世界一流企业的战略发展目标相适配，公司优化了考核指标，符合公司发展实际需要，有利于帮助公司实现高质量发展。

八、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

第十三次会议决议的公告（2024-046）

2、董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明不适用

3、董事对公司有关事项提出异议的情况董事对公司有关事项是否提出异议

□是?否报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明董事对公司有关建议是否被采纳?是□否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司全体董事勤勉尽责，严格按照《公司法》《证券法》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《公司章程》等相关法律法规的规定开展工作，并高度关注公司经营管理信息、规范运作、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案充分沟通，并根据公司的实际情况，对公司的重大事项和经营决策提出相应的意见。全体董事作出决策时能充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司经营各项工作的持续、健康发展。

九、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

委员会名称

2024年08月22日

十、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是?否监事会对报告期内的监督事项无异议。

十一、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

报告期末母公司在职员工的数量（人）

2、薪酬政策

报告期内，公司以市场为依据，根据同行业薪酬水平，结合自身发展情况，优化薪酬管理体系，针对不同岗位制定激励方案，制定员工福利政策，推动逐步落实全面回报体系，能够有力的激励和稳定员工，为公司高速发展提供了人才保障。

3、培训计划

2024年，公司持续提升组织能力和人效，通过优化和完善培训体系，确保了员工获得充分的学习和成长机会。

培训体系紧密围绕人才培养战略，结合胜任力、新生力和领导力三大学院的建设，全面推动了公司人才发展。在胜任力提升方面，公司针对关键岗位绘制了学习地图，明确了岗位任职资格标准，并对公司发展中的瓶颈职能开展了专项培训，有效提升了相关岗位的能力。在新生力培养方面，公司为校招生和社招员工分别设计了融入学习体系，帮助新员工快速适应公司文化和工作环境。同时，公司强化了导师管理，完善了导师激励机制，确保了新员工在导师的指导下快速成长。在领导力发展方面，公司开展了干部团队盘点及培养，深化了干部胜任力模型，确保了干部队伍的能力与公司战略相匹配，并建设了完善的管培生培养体系，为公司储备了未来的管理人才。三大学院协同工作，确保了公司各层级人才的持续发展。

此外，公司从需求到交付，实现了培训课程的标准化和定制化，确保了培训内容与实际需求的紧密结合。通过实施岗位资格认证和动态年度认证考核，确保了员工能力的持续提升。打造了云学习平台，实施了学分制管理，保障了员工的学习进度和效果。通过多样化的培训方式和资源，公司帮助员工提升了技能、增强了综合素质，并为公司未来的发展储备了更多优秀人才。

4、劳务外包情况?适用?不适用报告期内，公司不存在劳务外包数量较大情况。

十二、公司利润分配及资本公积金转增股本情况报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用□不适用

公司严格按照有关规定实施公司的利润分配方案，相关审议程序和决策机制完备。公司分配预案拟定和决策时，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，公司也听取了中小股东的意见和诉求，相关的议案经由董事会、监事会审议过后提交股东大会审议，并由独立董事专门会议审议，审议通过后在规定时间内进行实施，切实保证了全体股东的利益。

现金分红政策的专项说明

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致?是□否□不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。本年度利润分配及资本公积金转增股本情况

利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用?不适用

十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况?适用□不适用

1、股权激励公司于2024年3月25日召开的第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议及2024年5月31日召开的2023年年度股东大会，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销179,000股限制性股票。公司于2024年8月22日召开的第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第九次会议及2024年9月12日召开的2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销166,000股限制性股票。

根据《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司合计回购注销2022年限制性股票激励计划已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的345,000股限制性股票，占回购前公司总股本649,537,963股的0.05%，本次回购注销完成后，公司总股本变为649,192,963股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2024年11月27日完成。公司于2025年3月27日召开的第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票的第一个解除限售期的解除限售相关事宜。本次符合可解除限售条件的激励对象人数为140人，可解除限售的限制性股票数量为99.2277万股，占公司目前总股本的0.15%。详见巨潮资讯网同日披露的《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。董事、高级管理人员获得的股权激励

□适用?不适用高级管理人员的考评机制及激励情况

公司高级管理人员由董事会聘任，并对董事会负责。公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责对高级管理人员的专业能力、履职成效及责任目标完成进度进行考评。报告期内，公司高级管理人员严格依据《公司法》等法律法规、规范性文件，以及《公司章程》的规定，忠实勤勉地履行职责，积极落实公司股东大会和董事会相关决议，较好地完成了本年度既定经营任务，保障公司稳健发展与运营。

2、员工持股计划的实施情况

□适用?不适用

3、其他员工激励措施

□适用?不适用

十四、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，坚持以风险导向为原则，对公司内部控制体系进行持续的改进和优化，以不断适应外部环境变化和内部管理的要求。公司根据通过内部控制体系的运行、分析与评价，有效防范了经营管理中的风险，促进了内部控制目标的实现。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是?否

十五、公司报告期内对子公司的管理控制情况

报告期内，公司根据《公司法》及各子公司章程等，依法对子公司享有股东权利，并负有对子公司进行指导、监督和提供相关服务的义务。公司通过委派人员、设置专门管理团队等方式对子公司进行管理，其中重点关注子公司规范运作、会计核算、信息披露、资金安全、安全生产、合规运营等方面。此外，公司还定期、不定期对子公司的经营管理情况开展专项审计。报告期内，公司未发现子公司内部控制存在重大缺陷的情形。

十六、内部控制评价报告及内部控制审计报告

1、内控评价报告

内部控制评价报告全文披露日期

陷可能导致的财务报告错误金额小于资产总额的1%，则认定为一般缺陷。

2、内部控制审计报告

?适用□不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是?否会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是□否

十七、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用

第五节环境和社会责任

一、重大环保问题上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

□是?否报告期内因环境问题受到行政处罚的情况不适用参照重点排污单位披露的其他环境信息不适用在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果?适用?不适用公司致力于构建温室气体排放管理体系，积极落实温室气体排放核查、核算等相关工作，借助能源监控、能效评估及节能措施实施等途径，实现能源的高效利用，从而降低温室气体排放。生产经营过程中的温室气体排放主要来自外购电力造成的间接温室气体排放以及交通运输所消耗的汽油和柴油，通过开展针对性的节能减碳工作，大幅度减少外购电力的使用量，向低碳节能目标稳步迈进。公司在惠南与东江工业园区实施了分布式屋顶光伏项目，报告期内光伏发电量超700万度，减少了二氧化碳排放，实现了社会效益、经济效益和环境效益的有机统一。公司积极倡导低碳环保、节约能耗，并将其融入到企业日常经营管理中，建立了环境管理体系、完善能源管理制度，践行“绿水青山就是金山银山”。在生产过程中，不产生工业废水和废气，所产生的生活污水经三级预处理后接入市政管网输送至污水处理厂进行处理，经检测达标后排放；所产生的噪声经采取有效的处理措施后，厂界噪声符合《工业企业厂界噪声排放标准》排放标准。此外，公司建立了节能降耗专项行动方案，设定每日值班制度，专人管理水源、电源，厉行节约。通过对水电的专项管控，大大降低了能源消耗。报告期内公司成功引入电子签章系统、SAP、财务共享等系统并进行系统部署，上线后极大地节约了打印纸张、硒鼓碳粉等资源，为减少碳排放贡献力量。未披露其他环境信息的原因公司及子公司在日常经营中，严格遵守《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国水污染防治法》等国家有关环境保护方面的法律法规，报告期内未出现因违反环境保护相关法律法规而受到重大处罚的情形。

二、社会责任情况

公司自成立以来一直坚持与社会、股东、债权人、客户及供应商等多方共赢的原则，秉持“精诚合作，共享双赢”的企业使命，以科学的管理措施持续推动公司治理的优化改善，在不断为股东创造价值的同时，积极承担社会责任，履行企业公民应尽的义务，坚持做到经济效益、社会效益与环境效益并重，促进社会和谐发展。报告期内社会责任履行情况详见公司于2025年3月29日在巨潮资讯网上披露的《赢合科技2024年度环境、社会及治理（ESG）报告》。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

公司积极回馈社区与社会，通过捐赠、组织志愿者活动、与当地社区共建、乡村振兴等形式承担企业社会责任。以公益回报社会，以爱心践行企业责任，未来，公司将在公益事业上一路前行，以大企业承担大责任的担当，汇聚公益暖

流，共同营造充满爱与关怀的和谐社会氛围。公司积极助力乡村振兴国家战略，详见公司于2025年3月29日在巨潮资讯网上披露的《赢合科技2024年度环境、社会及治理（ESG）报告》。

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项?适用□不适用

承诺事由

交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

资产重组时所作承诺

1、保证赢合科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证规范管理与赢合科技之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。本次交易完成后，上海电气不会损害赢合科技的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与赢合科技保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护赢合科技的独立性。若上海电气违反上述承诺给赢合科技及其他股东造成损失，上海电气将承担相应的法律责任。上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在上海电气作为上市公司控股股东的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用?不适用公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用?不适用公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用?不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用?不适用

六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明

?适用□不适用具体内容详见公司于2025年3月29日披露于巨潮资讯网的《关于变更会计政策的公告》。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

?适用□不适用

(1)合并范围的增加本期将SKEE-CIGSUSALTD、SKEE-CIGSRussiaLTD、SKEE-CIGSIndonesiaLTD、YingheTechnologyHungaryCo.、YingheTECHNOLOGYUSALLC五家新设子公司纳入合并报表范围。

(2)合并范围的减少于2024年6月17日，公司控股孙公司斯科睿（惠州市）科技有限公司已完成工商注销。

单位：元

名称

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

境内会计师事务所报酬（万元）

是否改聘会计师事务所

□是?否聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用?不适用报告期内，公司聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为内部控制审计机构，支付的内部控制审计费用为24万元。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用?不适用

十、破产重整相关事项

□适用?不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

□适用?不适用本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

十二、处罚及整改情况

□适用?不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用?不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

?适用□不适用

关联交易方

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用?不适用公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

?适用□不适用存款业务

关联方

贷款业务不适用授信或其他金融业务不适用

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用?不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用?不适用公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□适用?不适用公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□适用?不适用公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况?适用□不适用租赁情况说明

本报告期内，本公司下属子公司东莞市雅康精密机械有限公司、深圳市斯科尔科技股份有限公司生产经营用房均系通过租赁方式取得，公司在租赁时主要考虑面积大小、地理位置、租房价格与公司发展情况是否匹配。为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目

□适用?不适用公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。

2、重大担保

?适用□不适用

单位：万元

公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）

惠州市赢合科技有限公司

采用复合方式担保的具体情况说明不适用

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况

□适用?不适用公司报告期不存在委托理财。

（2）委托贷款情况

□适用?不适用公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用?不适用公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

?适用□不适用

1、2023年12月4日，公司原控股股东上海电气与其全资子公司电气自动化集团签署了《股份划转协议》，上海电气拟将其持有的184,426,829股公司股份（占本公司总股本的28.39%，占剔除公司回购专用账户股份后的总股本比例

28.57%）全部无偿划转至电气自动化集团。详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于持股5%以上股东国有股权无偿划转的提示性公告》（公告编号：2023-062）。

2024年1月2日，公司披露了《关于持股5%以上股东国有股份无偿划转进展的提示性公告》（公告编号：2024-001），无偿划转事项已经完成了上海市国有资产监督管理委员会的国资产权管理信息系统备案。

2024年3月25日公司收到上海电气转来的由中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，确认上述无偿划转的股份过户登记手续已办理完毕。上海电气不再直接持有公司股份，电气自动化集团直接持有公司无限售流通股184,426,829股（占本公司总股本的28.39%，占剔除公司回购专用账户股份后的总股本比例28.57%）。公司控股股东由上海电气变更为电气自动化集团，公司的实际控制人未发生变化，仍为上海市国有资产监督管理委员会。

2、报告期内，公司2023年年度股东大会审议通过2023年度利润分配方案，并于2024年7月3日实施完成2023年年度权益分派，以公司现有总股本扣除已回购股份3,916,285股后的总股本645,621,678股为基数，向全体股东每10股派1.75元人民币现金（含税）。具体内容详见公司于2024年6月26日披露于巨潮资讯网的《2023年年度权益分派实施公告》（2024-027）。

3、公司于2024年3月25日召开的第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议及2024年5月31日召开的2023年年度股东大会，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销9名离职激励对象合计的179,000股限制性股票，公司聘请的律师事务所对此出具了相应的法律意见书；公司于2024年8月22日召开的第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第九次会议及2024年9月12日召开的2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销13名离职激励对象合计的166,000股限制性股票，公司聘请的律师事务所对此出具了相应的法律意见书。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述限制性股票回购注销事宜已于2024年11月27日完成。

十七、公司子公司重大事项

□适用?不适用

第七节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

本次变动前

股份变动的原因?适用□不适用

公司于2024年11月28日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（2024-049），公司完成了2022年限制性股票激励计划22名离职激励对象合计所持345,000股限制性股票的回购注销工作，本次回购注销完成后，公司总股本调整为649,192,963股。股份变动的批准情况?适用□不适用详见“十六、其他重大事项的说明”之3。股份变动的过户情况

□适用?不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用?不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用?不适用

2、限售股份变动情况

?适用□不适用

单位：股

股东名称

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明?适用□不适用

公司于2024年11月28日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（2024-049），公司完成了2022年限制性股票激励计划22名离职激励对象合计所持345,000股限制性股票的回购注销工作，本次回购注销完成后，公司总股本调整为649,192,963股。

3、现存的内部职工股情况

□适用?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

报告期末普通股股东总数

车主题混合型证券投资基金

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用?不适用前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用?不适用公司是否具有表决权差异安排

□适用?不适用公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是?否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况控股股东性质：地方国有控股控股股东类型：法人

控股股东名称

控股股东报告期内变更?适用□不适用

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：地方国资管理机构实际控制人类型：法人

实际控制人报告期内变更

□适用?不适用公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况股份回购的实施进展情况

□适用?不适用采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用?不适用

第八节优先股相关情况

□适用?不适用报告期公司不存在优先股。

第九节债券相关情况

□适用?不适用

第十节财务报告

一、审计报告

审计意见类型

审计报告正文深圳市赢合科技股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了深圳市赢合科技股份有限公司(以下简称“赢合科技”)的财务报表，包括2024年12月31日的合并及公司资产负债表、2024年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了赢合科技2024年12月31日的合并及公司财务状况以及2024年度的合并及公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于赢合科技，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们在审计中识别出的关键审计事项如下：

1、收入确认

(1)事项描述

如财务报表附注七、39、营业收入和营业成本所述，赢合科技2024年度营业收入为人民币8,523,721,173.97元。赢合科技公司的收入主要来自于锂电池专用设备和电子烟产品的货物销售。赢合科技收入确认的会计政策详见财务报表附注五、32。由于营业收入是赢合科技的关键业绩指标之一，对合并财务报表有重大影响，因此我们将收入确认识别为关键审计事项。

(2)审计应对

我们针对收入确认所执行的审计程序主要包括：

①询问、访谈管理层、治理层，评价管理层诚信及舞弊风险；

②了解和评估管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和执行，并测试内部控制运行的有效性；

③检查销售合同，识别与收入确认时点相关的合同条款与条件，评价收入确认方法是否符合企业会计准则的要求；

④执行分析性复核程序，分析毛利率及应收账款周转率是否存在重大变动，并与同行业可比公司进行对比；

⑤执行细节性测试程序，抽取样本，检查销售合同或订单、发票、验收单、客户付款凭证等支持性文件，评价营业收入的发生和完整性；

⑥选取重要客户执行实地走访和线上访谈程序，了解客户基本信息和经营情况，评价营业收入的真实性；

⑦结合对应收账款和合同负债的审计，对收入交易额及对资产负债表日的账户余额执行函证程序，对未回函的样本执行替代测试；

⑧就资产负债表日前后确认的营业收入实施截止性测试，检查包括销售合同或订单、发票、验收报告等支持性文件，评价收入是否记录于恰当的会计期间；

⑨检查营业收入在财务报表中的相关披露。

2、存货跌价准备

(1)事项描述

如财务报表附注七、8、存货所述，截至2024年12月31日，赢合科技存货账面余额人民币2,534,985,946.40元，计提存货跌价准备人民币191,585,311.07元，账面价值人民币2,343,400,635.33元，约占合并财务报表资产总额的16%。如财务报表附注五、17、存货所述，存货按照成本与可变现净值孰低计量；可变现净值是指存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。可变现净值的确定需要管理层作出重大判断和假设，包括且不限于预计售价、生产成本、经营费用以及相关税费等，具有较大的不确定性。因此我们将存货跌价准备识别为关键审计事项。

(2)审计应对

我们针对存货跌价准备执行的审计程序主要包括：

①了解和评估管理层与存货跌价准备相关内部控制的设计和执行，并测试内部控制运行的有效性；

②对本期采购发生额选取样本，追溯至采购合同，核对合同条款、入库单、支付水单等支持性文件，评价存货采购成本的准确性；

③通过分析存货余额和周转率的变动，比较各期间同行业存货跌价准备的计提政策，评价管理层关于存货跌价准备计提方法的合理性；

④复核管理层对可变现净值估计的重要假设，包括估计售价、成本、销售费用以及相关税费，对存货跌价准备的计提进行重新计算；

⑤执行存货监盘程序，关注存货的状况，观察是否存在滞销、过时、陈旧或毁损的存货项目，并将观察到的此类存货项目与管理层存货跌价准备清单进行比较，以评估存货跌价准备计提项目的完整性；

⑥检查存货在财务报表中的相关披露。

四、其他信息

管理层对其他信息负责。其他信息包括2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

赢合科技管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。在编制财务报表时，管理层负责评估赢合科技的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项(如适用)，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算赢合科技、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督赢合科技的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

1、识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

2、了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

3、评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

4、对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对赢合科技持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致赢合科技不能持续经营。

5、评价财务报表的总体列报、结构和内容(包括披露)，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

6、就赢合科技中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施(如适用)。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：深圳市赢合科技股份有限公司

2024年12月31日

单位：元

项目

在建工程

应付债券

法定代表人：何爱彬主管会计工作负责人：刘永青会计机构负责人：邱碧媛

2、母公司资产负债表

单位：元

合同资产

一年内到期的非流动负债

3、合并利润表

单位：元

提取保险责任合同准备金净额

6.外币财务报表折算差额

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。法定代表人：何爱彬主管会计工作负责人：刘永青会计机构负责人：邱碧媛

4、母公司利润表

单位：元

4.企业自身信用风险公允价值变动

5、合并现金流量表

单位：元

投资活动现金流入小计

6、母公司现金流量表

单位：元

取得借款收到的现金

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

项目

2．其他权益工具持有者投入资本

（五）专项储备

上期金额

单位：元

收益总额

3．盈余公积弥补亏损

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

项目

1．资本公积转增资本（或股本）

上期金额

单位：元

项目

3．盈余公积弥补亏损

三、公司基本情况

1、注册资本、注册地、组织形式和总部地址深圳市赢合科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“赢合科技”)系经深圳市工商局批准，由王维东、许小菊发起设立，于2006年6月26日在深圳市市场监督管理局登记注册，总部位于广东省深圳市，取得统一社会信用代码为91440300790475026R的营业执照。公司股票于2015年5月14日在深圳证券交易所挂牌交易。截至2024年12月31日，公司注册资本649,192,963.00元，股份总数649,192,963股(每股面值1元)。

公司注册地址：深圳市光明区玉塘街道田寮社区宝山路19号晔明模具工业园B栋202。于2022年7月13日，公司召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施股权激励计划或员工持股计划。截至2022年12月31日，回购股份累计7,382,185股，成交金额计人民币193,137,518.36元(不含交易费用)。

于2023年2月15日，公司召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，实际向168名激励对象授予3,465,900股限制性股票，并于2023年3月30日完成授予登记。

于2023年12月4日，赢合科技原母公司上海电气集团股份有限公司(以下简称“上海电气”)与其全资子公司上海电气自动化集团有限公司(以下简称“电气自动化集团”)签署了《股份划转协议》，上海电气拟将其持有的184,426,829股公司股份全部无偿划转至电气自动化集团。2024年1月2日，无偿划转事项已经完成了上海市国有资产监督管理委员会的国资产权管理信息系统备案。2024年3月25日上述无偿划转的股份过户登记手续已办理完毕。上海电气不再直接持有公司股份，电气自动化集团直接持有公司无限售流通股184,426,829股。公司控股股东由上海电气变更为电气自动化集团，实际控制人仍为上海市国有资产监督管理委员会。

根据2022年限制性股票激励计划的有关规定，由于22名激励对象离职，触发回购条款。公司分别于2024年5月31日召开2023年年度股东大会、于2024年9月12日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定对22名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计345,000股进行回购注销。根据公司前述两次会议决议分别申请减少注册资本人民币179,000.00元和人民币166,000.00元，共计申请减少注册资本人民币345,000.00元，变更后的注册资本为人民币649,192,963.00元。

于2024年12月31日，本公司股本结构情况：

股东名称

2、业务性质和实际从事的主要经营活动

本公司的一般经营项目包括：自动化设备、口罩机的研发、生产与销售、调试安装及售后服务；五金制品的技术开发、设计、生产与销售；电池原材料、成品电池、电子元件、手机、手机配件、车载配件的销售；国内商业、物资供销业、货物及技术进出口；物业租赁；物业管理；设备租赁(不含金融租赁活动)；自动化设备、零件加工与改造；劳保(口罩、防护服、手套)的生产与销售。(以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目。)

3、控股股东以及本集团最终控制方的名称

截至2024年12月31日止，控股股东为上海电气自动化集团有限公司，最终控制方为上海市国有资产监督管理委员会。

4、财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日

本公司财务报表业经公司第五届董事会第十七次会议于2025年3月27日批准报出，根据公司章程，本公司财务报表将提交股东大会审议。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础公司以持续经营为财务报表的编制基础，以权责发生制为记账基础。公司一般采用历史成本对会计要素进行计量，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量的前提下采用重置成本、可变现净值、现值及公允价值进行计量。

2、持续经营

公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

1、遵循企业会计准则的声明

本公司财务报表及附注系按财政部颁布的《企业会计准则》、企业会计准则解释、中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定[2023年修订]》以及相关规定的要求编制，真实、完整地反映了本公司及母公司本期的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

2、会计期间

会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

公司营业周期为12个月。

4、记账本位币

人民币元。

5、重要性标准确定方法和选择依据?适用□不适用

项目

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

（1）同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

（2）非同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。

通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会[2012]19号）和《企业会计准则第33号—合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注五、7（2）“合并财务报表的编制方法”），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。

在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

（1）控制的判断标准合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。其中，本公司享有现时权利使本公司目前有能力主导被投资方的相关活动，而不论本公司是否实际行使该权利，视为本公司拥有对被投资方的权力；本公司自被投资方取得的回报可能会随着被投资方业绩而变动的，视为享有可变回报；本公司以主要责任人身份行使决策权的，视为本公司有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。

本公司在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。相关事实和情况主要包括：被投资方的设立目的；被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策；本公司享有的权利是否使本公司目前有能力主导被投资方的相关活动；本公司是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报；本公司是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额；本公司与其他方的关系等。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。

（2）合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。

子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。

当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与该子公司直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注五、18“长期股权投资”或本附注五、11“金融工具”。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注五、18“长期股权投资”（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

8、合营安排分类及共同经营会计处理方法合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注五、18“长期股权投资”（2）②“权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。

本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本公司单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。

当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确认该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。

9、现金及现金等价物的确定标准

现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指公司持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

10、外币业务和外币报表折算

（1）外币交易在初始确认时，采用交易发生当日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价（或采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算）将外币金额折算为人民币金额。

（2）于资产负债表日，按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：

①外币货币性项目，采用资产负债表日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。

②以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，并根据非货币性项目的性质计入当期损益或其他综合收益。

货币性项目，是指公司持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产或者偿付的负债。

非货币性项目，是指货币性项目以外的项目。

(3)境外经营实体的外币财务报表的折算方法：

①资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；

②利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算（或采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算）；

③按照上述①、②折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。

④公司对处于恶性通货膨胀经济中的境外经营的财务报表，按照下列方法进行折算：

对资产负债表项目运用一般物价指数予以重述，对利润表项目运用一般物价指数变动予以重述，再按照最近资产负债表日的即期汇率进行折算。

在境外经营不再处于恶性通货膨胀经济中时，停止重述，按照停止之日的价格水平重述的财务报表进行折算。

⑤公司在处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。

11、金融工具

金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。当本公司成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。

(1)金融资产

①分类和初始计量

本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：

1)以摊余成本计量的金融资产

本公司管理以摊余成本计量的金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本公司对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损益。

2)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

本公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。本公司对此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。其中：

〈1〉以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资

采用公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

〈2〉以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资

采用公允价值进行后续计量。获得的股利(属于投资成本收回部分的除外)计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

对于非交易性权益工具投资，本公司可在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定在单项投资的基础上作出，且相关投资从发行者的角度符合权益工具的定义。

3)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

本公司将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此外，在初始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，本公司采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

本公司将对其没有控制、共同控制和重大影响的权益工具投资按照公允价值计量且其变动计入当期损益，列示为交易性金融资产；自资产负债表日起预期持有超过一年的，列示为其他非流动金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。

4)权益工具

权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行(含再融资)、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理，与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。本公司不确认权益工具的公允价值变动。

本公司权益工具在存续期间分派股利(含分类为权益工具的工具所产生的“利息”)的，作为利润分配处理。

②金融资产减值

1)减值准备的确认方法

本公司以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法(一般方法或简化方法)计提减值准备并确认信用减值损失。

信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，本公司按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

预期信用损失计量的一般方法是指，本公司在每个资产负债表日评估金融资产(含合同资产等其他适用项目，下同)的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，本公司按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，本公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。本公司在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。

对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成，且不含重大融资成分或者本公司不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收款项及合同资产，本公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。除上述计量方法以外的金融资产，本公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，本公司按照该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。

本公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。

于资产负债表日，若本公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

本公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，本公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。

本公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，本公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。

2)信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准

如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况外，本公司采用未来12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。

3)以组合为基础评估预期信用风险的组合方法

本公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。

4)金融资产减值的会计处理方法

期末，本公司计算各类金融资产的预计信用损失，如果该预计信用损失大于其当前减值准备的账面金额，将其差额确认为减值损失；如果小于当前减值准备的账面金额，则将差额确认为减值利得。

5)各类金融资产信用损失的确定方法

本公司需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具、租赁应收款，主要包括应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款等。此外，对合同资产及部分财务担保合同，也按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认信用减值损失。

〈1〉按信用风险特征组合计提预期信用损失的应收款项和合同资产

1〉其他应收款组合：

项目

2〉应收款项融资及应收票据组合：

项目

3〉应收账款及合同资产组合：

〈2〉账龄组合的账龄与预期信用损失率对照表

注：数字债权凭证系客户基于基础交易合同签发，通过金融信息平台进行流转、拆分及融资的电子记录债权凭证。公司管理此类金融资产的业务模式为以收取合同现金流量又以出售为目标，因此，将该类金融资产列报为应收款项融资。对于租赁应收款、由《企业会计准则第14号—收入》规范的交易形成，且不含重大融资成分或者本公司不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收款项及合同资产，本公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。应收款项融资以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款，自初始确认日起到期期限在一年内(含一年)的，列报为应收款项融资。本公司采用整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。

债权投资主要核算以摊余成本计量的债券投资等。本公司依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。

其他债权投资主要核算以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债券投资等，自初始确认日起到期期限在一年以上的应收款项融资，也列报为其他债权投资。对于其他债权投资，本公司依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。对于不包含重大融资成分的应收款项融资，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

〈3〉按单项计提预期信用损失的应收款项和合同资产的认定标准

对信用风险与组合信用风险显著不同的应收款项和合同资产，本公司按单项计提预期信用损失。

③终止确认金融资产转移的确认依据和计量方法

金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：

1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

2)该金融资产已转移，且本公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；

3)该金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。

其他权益工具投资终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额，计入留存收益；其余金融资产终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额，计入当期损益。

若本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。

本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。

④核销

如果本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在本公司确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。但是，按照本公司收回到期款项的程序，被减记的金融资产仍可能受到执行活动的影响。

已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。

(2)金融负债

金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

除下列各项外，本公司将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债：

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具)和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

②金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债。

③不属于本条第①项或第②项情形的财务担保合同，以及不属于本条第①项情形的以低于市场利率贷款的贷款承诺。在非同一控制下的企业合并中，本公司作为购买方确认的或有对价形成金融负债的，该金融负债按照以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。

在初始确认时，为了提供更相关的会计信息，本公司可以将金融负债指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该指定满足下列条件之一：

1)能够消除或显著减少会计错配。

2)根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在本公司内部以此为基础向关键管理人员报告。该指定一经做出，不得撤销。

本公司的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付票据及应付账款、其他应付款、借款及应付债券等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法进行后续计量。期限在一年以下

(含一年)的，列示为流动负债；期限在一年以上但自资产负债表日起一年内(含一年)到期的，列示为一年内到期的非流动负债；其余列示为非流动负债。当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本公司终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。

金融负债(或其一部分)的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负债(或该部分金融负债)。

(3)金融工具的公允价值确定存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：

①第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；

②第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；

③第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。

(4)后续计量

初始确认后，本公司对不同类别的金融资产，分别以摊余成本、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益或以公允价值计量且其变动计入当期损益进行后续计量。

初始确认后，本公司对不同类别的金融负债，分别以摊余成本、以公允价值计量且其变动计入当期损益或以其他适当方法进行后续计量。

金融资产或金融负债的摊余成本，以该金融资产或金融负债的初始确认金额经下列调整后的结果确定：

①扣除已偿还的本金。

②加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额。

③扣除累计计提的损失准备(仅适用于金融资产)。

本公司按照实际利率法确认利息收入。利息收入根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定，但下列情况除外：

1)对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产，本公司自初始确认起，按照该金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。

2)对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产，本公司在后续期间，按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。本公司按照上述政策对金融资产的摊余成本运用实际利率法计算利息收入的，若该金融工具在后续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用减值，并且这一改善在客观上可与应用上述政策之后发生的某一事件相联系(如债务人的信用评级被上调)，本公司转按实际利率乘以该金融资产账面余额来计算确定利息收入。

（5）权益工具

权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行(含再融资)、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理，与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。本公司不确认权益工具的公允价值变动。

本公司权益工具在存续期间分派股利(含分类为权益工具的工具所产生的“利息”)的，作为利润分配处理。

12、应收票据应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见附注五、11—金融工具。

13、应收账款

应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见附注五、11—金融工具。

14、应收款项融资

应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见附注五、11—金融工具。

15、其他应收款

应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见附注五、11—金融工具。

16、合同资产

(1)合同资产的确认方法及标准合同资产，指已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不予抵销。

(2)合同资产预期信用损失的确定方法及会计处理方法合同资产的预期信用损失的确定方法及会计处理方法具体确定方法参见附注五、11—金融工具。

17、存货

(1)存货的分类和定义存货包括原材料、在产品、库存商品、发出商品及委托加工物资等。存货同时满足下列条件的，予以确认：

①与该存货有关的经济利益很可能流入企业；

②该存货的成本能够可靠地计量。

(2)发出存货的计价方法发出存货时按加权平均法计价。

(3)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

各类存货可变现净值的确定依据如下：

①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

③资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，应当分别确定其可变现净值，并与其相对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

存货跌价准备按单个存货项目（或存货类别）计提，与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。

(4)存货的盘存制度

存货的盘存制度采用永续盘存制。

(5)低值易耗品和包装物的摊销方法

对低值易耗品和包装物均采用一次转销法。

18、长期股权投资

本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其中如果属于非交易性的，本公司在初始确认时可选择将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产核算，其会计政策详见附注五、11“金融工具”。

共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

(1)投资成本的确定

对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方[股东权益/所有者权益]在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或作为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。

对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。

合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。

除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币

性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。

(2)后续计量及损益确认方法对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，本公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

①成本法核算的长期股权投资采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

②权益法核算的长期股权投资采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第20号—企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

③收购少数股权

在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

④处置长期股权投资

在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注五、7、（2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。

其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。

采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。

本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。

本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。

长期股权投资减值准备的确认标准、计提方法详见附注五、25“长期资产减值”。

19、投资性房地产

投资性房地产计量模式成本法计量折旧或摊销方法

公司投资性房地是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。

公司投资性房地产按照成本进行初始计量，外购投资性房地产的成本包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。以成本模式计价的投资性房产用年限平均法按下列使用寿命及预计净残值率计提折旧或进行摊销。对投资性房地产按直线法按下列使用寿命及预计净残值率计提折旧或进行摊销：

名称

采用成本模式的投资性房地产减值准备的确认标准、计提方法详见附注五、25“长期资产减值”。

20、固定资产

（1）确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认：

①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

②该固定资产的成本能够可靠地计量。

（2）折旧方法

21、在建工程

(1)在建工程类别

公司在建工程以项目分类核算。公司在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠地计量予以确认。

(2)在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

(3)在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、25“长期资产减值”。

22、借款费用

(1)本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长的时间的(通常是指1年及1年以上)购建或者生产活动才能达到预

定可使用可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。

(2)借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：

①资产支出已发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而支付的现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

②借款费用已经发生；

③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态必要的程序，借款费用的资本化则继续进行。

(3)在资本化期间内，每一会计期间的利息(包括折价或溢价的摊销)资本化金额，按照下列规定确定：

①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。

②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用的一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率确定。

借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间相应摊销的折价或者溢价的金额，调整每期利息金额。

在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。

(4)专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

23、无形资产

（1）使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序

(1)无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产按照成本进行初始计量。于取得无形资产时分析判断其使用寿命。

公司无形资产包括土地使用权、专利权及办公软件等。

(2)公司确定无形资产使用寿命通常考虑的因素：

①运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；

②技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；

③以该资产生产的产品或提供服务的市场需求情况；

④现在或潜在的竞争者预期采取的行动；

⑤为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；

⑥对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；

⑦与企业持有其他资产使用寿命的关联性等。

无法预见无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。

(3)对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内系统合理（或者直线法）摊销。公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，将改变摊销期限和摊销方法。

对于使用寿命有限的无形资产，在采用直线法计算摊销额时，各项无形资产的使用寿命、预计净残值率如下：

名称

使用寿命有限的无形资产减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、25“长期资产减值”。

（2）研发支出的归集范围及相关会计处理方法

①内部研究开发项目的支出，包括研究阶段支出与开发阶段支出，其中：

1)研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。

2)开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。

研发支出的归集范围包括研发人员职工薪酬、直接投入材料成本、折旧费用与摊销费用、商标费、咨询费等。

②内部研究开发项目在研究阶段的支出于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：

1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；

4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

24、商誉

商誉为非同一控制下企业合并其初始合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。公司对商誉不摊销，以成本减累计减值准备后的金额计量，在合并资产负债表上单独列示。

25、长期资产减值

对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易

中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。

对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，减值损失金额首先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值，但抵减后的各资产的账面价值不得低于该资产的公允价值减去处置费用后的净额（如可确定的）和该资产预计未来现金流量的现值（如可确定的）两者之间较高者，同时也不低于零。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

26、长期待摊费用

长期待摊费用是公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上（不含1年）的各项费用。长期待摊费用在受益期内平均摊销，如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的，则将其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。

长期待摊费用按照直线法平均摊销，摊销年限如下：

名称

27、合同负债

合同负债反映已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。在向客户转让商品之前，客户已经支付了合同对价或已经取得了无条件收取合同对价权利的，在客户实际支付款项与到期应付款项孰早时点，按照已收或应收的金额确认合同负债。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不予抵销。

28、职工薪酬

（1）短期薪酬的会计处理方法

短期薪酬是指公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬。

短期薪酬包括职工工资、奖金、津贴和补贴，职工福利费、医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费，住房公积金、工会经费和职工教育经费，短期带薪缺勤、短期利润分享计划，非货币性福利以及其他短期薪酬。

短期薪酬在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

（2）离职后福利的会计处理方法

离职后福利是指公司为获得员工提供的服务而在职工退休或与公司解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。

离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，公司不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。

设定提存计划包括基本养老保险、失业保险等。在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

于报告期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分：

①服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。

②设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息。

③重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。

除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，上述第①项和第②项应计入当期损益；第③项应计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益中确认的金额。

在设定受益计划下，在下列日期孰早日将过去服务成本确认为当期费用：

1)修改设定受益计划时。

2)企业确认相关重组费用或辞退福利时。

在设定受益计划结算时，确认一项结算利得或损失。

（3）辞退福利的会计处理方法

是指公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿。

公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

（4）其他长期职工福利的会计处理方法

是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外所有的职工薪酬，包括长期带薪缺勤、长期残疾福利、长期利润分享计划等。

企业向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，适用于上述设定提存计划的有关规定进行处理。

除符合设定提存计划条件的情形外，按照设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。在报告期末，企业应当将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分：

①服务成本。

②其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额。

③重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。

为简化相关会计处理，上述项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。

29、租赁负债

于租赁期开始日，除短期租赁和低价值资产租赁外，将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债。在计算租赁付款额的现值时，采用租赁内含利率作为折现率；无法确定租赁内含利率的，采用承租人增量借款利率作为折现率。按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益，根据附注五、

“固定资产”计入资产成本的除外。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额于实际发生时计入当期损益，但另有规定计入相关资产成本的除外。

租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生变化时，按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债。

30、预计负债

与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债：

(1)该义务是企业承担的现时义务；

(2)履行该义务很可能导致经济利益流出企业；

(3)该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。

31、股份支付

(1)股份支付的种类

股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易，这里所指的权益工具是企业自身权益工具。

以现金结算的股份支付，是指企业为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。

(2)实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

①授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。

对于权益结算的股份支付，在可行权日之后不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。在行权日根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的资本公积（其他资本公积）。

对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，应当按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，应当采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型至少应当考虑以下因素：

1)期权的行权价格；

2)期权的有效期；

3)标的股份的现行价格；

4)股价预计波动率；

5)股份的预计股利；

6)期权有效期内的无风险利率。

②授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，应当在授予日以企业承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。

完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，对可行权情况的最佳估计为基础，按照企业承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。

在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

32、收入

按照业务类型披露收入确认和计量所采用的会计政策

(1)收入确认原则

①与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确认收入：

1)合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；

2)合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；

3)合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；

4)合同具有商业实质，即履行该合同将改变公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；

5)因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

在合同开始日对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。然后确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行，并且在履行了各单项履约义务时分别确认收入。

②满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

1)客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益；

2)客户能够控制企业履约过程中在建的商品；

3)企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，在该时段内按照履约进度确认收入。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

③如果不满足上述条件之一，则在客户取得相关商品控制权的时点将分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，应考虑下列迹象：

1)企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；

2)企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；

3)企业已将该商品实物转移到客户，即客户已实物占有该商品；

4)企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；

5)客户已接受该商品；

6)其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

(2)收入确认的具体方法公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该服务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。

公司与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。公司在销售锂电池生产设备时，通常在综合考虑了下列因素的基础上，以验收时点确认收入：取得商品的现时收款权利、实质上商品所有权的主要风险和报酬的转移、商品实物资产的转移以及客户接受该商品。同类业务采用不同经营模式涉及不同收入确认方式及计量方法的情况

□适用?不适用

33、合同成本

(1)与合同成本有关的资产金额的确定方法