证券代码：300456 证券简称：赛微电子 公告编号：2025-005
北京赛微电子股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议公告
北京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于2025年3月19日采取现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于2025年3月9日以电话或电子邮件的方式送达。本次会议应到董事7人，实际出席董事7人。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，是合法、有效的。会议由公司董事长杨云春主持，经与会董事表决，审议通过了以下议案：
1、《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》
经与会董事讨论，认为董事会严格按照相关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，认真落实和执行了股东大会的有关决议，较好地完成了公司董事会的各项工作。该报告内容真实地反映了公司董事会2024年运行的实际情况。
公司独立董事刘婷女士、王玮先生、付三中先生分别向董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职。
独立董事向董事会提交了《独立董事独立性自查情况报告》，董事会依据独立董事提交的《独立董事独立性自查报告》，编写了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度董事会工作报告》、《独立董事2024年度述职报告》、《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
2、《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》
经与会董事讨论，认为公司董事长、总经理杨云春先生严格按照相关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，编制了《2024年度总经理工作报告》，报告内容客观、真实地反映了公司的真实情况，反映了管理层落实董事会各项决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面所做的工作及取得的成果。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事杨云春先生回避表决，赞成票占董事会有效表决权的100%。
3、《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》
经与会董事讨论，认为公司严格按照相关法律法规的规定，编制了公司《2024年年度报告》及其摘要，报告真实、准确、完整地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，同意公司进行披露。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。公司年报提示性公告同时刊登在《证券时报》、《证券日报》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
4、《关于<2024年度财务决算报告>的议案》
经与会董事讨论，认为《2024年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度财务决算报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
5、《关于<2024年年度审计报告>的议案》
经与会董事讨论，认为《2024年年度审计报告》客观、真实地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度审计报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
6、《关于<2024年度利润分配预案>的议案》
经天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为-169,994,109.70元，母公司2024年度实现净利润为-32,852,811.63元。截至2024年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为254,074,064.86元，母公司报表累计未分配利润为22,839,435.31元。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》、《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》等有关规定，鉴于公司2024年度发生亏损，未能实现盈利，根据公司发展战略和规划并综合考虑当前的宏观经济环境、公司经营现状和资金状况等因素，为保障公司生产经营的持续稳定运行和主营业务的发展，2024年度利润分配预案拟为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。
经与会董事讨论，认为公司2024年度利润分配预案是基于公司实际情况做出，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》、《未来三年(2024-2026年)股东回报规划》等有关规定，有利于公司的持续、稳定发展，有利于为公司股东创造长期回报。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度拟不进行利润分配的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
7、《关于<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》经与会董事讨论，认为公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等相关规定管理募集资金专项账户，募集资金的存放与使用合法合规。
关于公司2024年度募集资金存放与使用情况，保荐机构中泰证券股份有限公司出具了核查意见，天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》等有关文件。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
8、《关于<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》
经与会董事讨论，认为《2024年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
关于公司2024年度内部控制情况，天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审计报告。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度内部控制自我评价报告》等有关文件。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
9、《关于<2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易预计>的议案》
经与会董事讨论，认为公司2024年度发生的日常关联交易及2025年度拟发生的日常关联交易属于公司的正常经营需要及正常业务，2024年度日常关联交易价格公平、合理、公允，没有损害公司和其他非关联股东的利益。2025年度发生或可能发生的日常关联交易符合公司实际情况，其审议和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易预计的公告》等有关文件。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事杨云春先生、王玮冰先生回避表决，赞成票占董事会有效表决权的100%。
10、《关于<2024年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》
经与会董事讨论，认为公司审计机构编制的《关于公司2024年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，如实反映了公司2024年度控股股东及其他关联方资金占用情况，2024年度公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事杨云春先生回避表决，赞成票占董事会有效表决权的100%。
11、《关于2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》
经与会董事讨论，认为公司2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案符合公司目前的实际情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，未损害公司及中小股东的利益。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
12、《关于聘任2025年度审计机构的议案》
经与会董事讨论，同意公司续聘天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司2025年度审计机构，聘期一年。公司董事会提请股东大会授权管理层根据2025年度审计的实际工作情况及市场价格水平，确定其年度审计费用。
公司董事会审计委员会对天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）完成2024年度工作情况及其执业质量进行了核查，出具了审核意见，并向董事会提交了对天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于聘任2025年度审计机构的公告》、《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
13、《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》
经与会董事讨论，考虑到公司境内外日常经营活动涉及多种货币，为了有效规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司业绩造成不良影响，合理降低财务费用，同意公司及境内外子公司在符合相关外汇监管要求的前提下，使用不超过10,000万美元（含等值其他币种）开展外汇衍生品交易业务，自董事会审议通过之日起一年内可以滚动使用。董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署或授权相关子公司负责人签署相关合同与文件，公司财务负责人负责外汇衍生品交易业务的具体操作和管理。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于开展外汇衍生品交易业务的公告》、《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
14、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
经与会董事讨论，考虑到公司（包括境内外子公司）所处的利率环境，为了提高自有资金使用效率，在不影响正常经营的情况下，同意公司及子公司使用不超过10,000万美元（含等值其他币种）的部分闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、风险较低的金融产品。自董事会审议通过之日起一年内有效，在上述额度及有效期内资金可以滚动使用，董事会授权公司董事长进行投资决策并签署或授权相关子公司负责人签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
15、《关于<2024年度环境、社会及治理(ESG)报告>的议案》
为贯彻可持续发展理念，更好地承担社会责任，真实、客观地反映公司履行社会责任方面的重要信息，公司参照相关规则及标准编制了《2024年度环境、社会及治理（ESG）报告》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度环境、社会及治理（ESG）报告》。
本议案已经公司董事会战略与ESG委员会审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
16、《关于制定<市值管理制度>的议案》
为加强公司市值管理，切实推动公司投资价值提升，增强投资者回报，维护投资者利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第10号——市值管理》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定《市值管理制度》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
17、《关于终止公司向不特定对象发行可转换公司债券的议案》
经与会董事讨论，认为本次终止向不特定对象发行可转换公司债券事项是公司综合考虑目前公司经营情况、市场环境变化、公司战略发展规划等因素，经审慎分析并与中介机构等充分讨论后作出的决定。本次终止向不特定对象发行可转换公司债券事项不会对公司的日常生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。董事会同意公司终止向不特定对象发行可转换公司债券事项。根据2024年第四次临时股东大会对董事会的授权，本事项无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于终止公司向不特定对象发行可转换公司债券的公告》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事张帅先生回避表决，赞成票占董事会有效表决权的100%。
18、《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
经与会董事讨论，同意公司及旗下子公司向兴业银行股份有限公司北京西单支行（以下简称“兴业银行”）申请合计不超过5.5亿元人民币的集团综合授信额度，期限为12个月，包括公司及旗下子公司不同主体申请使用的流动资金贷款、并购贷款等。其中，公司向兴业银行申请不超过2.5亿元的综合授信额度；公司控股子公司赛莱克斯微系统科技（北京）有限公司（以下简称“赛莱克斯北京”）向兴业银行申请不超过1.5亿元的综合授信额度；公司全资子公司北京赛莱克斯国际科技有限公司（以下简称“赛莱克斯国际”）向兴业银行申请不超过
2.5亿元的综合授信额度。具体数额以公司及子公司根据资金使用计划与银行签订的最终授信协议为准。在授信期限内，授信额度可循环使用。同意授权公司及子公司法定代表人(或其授权代表)签署与上述贷款相关的法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
19、《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》
经与会董事讨论，认为子公司本次拟向兴业银行申请银行授信，有利于其日常经营、项目建设及业务拓展。公司本次为子公司申请银行授信提供担保有利于该等子公司筹措资金，满足其经营活动对资金的需求。赛莱克斯北京为公司控股子公司,赛莱克斯国际为公司全资子公司，均具有足够的偿还能力，财务风险处于可有效控制的范围内，公司对其提供担保不会损害公司及股东的利益。董事会同意公司为子公司此次申请银行授信提供担保，担保有效期限与综合授信期限以该等子公司与银行签订的最终授信协议为准，该等子公司免于支付担保费用。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于为子公司申请银行授信提供担保的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
20、《关于控股股东为公司及子公司申请银行授信提供关联担保的议案》
经与会董事讨论，同意公司控股股东、实际控制人杨云春先生为公司及子公司向银行申请综合授信提供连带责任担保，具体担保的金额与期限等以公司根据资金使用计划与银行签订的最终协议为准，公司及子公司免于支付担保费用。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东为公司及子公司申请银行授信提供关联担保的公告》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事杨云春先生回避表决，赞成票占董事会有效表决权的100%。
21、《关于召开2024年年度股东大会的议案》
经与会董事讨论，同意公司于2025年4月10日14:00在北京市西城区裕民路18号北环中心A座26层公司1号会议室召开2024年年度股东大会，审议《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》、《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》、《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》、《关于<2024年度财务决算报告>的议案》、《关于<2024年度利润分配预案>的议案》、《关于<2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易预计>的议案》、《关于2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于聘任2025年度审计机构的议案》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
特此公告。
北京赛微电子股份有限公司董事会
2025年3月19日