国金证券股份有限公司关于南京全信传输科技股份有限公司对参股公司减资暨关联交易事项的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为南京全信传输科技股份有限公司（以下简称“全信股份”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法律法规和规范性文件的规定，对全信股份对参股公司减资暨关联交易事项进行了审慎核查，核查意见如下：

一、关联交易的基本情况

（一）关联交易概述

全信股份于2023年4月25日召开第六届董事会六次会议，审议通过了《关于对参股公司减资暨关联交易的议案》。

公司根据前期与参股公司深圳市欧凌克通信技术有限公司（以下简称“欧凌克”）签署的协议达成情况，拟以2,132.00万元交易对价退出持有的欧凌克30.00%股权。本次减资完成后，公司将不再持有欧凌克股权，双方将继续开展光模块领域合作。

由于公司高级管理人员孙璐女士过去十二个月内曾担任欧凌克的董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，欧凌克为公司关联法人，故本次减资事项构成关联交易。

本次减资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，无需提交股东大会审议，也无需经过有关部门批准。

本次交易相关议案经公司第六届董事会六次会议、第六届监事会六次会议审

议通过。独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

二、交易标的及关联关系介绍

（一）基本信息

名称：深圳市欧凌克通信技术有限公司法定代表人：闻美莲成立日期：2019年5月7日注册资本：3,500万元住所：深圳市龙华区观湖街道鹭湖社区观乐路5号多彩科技城2号楼402统一社会信用代码：91440300MA5FLF5W9K经营范围：一般经营项目是：网络设备及数据通信产品、光模块、光电子器件、电子元器件、仪器仪表、通信终端、通信电源、光纤光缆组件、粗波分复用设备、密集波分复用设备的研发、销售及技术咨询；货物的进出口；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），许可经营项目是：网络设备及数据通信产品、光模块、光电子器件、电子元器件、仪器仪表、通信终端、通信电源、光纤光缆组件、粗波分复用设备、密集波分复用设备的生产。

（二）关联关系说明

由于公司高级管理人员孙璐女士过去十二个月内曾担任欧凌克的董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，欧凌克为公司关联法人，故本次减资事项构成关联交易。

（三）欧凌克最近一年及一期的主要财务数据

单位：万元

注：2023年1-3月财务数据未经审计，2022年度财务数据已经审计。

（四）本次减资完成前后欧凌克股权结构变化情况

三、本次交易的定价政策及定价依据

公司本次对参股公司欧凌克减资事项的交易各方本着平等互利原则，遵循客观、公平、公允的定价原则，根据此前签署的《深圳市欧凌克通信技术有限公司增资扩股协议》《深圳市欧凌克通信技术有限公司增资扩股投资保障协议》中约定的股权回购事项条款的基础上协商确认，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

四、关联交易协议的主要内容

甲方：南京全信传输科技股份有限公司

乙方一：闻美莲

乙方二：张少君

乙方三：深圳市欧信共创投资合伙企业（有限合伙）

丙方：深圳市欧凌克通信技术有限公司

1、截至协议签订日，丙方注册资本为3,500.00万元，甲方已向丙方实缴的投资金额为2,000.00万元，其中1050.00万元对应注册资本，950.00万元计入公司资本公积，甲方持有丙方的股权比例为30%。

2、因丙方未能完成《投资保障协议》中约定的业绩承诺事项，经甲方、乙方、丙方友好协商，一致确认并同意由丙方对甲方持有的丙方全部股权进行回购。

3、甲方、乙方、丙方一致同意，由丙方执行股权回购操作，股权回购总价

款定为2,132.00万元。

五、涉及关联交易的其他安排

本次减资事项不涉及资金规划、人员安置、土地租赁、债务重组等问题，不会产生同业竞争或新的关联交易。

六、交易目的和对上市公司的影响

公司根据前期与参股公司欧凌克签署的协议达成情况，决定减资退出参股公司欧凌克。本次公司减资完成后，公司不再持有欧凌克股权，对公司财务状况和经营成果不存在重大影响，对公司独立性和持续盈利能力不会造成重大影响，公司减资退出欧凌克不存在损害公司和中小股东利益的情形。

七、2023年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额

除本次披露的减资退出对欧凌克的投资外，2023年1月1日至本核查意见出具日，公司与欧凌克发生的各类关联交易金额为38.26万元。

八、独立董事的事前认可意见和独立意见

（一）独立董事的事前认可意见

经审核，我们认为：本次公司对参股公司减资暨关联交易事项符合公司实际发展需要。本次关联交易价格公允，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司的经营情况产生不利影响。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因此，我们对本次公司对参股公司减资暨关联交易的事项表示一致认可，并且同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）独立董事的独立意见

经审核，我们认为：本次公司对参股公司减资暨关联交易的事项符合公司实际发展需要。公司董事会已就本次关联交易事项履行了相关的审批程序，会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次关联交易价格公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，不会对公司的经营情况产生不利影响。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办

法》规定的重大资产重组。不会对公司的正常经营和财务状况产生不利影响。我们一致同意公司对参股公司减资暨关联交易事项。

九、监事会意见

监事会认为：公司本次关联交易，符合公司长期发展战略规划。本次关联交易方案可行，转让价格定价遵循公允、合理原则，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形。本次关联交易的审议程序符合法律法规，表决程序合法有效。

十、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为全信股份上述关联交易事项已经公司第六届董事会六次会议审议通过，相关关联董事回避表决，关联交易金额在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了明确的同意意见。上述事项决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

综上，保荐机构对公司对参股公司减资暨关联交易事项无异议。

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于南京全信传输科技股份有限公司对参股公司减资暨关联交易事项的核查意见》之签署页）

国金证券股份有限公司

2023年4月25日