证券代码：300447 证券简称：全信股份 公告编号：2022-059

南京全信传输科技股份有限公司关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2022年8月29日，南京全信传输科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第六届董事会二次会议审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。本次调整后，公司2020年限制性股票激励计划限制性股票回购价格由5.42元/股调整为5.32元/股。现就相关事项说明如下：

一、公司2020年限制性股票激励计划概述

1、2020年4月3日，公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案获公司第五届董事会五次会议审议通过，并于2020年4月23日获公司2020年第一次临时股东大会审议批准。

2、2020年5月6日，《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》获公司第五届董事会八次会议审议通过。2020年限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，首次授予日为2020年5月6日，授予数量为4,540,000股，授予价格为5.42元。

3、2020年6月8日，2020年限制性股票激励计划首次授予所涉限制性股票登记工作已全部完成，首次授予的限制性股票上市日期为

2020年6月8日。具体内容详见公司于2020年6月9日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

4、2020年12月25日，《关于向激励对象授予2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》获公司第五届董事会十四次会议审议通过，根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会同意向15名激励对象授予998,552股预留部分限制性股票，预留授予日为2020年12月25日，限制性股票的授予价格为每股5.42元。

5、2021年2月3日，2020年限制性股票激励计划预留授予所涉限制性股票登记工作已全部完成，公司预留授予的限制性股票上市日期为2021年2月3日。具体内容详见公司于2021年2月3日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

6、2021年5月21日，公司召开的第五届董事会十八次会议，审议通过了《关于审议公司2020年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》，同意为符合解除限售条件的48名激励对象办理共计1,816,000股限制性股票的相关解除限售事宜。

7、2021年10月28日，公司召开的第五届董事会二十二次会议审议通过了《关于回购注销公司2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销离职激励对象于海成先生60,000股的限制性股票。

8、2021年11月15日，公司2021年第四次临时股东大会审议通过第五届董事会二十二次会议提交的《关于回购注销公司2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

9、2022年1月10日，公司召开的第五届董事会二十三次会议，审议通过了《关于审议公司2020年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》，同意为符合解除限售条件的15名激励对象办理共计399,421股限制性股票的相关解除限售事宜。

10、2022年5月16日，公司召开的第六届董事会一次会议，审议通过了《关于审议公司2020年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的议案》，同意为符合解除限售条件的47名激励对象办理共计1,332,000股限制性股票的相关解除限售事宜。

11、2022年4月25日，《关于公司2021年度利润分配预案的议案》获得公司第五届董事会二十五次会议审议通过，并于2022年5月16日获得公司2021年年度股东大会审议通过。2022年6月21日，公司2021年度利润分配方案实施完毕。根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，2022年8月29日召开的第六届董事会二次会议对公司2020年限制性股票激励计划回购价格进行了调整。调整后，2020年限制性股票激励计划限制性股票回购价格为5.32元。

二、调整事由及调整依据

（一）调整事由

2022年5月16日公司召开的2021年年度股东大会审议通过了2021年度利润分配方案，公司决定以2021年12月31日为基准日的

总股本312,328,375股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），共计派发人民币31,232,837.50元。2022年6月21日，公司2021年度利润分配方案实施完毕。

（二）调整依据

根据公司2020年第一次临时股东大会通过的《关于授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的授权以及《南京全信传输科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》“第十五节限制性股票回购注销原则”的规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”公司2021年度利润分配方案已实施完毕，因此拟对2020年限制性股票激励计划限制性股票回购价格进行调整，相关调整方法如下：

派息时：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

三、调整内容

根据公司2021年度利润分配方案及上述调整计算公式，董事会拟对2020年限制性股票激励计划限制性股票回购价格进行调整，具体如下：

调整后限制性股票回购价格：

P=P0-V=5.42-0.10=5.32（元）其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。

四、本次调整对公司的影响

本次限制性股票回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次限制性股票回购价格调整事项无需提交股东大会审议。

五、独立董事意见

公司对2020年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《南京全信传输科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本次调整内容在股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规。因此，我们一致同意公司对2020年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的调整事项。

六、监事会审核意见

公司基于已实施的权益分派行为对限制性股票回购价格事项进行调整，符合2020年限制性股票激励计划（草案）及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意本次回购价格的调整事项。

七、律师出具的法律意见

公司具备实施本次限制性股票激励计划限制性股票回购价格调整的主体资格；公司本次限制性股票激励计划限制性股票回购价格的

调整已获得现阶段必要的批准与授权；董事会对本次限制性股票回购价格的调整，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划》等有关限制性股票回购价格调整条件的规定，合法、有效。

八、独立财务顾问意见

本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，全信股份本次对2020年限制性股票激励计划回购价格的调整已获得相关授权与批准，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。

九、备查文件

1、第六届董事会二次会议决议；

2、第六届监事会二次会议决议；

3、独立董事关于第六届董事会二次会议相关事项的独立意见；

4、北京浩天（上海）律师事务所关于南京全信传输科技股份有限公司调整2020年限制性股票激励计划限制性股票回购价格事宜的法律意见书；

5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于南京全信传输科技股份有限公司调整2020年限制性股票激励计划限制性股票回购价格事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

南京全信传输科技股份有限公司董事会

二〇二二年八月二十九日