国金证券股份有限公司关于南京全信传输科技股份有限公司向特定对象发行股票

限售股上市流通事项的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为南京全信传输科技股份有限公司（以下简称“公司”或“全信股份”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对全信股份向特定对象发行股票限售股上市流通事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：

一、本次限售股上市类型

2021年5月，公司收到中国证监会出具的《关于同意南京全信传输科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1473号）。

2021年7月，公司向13名特定对象（其中，投资者财通基金管理有限公司以其管理的19个产品参与认购、诺德基金管理有限公司以其管理的4个产品参与认购）发行21,319,120股，募集资金总额319,999,991.20元（以下简称“本次发行”）。本次发行新增股份于2021年8月5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记、托管及限售手续并上市流通。本次发行前公司总股本为291,069,255股，发行后总股本为312,388,375股。

本次上市流通的限售股为公司向特定对象发行股票限售股，所涉及股东13名，共计21,319,120股，锁定期为本次发行新增股份登记托管手续办理完毕起6个月，该等限售股将于2022年2月7日锁定期届满并上市流通。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

2021年7月，公司实施完成向特定对象发行股票，增加21,319,120股有限售条件流通股，公司总股本数量由291,069,255股变更为312,388,375股。

2021年12月，公司实施完成限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销，减少

60,000股有限售条件流通股，公司总股本数量由312,388,375股变更为312,328,375股。

截至本核查意见出具日，公司总股本为312,328,375股，其中有限售条件流通股135,906,732股，无限售条件流通股176,421,643股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

（一）申请解除股份限售股东的承诺

根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的规定，本次发行股份锁定期为6个月。根据前述限售期安排，本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

（二）股份锁定承诺的履行情况

截至本核查意见签署日，本次申请解除限售股份的股东不存在因相关承诺未履行影响新增股份上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量：21,319,120股；

本次限售股上市流通日期：2022年2月7日；

向特定对象发行股票限售股上市流通明细清单：

单位：股

六、股本变动结构表

本次向特定对象发行股票限售股上市流通股本变动情况如下：

单位：股

七、保荐机构核查意见

经核查，国金证券认为：

1、本次解除股份限售的股东已严格履行相关承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间均符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章的要求；

2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；

3、公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整；

4、本保荐机构对公司本次限售股份上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于南京全信传输科技股份有限公司向特定对象发行股票限售股上市流通事项的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

周海兵 张 昊

国金证券股份有限公司

2022年1月26日