国金证券股份有限公司关于南京全信传输科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金

的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为南京全信传输科技股份有限公司（以下简称“全信股份”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关规定，对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金的情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]1473号”《关于核准南京全信传输科技股份有限公司向特定对象发行股票的批复》核准，公司于2021年7月30日向特定对象发行新股21,319,120股，募集资金总额人民币319,999,991.20元，扣除承销保荐费人民币6,000,000.00元后，金额为人民币313,999,991.20元。以上募集资金到位情况已由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并由其出具了天衡验字（2021）00083号《验资报告》。上述到位的募集资金扣除律师费用、会计师费用、证券登记费用人民币1,152,187.85元后，公司本次实际募集资金净额为 312,847,803.35元。

二、募集资金投资项目情况

根据《南京全信传输科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过32,000.00万元，募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

单位：万元

注：扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

三、以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的情况

为顺利推进募投项目的实施，在此次募集资金到账前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目，根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡专字（2021）01813号《南京全信传输科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项审核报告》，截至2021年9月22日止，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为1,027.88万元。具体情况如下：

单位：万元

此外，公司本次募集资金发行费用（不含税）人民币715.22万元，截至2021年9月22日，公司以自有资金预先支付不含税发行费用人民币53.90万元，本次拟置换53.90万元。公司本次使用募集资金置换先期投入的自筹资金，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资计划的正常进行。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关规定。

四、本次置换事项履行的内部决策程序情况

2021年10月28日，公司召开第五届董事会二十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付的发行费用的自筹资金合计1,081.78万元。公司监事会、独立董事发表了同意意见。公司本次拟用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，履行了必要的审议程序，符合相关监管要求。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

全信股份本次以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的时间距募集资金到账时间未超过6个月，并且该事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告，公司就此事宜已经履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票创业板上市规则（2020年12月修订）》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关规定。本次募集资金置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

综上，本保荐机构同意全信股份本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于南京全信传输科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

周海兵 张 昊

国金证券股份有限公司

2021 年 10 月 28 日