股票简称：全信股份 股票代码：300447

南京全信传输科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市

之上市公告书

保荐机构（主承销商）

（成都市青羊区东城根上街95号）

二〇二一年八月

特别提示

一、发行股票数量及价格

1、发行股票数量：21,319,120股

2、发行股票价格：15.01元/股

3、募集资金总额：319,999,991.20元

4、募集资金净额：312,847,803.35元

二、新增股票上市安排

1、股票上市数量：21,319,120股

2、股票上市时间：2021年8月5日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

三、发行对象限售期安排

本次向特定对象发行的股份，自发行结束之日起六个月内不得转让，自2021年8月5日（上市首日）起开始计算。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

目 录

特别提示 ...... 2

一、发行股票数量及价格 ...... 2

二、新增股票上市安排 ...... 2

三、发行对象限售期安排 ...... 2

四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 ...... 2

目录 ...... 3

释 义 ...... 5

一、公司基本情况 ...... 6

二、本次新增股份发行情况 ...... 6

（一）发行类型 ...... 6

（二）本次发行履行的相关程序 ...... 6

（三）发行方式 ...... 8

（四）发行数量 ...... 8

（五）发行价格 ...... 8

（六）募集资金和发行费用 ...... 9

（七）募集资金到账及验资情况 ...... 9

（八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ...... 10

（九）新增股份登记情况 ...... 10

（十）发行对象 ...... 10

（十一）保荐机构、主承销商的合规性结论意见 ...... 12

（十二）发行人律师的合规性结论意见 ...... 16

三、本次新增股份上市情况 ...... 16

（一）新增股份上市批准情况 ...... 16

（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 16

（三）新增股份的上市时间 ...... 17

（四）新增股份的限售安排 ...... 17

四、股份变动及其影响 ...... 17

（一）本次发行前后前十大股东情况对比 ...... 17

（二）股本结构变动情况 ...... 18

（三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ...... 19

（四）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ...... 19

五、财务会计信息分析 ...... 19

（一）公司主要财务数据及指标 ...... 19

（二）管理层讨论与分析 ...... 21

六、本次新增股份发行上市相关机构 ...... 22

（一）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司 ...... 22

（二）发行人律师：北京大成律师事务所 ...... 22

（三）发行人会计师：立信会计师事务所（特殊普通合伙） ...... 22

七、保荐机构的上市推荐意见 ...... 223

（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ...... 23

（二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ...... 23

八、其他重要事项 ...... 23

九、备查文件 ...... 24

释 义

在本上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

本上市公告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、公司基本情况

二、本次新增股份发行情况

（一）发行类型

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

（二）本次发行履行的相关程序

1、本次发行履行的内部决策程序

2020年12月25日，发行人召开第五届董事会十四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次发行A股股票相关的议案。

2021年1月18日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，会议审议并表决通过了前述第五届董事会十四次会议相关议案。

2021年3月8日，发行人召开第五届董事会十六次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案之发行决议有效期的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行A股股票相关的议案。

2021年3月24日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，会议审议同意本次发行决议有效期的调整。

2、本次发行监管部门注册过程

2021年3月17日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于南京全信传输科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2021年5月10日，公司收到中国证监会出具的《关于同意南京全信传输科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1473号），同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。

3、发行过程

根据发行人与保荐机构（主承销商）国金证券于2021年7月5日向深交所报送发行方案时确定的《南京全信传输科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》，符合发送认购邀请书相关条件的投资者共计89名。前述89名投资者包括董事会决议公告后至2021年7月5日向深交所报送发行方案日已经提交认购意向函的21名投资者、公司前20名股东中的17家股东（不包括发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）以及符合《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》规定的证券投资基金公司29家、证券公司14家、保险公司8家。发行人与保荐机构（主承销商）国金证券于2021年7月7日以电子邮件、快递的方式

向上述投资者发送了《南京全信传输科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件文件等，上述过程均经北京市浩天信和（上海）律师事务所见证。

在《认购邀请书》规定的时间内，即2021年7月12日09:00-12:00，在北京市浩天信和（上海）律师事务所的见证下，保荐机构（主承销商）共接收到43名投资者的申购报价，其中1名投资者未在规定时间内缴付保证金，其余投资者均符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，均为有效申购报价。

根据《发行方案》《认购邀请书》的规定，证券投资基金管理公司及证券投资基金管理公司从事特定客户资产管理业务子公司无需缴纳申购保证金。本次参与申购报价的3名投资者为证券投资基金管理公司及证券投资基金管理公司从事特定客户资产管理业务子公司，按照规定均无须缴纳保证金，其余39名投资者均在规定时间内足额缴纳了保证金共计78,000,000元。

根据投资者的申购报价情况和《认购邀请书》规定的定价配售原则，发行人和保荐机构（主承销商）国金证券确定本次发行价格为15.01元/股，本次发行对象最终确定为13家。

（三）发行方式

本次发行采取向特定对象发行的方式进行。

（四）发行数量

根据发行对象申购报价情况，本次共发行人民币普通股（A股）21,319,120股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。

（五）发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票发行价格不低于发行期首日（即2021年7月7日）前20个交易日公司股票均价的80%，即不低于12.67元/股。

公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为15.01元/股，发行价格为发行底价的1.18倍。

（六）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额人民币319,999,991.20元，扣除发行费用人民币7,152,187.85元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币312,847,803.35元。

本次发行的发行费用（不含增值税）情况如下：

（七）募集资金到账及验资情况

根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）2021年7月19日出具的《验资报告》（川华信验（2021）第0056号），截至2021年7月16日止，国金证券共收到发行对象汇入国金证券为全信股份本次向特定对象发行股票开立的专门缴款账户认购资金总额为319,999,991.20元。

2021年7月19日，国金证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天衡验字（2021）00083号），截至2021年7月19日止，全信股份本次向特定对象发行股票总数量为21,319,120股，募集资金总额为人民币319,999,991.20元（大写：叁亿壹仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾壹元贰角），扣除不含税发行费用人民币7,152,187.85元后，实际募集资金净额为人民币312,847,803.35元，其中计入股本人民币21,319,120.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币291,528,683.35元。

（八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

公司已开立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行将尽快根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

（九）新增股份登记情况

2021年7月28日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

（十）发行对象

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为15.01元/股，发行数量为21,319,120股，募集资金总额为319,999,991.20元。

本次发行对象最终确定为13家，本次发行配售结果如下：

本次发行对象与公司均不存在关联关系。上述发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

发行对象的基本情况如下：

1、王晓和

2、泰康资产管理有限责任公司

3、财通基金管理有限公司

4、南方天辰（北京）投资管理有限公司

5、诺德基金管理有限公司

6、镇江银河创业投资有限公司

7、国信证券股份有限公司

（十一）保荐机构、主承销商的合规性结论意见

1、关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：

发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复。

发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意南京全信传输科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1473号）和发行人履行的内部决策程序的要求。

2、关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：

发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。发行对象与发行人和主承销商的控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（十二）发行人律师的合规性结论意见

发行人律师认为：发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；本次发行的发行过程符合《承销管理办法》、《注册管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，发行结果公平、公正；本次发行的发行对象符合《承销管理办法》、《注册管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定及公司股东大会审议通过的本次发行方案的相关要求，具备认购对象的相应主体资格；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》和《认购协议》等相关文件的内容符合《承销管理办法》、《注册管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，该等文件合法、有效；发行人尚需办理本次发行所涉新股的证券登记以及增加注册资本与修改公司章程的工商变更登记备案手续。

三、本次新增股份上市情况

（一）新增股份上市批准情况

2021年7月28日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册

（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

新增股份的证券简称为：全信股份；证券代码为：300447；上市地点为：深圳证券交易所。

（三）新增股份的上市时间

新增股份的上市时间为2021年8月5日。

（四）新增股份的限售安排

本次向特定对象发行的股份，自发行结束之日起六个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

四、股份变动及其影响

（一）本次发行前后前十大股东情况对比

1、本次发行前公司前十名股东情况

截至2021年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：

2、本次发行后公司前十名股东情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2021年7月28日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》，本次发行后前十名股东持股情况如下：

（二）股本结构变动情况

本次发行完成后，公司增加21,319,120股有限售条件流通股。本次发行前后股本结构变动情况如下：

注：本次发行前对应的股本结构以截至 2021年3月31日情况计算。本次

发行后股本结构以截至2021年7月28日股份登记受理确认后情况计算。

本次发行前后，陈祥楼仍为公司控股股东、实际控制人，本次发行未对公司控制权产生影响。

（三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

（四）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响

注1：发行前数据源自公司2020年年度财务报告、2021年一季度财务报告。

注2：发行后每股净资产分别按照2020年12月31日和2021年3月31日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照2020年度和2021年1-3月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

五、财务会计信息分析

（一）公司主要财务数据及指标

发行人2018年度、2019年度和2020年度财务报告已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并分别出具了“天衡审字（2019）01097号”、“天衡审字（2020）00835号”和“天衡审字（2021）01339号”标准无保留意见《审计报告》，2021年1-3月财务数据未经审计。发行人最近三年及一期的主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

注：应收账款周转率、存货周转率已年化。

（二）管理层讨论与分析

1、资产负债整体状况分析

2018年末、2019年末、2020年末以及2021年3月末，公司资产总额分别为154,933.10万元、148,550.17万元、179,064.24万元和184,521.50万元，随着业务规模的扩大，公司总资产呈现持续增长趋势。

2018年末、2019年末、2020年末以及2021年3月末，公司负债总额分别为28,915.41万元、38,780.08万元、54,179.82万元和55,608.91万元，呈上升趋势，主要系随着业务规模扩大，公司应付票据、应付账款等流动负债增加所致。

2、偿债能力分析

2018年末、2019年末、2020年末以及2021年3月末，发行人流动比率分别为4.96倍、2.91倍、2.61倍和2.53倍，速动比率分别为4.96倍、2.20倍、1.97倍和2.53倍，公司2019年6月完成补偿股份回购注销事宜，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产相应减少，此外公司因短期融资2018年底短期借款增加，综合上述因素致使2019年底流动比率、速动比率有所下降。公司资产负债率分别为18.66%、26.11%、30.26%和30.14%，整体保持在较低水平，资产负债结构稳健。公司流动比率、速动比率均大于1，短期偿债风险较低。同时，公司资产负债率整体上保持在较低水平，资产负债结构稳健。

3、营运能力分析

2018年、2019年、2020年及2021年1-3月，发行人应收账款周转率分别为

1.97、1.59、1.83和1.99，2018年、2019年、2020年及2021年1-3月，发行人存货周转率分别为1.24、1.20、1.22和1.21，报告期内公司存货周转率、总资产周转率基本保持稳定，应收账款周转率略有下降，主要系各期末应收账款金额有所上升。

六、本次新增股份发行上市相关机构

（一）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司

法定代表人：冉云保荐代表人：周海兵、张昊项目协办人：曹勤项目组成员：曹凌跃、吴文珮、季文浩办公地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23层联系电话：021-68826801传 真：021-68826800

（二）发行人律师：北京市浩天信和（上海）律师事务所

负责人：徐强经办律师：王守建、党从学联系地址：上海市浦东新区浦东大道1号中国船舶大厦12层联系电话：021-68871787传真：021-68869532

（三）发行人会计师：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：余瑞玉经办注册会计师：李昱、胡学文联系地址：南京市建邺区万达广场西地贰街区14幢1907室联系电话：025-84711188传真：025-84718804

七、保荐机构的上市推荐意见

（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况

公司已与国金证券签署了《南京全信传输科技股份有限公司与国金证券股份有限公司关于南京全信传输科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之保荐协议》。国金证券已指派周海兵、张昊担任公司本次向特定对象发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。周海兵先生：保荐代表人，现任国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司董事总经理。具有12年投资银行从业经验，先后主持或参与了精功科技（002006）、济川药业（600566）、世荣兆业（002016）非公开发行A股项目，济川药业（600566）公开发行可转换公司债券项目，全信股份（300447）、健友股份（603707）IPO项目。目前担任全信股份（300447）IPO、澳弘电子（605158）IPO项目的持续督导保荐代表人。

张昊先生：保荐代表人，现任国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司执行总经理。具有10年投资银行从业经验，先后主持或参与了全信股份（300447）、基蛋生物（603387）IPO项目，徐工机械（000425）非公开发行A股项目。

（二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

保荐机构认为：全信股份申请其本次发行的股票上市符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国金证券愿意推荐全信股份本次向特定对象发行的股票上市交易，并承担保荐机构的相应责任。

八、其他重要事项

无。

九、备查文件

1、中国证券监督管理委员会同意注册文件；

2、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；

3、律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；

4、保荐机构、主承销商出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

5、律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

6、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

7、深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。

（以下无正文）

（此页无正文，为《南京全信传输科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之上市公告书》的签章页）

南京全信传输科技股份有限公司

2021 年 8 月 2 日