国金证券股份有限公司关于南京全信传输科技股份有限公司首次公开发行股票募投项目结项并将结余募集资金

永久补充流动资金的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为南京全信传输科技股份有限公司（以下简称“全信股份”或“公司”）首次公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定，对全信股份首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，具体如下：

一、首次公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]534号”《关于核准南京全信传输科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票（A股）2,025万股，每股面值1元，每股发行价格12.91元，募集资金总额26,142.75万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为21,025.20万元（以下简称“前次募集资金”）。该募集资金已于2015年4月14日全部到位，并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了天衡验字（2015）00027号《验资报告》。

二、募集资金存放及管理情况

（一）募集资金管理制度的建立

全信股份已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求，制定了《募集资金管理制度》。根据全信股份的募集资金管理制度，公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储，严格按照募集资金使用计划使用募集资金。

（二）募集资金管理制度的执行

公司对募集资金实行专户存放管理，2015年5月与保荐机构国金证券股份有限公司与南京银行股份有限公司城西支行、招商银行南京分行城北支行、交通银行江苏省分行、中信银行南京分行栖霞支行分别签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金三方监管协议之补充协议》，明确了各方的权利和义务。截止核查意见出具日，《募集资金管理办法》、《募集资金三方监管协议》、《募集资金三方监管协议之补充协议》得到切实履行。

（三）募集资金投资项目变更情况

经公司第四届董事会一次会议、第四届监事会一次会议审议通过了《关于部分募投项目实施主体变更的议案》，同意公司募投项目“高可靠航天航空用传输线建设项目”实施主体变更为南京全信传输科技股份有限公司江宁分公司的相关事项。公司独立董事及保荐机构发表了同意的意见。具体详见公司2016年5月31日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于部分募投项目实施主体变更的公告》（公告编号：2016-039）等相关公告。

（四）临时闲置募集资金使用情况

1、补充流动资金

（1）2015年7月10日，公司第三届董事会十二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金5,000万元补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过十二个月，到期将归还至募集资金专户，公司独立董事及保荐机构发表了同意的意见。2016年6月7日，已归还上述资金至募集资金专用账户。

（2）2016年6月16日，公司第四届董事会二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金3,000万元补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过十二个月，到期将归还至募集资金专户，公司独立董事及保荐机构发表了同意的意见。公司已分别于2017年2月10日、2017年6月8日将用于补充流动资金的1,000万元、2,000万元归还至募集资金专户。

2、购买理财产品

根据公司2015年10月13日召开的第三届董事会十五次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》，公司使用部分闲置募集资金1,200万元分别购买了招商银行“步步生金8688号”600万元、交通银行“蕴通财富?日增利S款”600万元理财产品。2016年05月24日，公司已经将该等理财产品赎回，连同理财产品收益归还至募集资金专户。

（五）募集资金存放情况

截至2021年4月26日，公司前次募集资金存放情况如下：

单位：万元

三、本次拟结项的募集资金投资项目及结余情况

（一）本次拟结项的募集资金投资项目情况

截至2021年4月26日，本次拟结项的募投项目执行情况如下：

单位：万元

项目已按计划实施完毕，并达到预定可使用状态，满足结项条件。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，公司决定将上述募投项目结余未使用募集资金用于永久补充流动资金，支持公司日常经营活动。

（二）募集资金产生结余的主要原因

公司募投项目经过持续投入，目前满足公司的经营需要，公司对该部分募投项目予以结项。同时，为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的理财收益，募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。

四、结余募集资金永久补充流动资金的计划安排

鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目均已达到预定可使用状态，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，结合公司实际经营情况，公司拟将首次公开发行股票募投项目结余募集资金，以及募集资金使用期间产生的理财收益及银行存款利息收入等合计2,569.51万元（最终永久补充流动资金金额以资金转出当日银行专户余额为准）永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动。结余募集资金转出后对应募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。公司与保荐机构、专户开户银行签署的相关《募集资金三方监管协议》随之终止。

五、相关审核及批准程序

2021年4月27日，公司召开第五届董事会十七次会议和第五届监事会十五次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司2015年首次公开发行股票募投项目已按计划实施完毕，并达到预定可使用状态，同意项目结项并将项目结余资金（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）全部用于永久补充公司流动资金，同时注销对应的募集资金账户。该事项尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事认为，公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所

关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定。本次将首次公开发行募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动，满足公司日常经营业务增长对流动资金的需求，符合公司经营发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，不会对公司生产经营产生不利影响，未与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，也不存在损害中小股东利益的情形，其审批程序符合相关法律法规的规定，同意该项目结项并将结余未使用募集资金永久补充流动资金。

六、保荐机构核查意见

经核查，国金证券认为：全信股份首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金事项履行了必要的决策程序，已经第五届董事会十七次会议审议通过，独立董事、监事会均发表明确同意意见，尚需提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司章程等相关规定。保荐机构对全信股份首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于南京全信传输科技股份有限公司首次公开发行股票募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签署页）

保荐代表人： ___________________ ___________________

周海兵 罗洪峰

国金证券股份有限公司

2021年 4 月 27日